オランダの会社の取締役の責任は常に議論の多いトピックです。 株主の責任についてはあまり言われていない。 それにもかかわらず、オランダの法律によると、株主は会社内での行為に対して責任を負う場合があります。 株主が彼の行動に対して責任を問われる可能性がある場合、これは個人の責任に関係し、株主の個人的な生活に大きな影響を与える可能性があります。 したがって、株主の責任に関するリスクを認識することが重要です。 この記事では、オランダの株主の責任が発生する可能性のあるさまざまな状況について説明します。
1.株主の義務
株主は法人の株式を保有しています。 オランダの民法によると、法人は財産権に関しては自然人と同等です。 つまり、法人は自然人と同じ権利と義務を持つことができるため、財産の取得、契約の締結、訴訟の提出などの法的措置をとることができます。 法人は紙面にのみ存在するため、法人は自然人である取締役によって代表される必要があります。 法的エンティティは原則として、その訴訟から生じるいかなる損害についても責任を負いますが、取締役は、場合によっては取締役の責任に基づいて責任を問われることもあります。 しかしながら、これは、株主がその法人に関して彼の訴訟に対して責任を負うことができるかどうかという問題を引き起こします。 株主の責任を決定するために、株主の義務が確立される必要があります。 株主には、法的義務、定款に基づく義務、株主の同意に基づく義務のXNUMX種類の特定の義務を区別できます。
1.1法律に由来する株主の義務
オランダの民法によると、株主には2つの重要な義務があります。それは、取得した株式に対して会社に支払う義務です。 この義務は、オランダ民法第191：2条に基づくものであり、法律に由来する株主に対する唯一の明示的な義務です。 ただし、第191条：XNUMXオランダ民法によれば、定款に株式を直ちに全額支払う必要がないことを規定することができます。
株式の申し込み時に、その名目金額を会社に支払う必要があります。 額面金額または額面金額の割合は、一定の時間の後、または会社が支払いを要求した後にのみ支払う必要があると規定することが可能です。
ただし、定款にそのような規定が組み込まれている場合、破産の際に第三者を保護する規定があります。 会社が破産し、偶然にも定款の規定により株式が株主から全額支払われない場合、任命されたキュレーターは株主からの全株式の全額支払いを要求する義務があります。 これは、記事2：193オランダの民法に由来します。
会社の管理人は、株式に関してまだ行われていないすべての支払い義務を呼び出して収集する権限があります。 この権限は、これに関して定款で指定されているもの、または条項2：191オランダ民法に従って規定されているものに関係なく存在します。
株主が必要とする株式の全額を支払うという法的義務は、株主が原則として、取得した株式の金額に対してのみ責任を負うことを意味します。 彼らは会社の行動に対して責任を負うことはできません。 これは、第2条64オランダ民法および第2条175オランダ民法にも由来しています。
株主は会社名義で行われた行為に対して個人的に責任を負うことはなく、彼は自分が支払ったもの、または自分の株にまだ支払わなければならない金額以上の会社の損失に貢献する義務はありません。
1.2定款に基づく株主の義務
先に説明したように、株主には明確な法的義務が2つだけあります。 ただし、この法的義務に加えて、定款に株主に対する義務を規定することもできます。 これは、記事192：1のパラグラフXNUMXによると、オランダの民法：
定款は、すべての株式または特定の種類の株式に関して、以下を行うことができます。
- 会社に対して、第三者に対して、または株主間で相互に実行される特定の義務が株主に付随することを明記する。
- 株主構成に要件を添付する。
- 定款に明記されている状況において、株主は、その株式またはその一部を譲渡するか、そのような株式の譲渡を申し出る義務があると決定する。
この記事によれば、定款は株主が会社の債務に対して個人的に責任を負うことができると規定することができます。 また、会社の資金調達の条件を規定することができます。 そのような規定は株主の責任を拡大します。 ただし、株主の意向に反してこのような規定を規定することはできません。 それらは株主が規定に同意する場合にのみ規定することができます。 これは、記事2：192、パラグラフ1のオランダの民法に由来します。
（a）、（b）、または（c）に基づいて前の文で言及されている義務または要件は、条件または時間の規定の下であっても、株主の意志に反して株主に課すことはできません。
定款において株主に対する追加の義務を規定するために、株主総会で株主の決議を行わなければならない。 株主が定款で株主に対する追加の義務または要件を規定することに反対した場合、株主はこれらの義務または要件に関して責任を負うことはできません。
1.3株主合意に基づく株主の義務
株主は株主合意を作成する可能性があります。 株主間の合意は、株主間で締結され、株主に対する追加の権利と義務が含まれています。 株主契約は株主にのみ適用され、第三者には影響しません。 株主が株主の同意を遵守しない場合、株主は、この遵守の不履行に起因する損害について責任を負う可能性があります。 この責任は、オランダ民法第6条74項に基づく合意の不履行に基づいています。 ただし、会社の全株式を保有する唯一の株主がいる場合は、当然株主総会を作成する必要はありません。
2.違法行為に対する責任
株主に対するこれらの特定の義務に加えて、違法行為に関する責任も株主の責任を決定する際に考慮に入れられなければなりません。 誰もが法律に従って行動する義務があります。 人が違法に行動した場合、彼は第6条：162オランダ民法に基づいて責任を問われる場合があります。 株主は、債権者、投資家、サプライヤー、その他の第三者に対して合法的に行動する義務があります。 株主が違法行為をした場合、株主はこの訴訟の責任を問われる可能性があります。 株主が彼に対して重大な非難をすることができるような方法で行動するとき、違法な行動は受け入れられることができます。 株主による違法行為の例としては、会社がこの支払い後にもはや債権者に支払いを行うことができないことは明らかであるが、利益の支払いが挙げられます。
さらに、株主による違法行為は、第三者への株式の売却に起因する場合があります。 株主は、ある程度、自分の株式を売却したい人物または会社の調査を開始することが期待されています。 そのような調査により、株主が株式を保有している会社が株式の譲渡後はおそらくその義務を果たすことができないことが判明した場合、株主は債権者の利益を考慮に入れることが期待されます。 これは、株主が特定の状況下で第三者に株式を譲渡した場合に個人的責任を問われる可能性があり、この譲渡により会社が債権者に支払うことができなくなることを意味します。
3.政策立案者の責任
最後に、株主が政策立案者として行動する場合、株主の責任が生じる可能性があります。 原則として、取締役は社内で通常の一連のイベントを実施する役割を担っています。 これは株主の仕事ではありません。 ただし、株主は取締役に指示を与える可能性があります。 この可能性は定款に含まれなければならない。 記事2：239、パラグラフ4のオランダ民法によれば、取締役の指示は会社の利益に反しない限り、株主の指示に従う必要があります。
定款は、取締役会が法人の他の機関の指示に従って行動しなければならないことを規定している場合があります。 取締役会は、これらが企業またはそれに関連する企業の利益と矛盾しない限り、指示に従う必要があります。
ただし、株主が一般的な指示のみを行うことが非常に重要です。[1] 株主は、特定の主題または行動について指示を与えることはできません。 たとえば、株主は取締役に従業員を解雇するように指示することはできません。 株主は取締役の役割を引き受けることはできません。 株主が取締役を務め、会社の通常のイベントを実施している場合、株主は政策立案者として分類され、取締役のように扱われます。 これは、実施された方針に起因する損害について、彼らが責任を問われる可能性があることを意味します。 したがって、会社が倒産した場合、取締役の責任に基づいて責任を問われる可能性があります。[2] これは、記事2：138、パラグラフ7オランダ民法および記事2：248、パラグラフ7オランダ民法から派生しています。
本稿では、企業の方針を実際に取締役であるかのように決定または決定した者を、取締役と同等とみなします。
第2条第216項第4項第XNUMXオランダ民法は、会社の方針を決定または共同決定した人物は取締役と同等であり、したがって、取締役の責任に基づいて責任を問われる可能性があると述べています。
4. まとめ
原則として、企業はその行為に起因する損害に対して責任を負います。 特定の状況下では、取締役も責任を問われる場合があります。 ただし、会社の株主は特定の状況で損害賠償責任を問われることもありますのでご注意ください。 株主は、免責なしにあらゆる種類の行動を実行することはできません。 これは論理的に聞こえるかもしれませんが、実際には株主の責任にはほとんど注意が払われていません。 株主には、法律、定款、株主間の合意に基づく義務があります。 株主がこれらの義務を遵守しなかった場合、株主は結果として生じる損害について責任を負う場合があります。
さらに、株主は、他のすべての人と同様に、法律に従って行動しなければなりません。 違法行為は株主の責任につながる可能性があります。 最後に、株主は取締役ではなく株主として行動する必要があります。 株主が社内の通常の行事を実施し始めるとき、彼は取締役と同等と見なされます。 この場合、取締役の責任は株主にも適用されます。 株主の責任を回避するために、株主がこれらのリスクを心に留めておくことは賢明でしょう。
お問い合わせ
この記事を読んだ後に質問やコメントがある場合は、遠慮なく氏に連絡してください。 Maxim Hodak、弁護士 Law & More maxim.hodak@lawandmore.nl または mr 経由で。 トム・ミーヴィス弁護士 Law & More tom.meevis@lawandmore.nl 経由、または +31 (0)40-3690680 までお電話ください。
[1] ECLI：NL：HR：1955：AG2033（フォーラムバンク）。
[2] ECLI：NL：HR：2015：522（Hollandse Glascentrale BeheerBV）。