監査役会（以下「SB」）は、BVおよびNVの組織であり、取締役会の方針および会社およびその関連企業の総務を監督する機能を有します（第2条140/250項2オランダ民法（「DCC」）の）。 この記事の目的は、この企業体の概要を説明することです。 まず、SBが必須の場合とその設定方法について説明します。 次に、SBの主なタスクについて説明します。 次に、SBの法的権限について説明します。 次に、XNUMX層の取締役会会社におけるSBの拡張された権限について説明します。 最後に、この記事は結論として簡単な要約で締めくくります。
オプション設定とその要件
原則として、SBの任命はNVおよびBVに必須ではありません。 これは、 必須のXNUMX層取締役会会社 （以下も参照）。 また、いくつかのセクター規制（金融監督法第3条19に基づく銀行や保険会社など）に準拠する義務もあります。 監督取締役は、法定の根拠がある場合にのみ任命することができます。 ただし、企業商工会議所は、特別かつ最終的な規定として監督責任者を任命することができます。 お問い合わせ手続き、そのような根拠は必要ありません。 したがって、SBの任意の機関を選択する場合は、この機関を定款に含める必要があります（会社の設立時またはその後、定款を修正することにより）。 これは、例えば、定款に直接組織を作成することによって、または株主総会（「GMS」）などの企業体の決議に依存させることによって行うことができます。 機関を時間規定（例えば、会社の設立からXNUMX年後）に依存させることも可能であり、その後は追加の決議は必要ありません。 取締役会とは対照的に、法人を監督取締役に任命することはできません。
監督取締役と非常勤取締役
2層構造のSBに加えて、140層ボード構造を選択することもできます。 その場合、取締役会は、業務執行取締役と非常勤取締役の250種類の取締役で構成されます。 非常勤取締役の職務は、SBの監督取締役の職務と同じです。 したがって、この記事は非常勤取締役にも適用されます。 業務執行取締役と非常勤取締役が同じ組織に所属しているため、情報の可能性が高くなるため、非常勤取締役の責任のしきい値が低くなると主張されることがあります。 しかし、これについては意見が分かれており、さらに事件の状況にもよる。 非常勤取締役とSBの両方を持つことはできません（DCCの記事1：XNUMX/XNUMX段落XNUMX）。
監査役会の義務
SBの法定義務は、取締役会および会社の総務に関する監督および助言義務に要約されます（DCCの第2条140/250段落2）。 さらに、SBは、取締役会メンバーの選任、（再）任命、停職、解雇、報酬、職務分掌、および育成に決定するか、少なくとも大きな影響を与えるため、取締役会の雇用者としての義務も負っています。 。 ただし、取締役会とSBの間に階層関係はありません。 それらはXNUMXつの異なる法人であり、それぞれに独自の義務と権限があります。 SBのコアタスクについては、以下で詳しく説明します。
監督業務
監督タスクは、SBが管理ポリシーとイベントの一般的なコースを監視することを意味します。 これには、たとえば、経営陣の機能、会社の戦略、財務状況および関連する報告、会社のリスク、コンプライアンスおよび社会政策が含まれます。 さらに、親会社のSBの監督は、グループポリシーにも適用されます。 さらに、事後の監督だけでなく、経営の自律性の範囲内で合理的な方法でまだ実施されていない（長期の）政策（投資や政策計画など）を評価することも重要です。 監督責任者同士の関係については、共同監督もあります。
諮問委員会の役割
さらに、SBのアドバイザリータスクがあります。これは、管理ポリシーの一般的なラインにも関係します。 これは、経営陣が下すすべての決定にアドバイスが必要であることを意味するものではありません。 結局のところ、会社の日々の運営に関する意思決定は、経営陣の仕事の一部です。 それにもかかわらず、SBは要請されたアドバイスと要請されていないアドバイスを与えることができます。 述べたように、取締役会はその決定において自律的であるため、このアドバイスに従う必要はありません。 それにもかかわらず、SBのアドバイスは、SBがアドバイスに付ける重みを考慮して、真剣に従わなければなりません。
SBの義務には、代表する権限は含まれていません。 原則として、SBもその個々のメンバーもBVまたはNVを代表することを許可されていません（いくつかの法定例外を除く）。 したがって、法律に従わない限り、これを定款に含めることはできません。
監査役会の権限
さらに、SBには、成文法または定款に準拠した多数の権限があります。 これらは、SBの重要な法定権限の一部です。
- 定款（定款2：147/257 DCC）に別段の定めがない限り、取締役の停止権限：意思決定および代表への参加など、取締役の職務および権限からの一時的な停止。
- 取締役会メンバーの利益相反の場合の意思決定（記事2：129/239サブセクション6 DCC）。
- 合併または分割のための管理提案の承認と署名（記事2：312 / 334f sub 4 DCC）。
- 年次会計の承認（記事2：101/210サブセクション1 DCC）。
- 上場会社の場合：会社のコーポレートガバナンス構造を遵守し、維持し、開示します。
法定二層会社の監査役会
上記のように、法定の二層会社にSBを設立することが義務付けられています。 さらに、この取締役会は、株主総会の権限を犠牲にして、追加の法定権限を有します。 2層の取締役会システムの下で、SBは重要な経営上の決定を承認する力を持っています。 さらに、完全な162層ボードシステムでは、SBは管理ボードメンバーを任命および解任する権限を持っていますが（記事272：2/155 DCC）、通常または限定された265層会社の場合はこれが権限です。 GMSの（記事2：158/268 DCC）。 最後に、法定の4層会社では、SBも株主総会によって任命されますが、SBには、任命のために監督取締役を指名する法定の権利があります（記事XNUMX：XNUMX/XNUMX（XNUMX）DCC）。 GMSと労使協議会が勧告を行うことができるという事実にもかかわらず、WCによるSBのXNUMX分のXNUMXの拘束力のある指名を除いて、SBはこれに拘束されません。 GMSは、投票の絶対過半数によって、またこれが資本のXNUMX分のXNUMXに相当する場合、指名を拒否することができます。
まとめ
この記事がSBについての良いアイデアを与えてくれることを願っています。 したがって、要約すると、特定の法律に基づく義務がない限り、またはXNUMX層の取締役会システムが適用される場合を除き、SBの任命は必須ではありません。 あなたはそうしたいですか？ もしそうなら、これはさまざまな方法で定款に含めることができます。 SBの代わりに、XNUMX層のボード構造を選択することもできます。 SBの主な任務は監督と助言ですが、それに加えてSBは経営者の雇用者と見なすこともできます。 多くの権限は法律に準拠しており、定款に準拠することができます。その中で最も重要なものを以下に示します。 最後に、XNUMX層の取締役会会社の場合、GMSからSBに多くの権限が与えられ、それらが何を伴うかを示しました。
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