集団で競合他社に移籍しても、それ自体は従業員の勧誘禁止条項に違反しない。これは、地方裁判所の判決から導かれる。 Amsterdam 2026年8月4日（ECLI：NL：RBAMS：2026：8591Fusion Trade Netherlands BV は、元従業員に対し、従業員勧誘で 15 万ユーロ、関係条項違反で 23 万ユーロ、機密保持義務違反で 15 万ユーロの罰金を請求した。裁判所は、関係条項違反に対して 2 万 5000 ユーロの罰金のみを認め、残りは棄却した。
この場合何が起こったのでしょうか?
当該従業員は、電子部品商社であるFusion Tradeに2011年1月31日に入社し、2012年8月1日から無期限契約で営業アカウントエグゼクティブとして勤務しました。雇用契約には、秘密保持条項、従業員勧誘禁止条項、および関係条項が含まれており、違反1件につき25,000ユーロ、違反が継続する日ごとに5,000ユーロの罰金が科せられました。競業避止条項は意図的に含まれていませんでした。Fusion Tradeは、他の3つの条項で自社の利益が十分に保護されると考えていました。このような条項が対象とする範囲と対象としない範囲については、オランダ法における競業避止条項に関するガイドに記載されています。
さらに、2018年8月23日、従業員とFusion Trade Inc.は別途、秘密保持および勧誘禁止契約を締結した。裁判所は、Fusion Tradeがこの契約を履行できるかどうかを判断する必要はなかった。なぜなら、この契約には独自の違約条項がなく、雇用契約の違約条項を類推適用する規定も含まれていなかったからである。したがって、違約金請求は雇用契約のみに基づいて評価された。
当該従業員は2024年2月20日に2024年3月31日付で退職を申し出、2024年4月1日頃にChip 1 Exchange NL BVに入社した。同時期にFusion Tradeの元従業員8名も移籍した。マネージャーが退職を発表した直後、WhatsAppグループが作成されたが、その名前は何度か変更され、メッセージは24時間後に自動的に削除された。
勧誘とみなされるのはどのような行為か？
勧誘禁止条項は、従業員が退職後1年間、Fusion Tradeまたはその関連会社の従業員に接触したり、関与したりすることを禁じていました。Fusion Tradeによると、従業員らはWhatsAppグループなどを通じて互いに退職してChip 1に入社するよう勧め合っていたとのことです。このような条項が通常どのように作成され、実際にどのような効果を発揮するのかについては、弊社の勧誘禁止条項に関する記事で解説しています。
裁判所はその主張を認めなかった。勧誘とは、ある人物が別の人物に退職して別の仕事に就くよう説得しようとする積極的な行為を前提とする。しかし、その証拠は欠落していた。裁判所は当該グループを疑わしいと判断したが、メッセージの内容は確認できなかった。メッセージは自動的に削除され、参加者もその後グループを削除していたためである。Fusion Tradeが入手したメッセージには、勧誘行為を示すものは何もなかった。
状況から見て、必ずしも勧誘があったとは言えない。グループの一部は既に友人同士であり、従業員らは業務の進め方に不満があり、退職した上司と引き続き仕事をしたいと述べていた。また、競業避止条項が適用されなかったため、チップ1に加入することは自由であった。仮に勧誘があったとしても、誰が誰を勧誘したのかは立証できなかった。共同行動自体は、個別の勧誘行為ではない。勧誘を理由とする罰金請求は棄却された。
関係条項はどこまで適用されるのか？
関係条項は、従業員が雇用契約終了後1年間、Fusion Tradeの顧客を勧誘すること、およびFusion Tradeの中核事業に関してそれらの顧客と商業関係を結ぶことを禁止していた。この条項は、契約終了日時点で顧客であった者、または前年に顧客であった者を対象としていた。裁判所は、この条項をHaviltex基準に基づいて解釈し、3つの結論に達した。
すべての接触が禁止されているわけではない
この条項は、（元）顧客とのあらゆる接触を禁止しているわけではありません。禁止されているのは、金額の大小に関わらず、その顧客に勧誘行為を行い、商業的な関係を築くことです。
最初に接触したのが誰かは決定的な要因ではない
顧客が連絡を取ったとしても、それだけで契約違反が否定されるわけではない。勧誘行為や商業的な関係が成立した場合は、契約条項違反となる。
ポートフォリオが大規模であれば、認知度が重要となる。
Fusion Tradeはオランダ国内で約1,000社、世界中で数千社の取引先を有していました。従業員がそれらすべてを把握することは期待できません。もし従業員が、ある当事者が顧客であることを知らなかった、あるいは知る由もなかったと立証されれば、その当事者との接触は契約違反にはなりません。そのため、広範な関係条項を作成する際には、どの関係が対象となるかを記録しておくのが賢明です。その段階に至る前に適用される有効性の要件については、2026年における競業避止条項の妥当性に関する記事で説明しています。
なぜたった1通のメールが2万5000ユーロの罰金につながったのか？
依頼主であるSQP社に対して、裁判所は契約違反が立証されたと判断した。2024年7月17日、別の人物がSQP社に新規注文についてメールを送った。2024年8月1日、SQP社の従業員が、特定の製品が翌日に配達されるかどうかを、その従業員と同僚に直接問い合わせた。従業員は2024年8月2日に返信した。
彼が社内転送メールに返信しただけだという弁明は認められなかった。SQPからのメールは彼宛てに直接送られており、彼は自身のメッセージについて適切な説明をしなかった。SQPが注文を行い、従業員がその取引関係に関与していたため、関係条項に違反した。罰金は2万5000ユーロ。
2024年7月17日から8月2日までの期間について請求された1日当たり8万ユーロの罰金は却下された。従業員が7月17日にSQPと連絡を取ったという証拠はなく、そのメールは別の人物から送られたものだった。したがって、日額罰金を請求するには、雇用主は違反がいつ始まり、どのくらいの期間続いたかを別途立証する必要がある。
Fusion Trade社はさらに、他の3社の顧客が、当該従業員から連絡があったと口頭で述べていたと主張した。従業員はこれに異議を唱え、理由を提示したが、それ以上の裏付けは得られなかったため、この点についても違反は立証されなかった。雇用主にとっての教訓は、顧客との接触ごとに、誰が、いつ、どのようなメッセージで接触したのか、その後どのような商取引が行われたのか、そして元従業員がどのような役割を果たしたのかを記録しておくことである。
関係条項の違反は、機密保持義務の違反にも該当するのか？
いいえ。Fusion Trade社は、従業員が顧客名、連絡先、要件を知っていたため、関係条項の違反はすべて自動的に機密保持条項の違反にもなると主張しました。しかし、裁判所はこの主張を却下しました。これらは2つの独立した条項であり、一方の違反が他方の違反を招くとはどちらの条項にも明記されていません。機密保持違反は、機密情報または競争上機密性の高い情報が使用、複製、または第三者に開示されたことを示すことによって、個別に立証されなければなりません。
秘密保持条項は具体的に何を対象とするのでしょうか？
この条項は、従業員がキャリアを通じて獲得する一般的な専門知識や経験ではなく、真の営業秘密を保護するものです。従業員は雇用終了後も、その知識を自由に利用できます。これは、情報が秘密であること、秘密であるがゆえに商業的価値があること、そして合理的な措置によって秘密が保持されていることを要件とするオランダ営業秘密保護法（Wet bescherming bedrijfsgeheimen）第1条と一致しています。
LinkedIn Sales Navigator の使用も違反ではありませんでした。従業員は 2024 年 3 月 18 日にそれを使用してカスタムリードリストを作成しました。裁判所はこれを疑わしいとしましたが、情報はどのライセンス保持者でもアクセスできるため、Fusion Trade に属する商業的に機密性の高い情報ではありません。これは、商用データベースのデータが機密にならないという意味ではありません。重要なのは、コンテンツ、アクセス可能性、収集方法、および当事者が合意した内容です。完全な機密性を求める人は、どの情報が対象となるかを指定する必要があります。これは、秘密保持契約に関するガイドで説明しています。
なぜ罰金は減額されなかったのか？
オランダ民法第6条94項に基づき、裁判所は、公正さが明らかに要求する場合、すなわち、当該条項を適用すると明らかに過大で容認できない結果となる場合に限り、契約上の違約金を減額することができる。裁判所は、実際の損失と違約金の関係、契約の性質、当該条項の内容と目的、および当該条項が適用される状況を考慮する。裁判所は、2007年4月27日の最高裁判所の主要判決であるIntrahof/Bart Smit事件（ECLI:NL:HR:2007:AZ6638）を参照し、2018年2月16日のTuran/Easystaff事件（ECLI:NL:HR:2018:207）の判決でこれを裏付けた。この判決では、実際の損失の何倍もの違約金がそのまま維持された。
減額は行われなかった。罰金は遵守を促すためのインセンティブとして機能するため、実際の損失額を上回るという事実だけでは十分ではない。関係条項は雇用主の信用と顧客基盤を保護するものであるため、違反は重大とみなされた。裁判所はまた、2022年1月から2023年6月までの間に従業員がボーナスと手数料として合計670万5000米ドルを受け取っていたことも考慮に入れた。
必ずしもそうなるわけではありません。従業員の経済状況が弱く、違反が単発的で、売上高の損失が証明されない場合、下級裁判所は罰金を減額することがあります。例として、リンブルフ地方裁判所（ECLI:NL:RBLIM:2025:3973）やスヘルトーヘンボス控訴裁判所（ECLI:NL:GHSHE:2014:6）の判例が挙げられます。競業避止条項があり、実際に企業秘密が盗まれた場合、結果がいかに異なるかは、裁判所が3人の元従業員に合計102万5000ユーロの罰金を科した事例からも明らかです。損失と罰金の関係は重要ですが、それだけで決定的なものではありません。事件のあらゆる状況が考慮されるのです。
雇用契約における違約条項には、どのような要件が適用されますか？
オランダ民法第6条91項は、債務者が履行を怠った場合に金銭を支払う義務を負う条項を違約条項とみなします。これは、補償として、またはインセンティブとして機能している場合を含みます。雇用契約においては、オランダ民法第7条650項の要件がこれに加えて適用されます。すなわち、違約条項は書面で合意されなければならず、違約の対象となる規則と金額が明確に記載されなければなりません。この規定はほぼ強制的なものであり、法定最低賃金を超える賃金を得ている従業員の場合に限り、違約金の使途や金額を含むその他の要件から逸脱することが可能ですが、その場合も書面による合意が必要です。逸脱は当事者の行動から黙示的に認められることはなく、明示的に合意されなければなりません。第7条651項は、雇用主は同一の行為に関して違約金を課すと同時に損害賠償を請求することはできないと規定しています。雇用契約における違約条項に関する当社の記事では、この点についてさらに詳しく解説しています。
最後に、最高裁判所は、関係条項をオランダ民法第7条653項の意味における競業避止条項として扱っていることに留意すべきである（最高裁判所、2017年3月3日、ECLI:NL:HR:2017:364）。したがって、同じ形式要件が適用される。すなわち、成年従業員との間で書面による合意が必要であり、有期雇用契約においては、書面で明記された実質的な事業上の利益が存在する場合にのみ有効となる。本件では、契約期間が無期限であったため、そのような要件は満たされなかった。
裁判の結果はどうでしたか？
従業員は、25,000ユーロに加えて、Fusion Tradeが請求額を増額し、初めて利息を請求した2026年5月29日からの法定利息を支払うよう命じられた。残りの罰金請求額505,000ユーロと裁判外の回収費用は棄却された。Fusion Tradeは、訴訟費用として3,026ユーロを支払うよう命じられた。判決は暫定的に執行可能とされた。
これは雇用主にとって何を意味するのでしょうか?
この判決は、これらの条項の作成と執行に関する10の具体的なポイントを示している。
| ご用件 | 実践レッスン |
|---|---|
| 競業避止条項 | その欠落は、勧誘禁止条項、関係条項、または秘密保持条項では補うことができない。 |
| 勧誘禁止条項 | 従業員ごとに、誰が誰にどのような目的で接触したかを示す。共同行動はこれを証明するものではない。 |
| デジタル通信 | 消えたり削除されたりしたメッセージは証拠上の問題を引き起こすため、法的証拠戦略を早めに準備しておく必要があります。 |
| 関係条項 | 対象となる関係性を明確に定義し、最新かつ識別可能な顧客リストを維持する。 |
| クライアントの連絡先 | 誰が主導権を握ったか、何が話し合われたか、そしてどの取引が行われたかを記録してください。 |
| 機密性 | 営業秘密保護法が要求するように、どの情報が機密情報であるかを具体的に明記し、明らかに合理的な保護措置を講じること。 |
| 公開されている情報 | 一般にアクセス可能なプラットフォームを通じて入手できる情報は、自動的に機密情報となるわけではない。 |
| 日割り罰金 | 違反行為の期間を日ごとに立証すること。単一の行為は継続的な罰則を正当化するものではない。 |
| 累積 | 関係条項の違反は、必ずしも守秘義務違反となるわけではない。 |
| 罰則条項 | 文書の要件、説明、宛先、金額をDCC第7:650条と照らし合わせて確認してください。 |
| 関係条項およびDCC第7条653項 | 関係条項は競業避止条項として扱う。書面による契約、成人従業員との契約、および実質的な事業上の利害関係を明記した有期雇用契約の場合。 |
これは従業員にとって何を意味するのでしょうか?
競業避止条項がない場合、複数の同僚と同時に競合他社に移籍することも含め、自由に転職できます。勧誘禁止条項は、あなたが積極的に同僚の転職を勧誘しようとした場合にのみ、これを制限します。実際に問題となるのは、関係条項です。以前の顧客からのメッセージに返信すること自体は禁止されていませんが、その後にビジネスが発展し、あなたが関与した場合、罰則が科せられます。弁護士の助言なしに、以前の雇用主の顧客から商業的な指示を受けないでください。ファイルや顧客データを持ち出さないでください。疑問がある場合は、条項の文言を見直してもらいましょう。
よくある質問
同僚と一緒に競合他社に移籍することは可能ですか？
競業避止条項がない場合は、はい。共同移籍自体は勧誘の証拠にはなりません。同僚に積極的に退職を促し、新しい雇用主に入社させようとした場合は、契約違反となる可能性があります。
勧誘禁止条項に違反するのはどのような場合ですか？
それは文言によります。このケースでは、一方が他方に退職して別の仕事に就くよう説得するという積極的な行動が必要であり、誰が誰に接触したのかが各人ごとに明確でなければなりませんでした。
元顧客とのあらゆる接触は禁止されているのですか？
本件の解釈ではそうではない。禁止されていたのは、顧客を勧誘して商業的な関係を築くことであり、接触そのものではなかった。
最初に接触したのが誰だったかは重要だろうか？
いいえ。たとえクライアントの方からアプローチしてきたとしても、その後のやり取りは勧誘行為、あるいは商業関係の成立とみなされる可能性があります。
関係条項は、私の雇用主のすべての顧客を対象としますか？
必ずしもそうとは限りません。顧客ポートフォリオが非常に大きい場合、従業員がすべての関係性を把握することは期待できません。もしあなたが、ある相手が顧客であることを知らなかった、あるいは知る由もなかったとしたら、それは評価において重要な要素となります。
LinkedIn Sales Navigatorの情報は常に無料で利用できますか？
いいえ。この場合、当該情報はどのライセンス保有者でもアクセス可能であったため、営業秘密には該当しません。その判断は、情報の性質とアクセス可能性、および当事者間の合意内容によって異なります。
2万5000ユーロの罰金は減額できますか？
違約条項を適用することで明らかに過剰かつ容認できない結果が生じる場合に限る。単に違約金が損失額を上回るという事実だけでは不十分である。
主なポイントは何ですか？
この判決の要点は、関係条項が勧誘禁止条項よりも優先されるということではなく、それぞれの条項は個別に解釈され、立証されなければならないということである。共同行動は勧誘禁止条項には不十分である。関係条項には、たとえ顧客が最初に接触した場合でも、具体的な商業行為が1つあれば十分である。そして、機密保持条項については、機密情報が使用または開示されたことを示す独立した証拠が必要となる。
関係条項、勧誘禁止条項、秘密保持条項、または契約上の罰則についてご質問がありますか？お気軽にお問い合わせください。 contact 雇用法 弁護士 Law & More.
著者：ミシェル・マルヤノヴィッチ、雇用法弁護士 Law & More
出典: 地方裁判所 Amsterdam （地方裁判所）2026年8月4日、ECLI:NL:RBAMS:2026:8591、事件番号12121989 / CV EXPL 26-3003
