オランダで契約を結ぶということは、オランダ法に基づいて契約を結ぶことを意味し、オランダ法は契約書に書かれた文言以上の効力を持ちます。契約は申込みと承諾によって成立し（オランダ民法典第6条217項）、原則として形式にとらわれず、当事者が互いに合理的に期待する事柄によって、明文化されていない義務が生じることもあります。これが、契約に署名する前に理解しておくべき最も重要な点です。
この記事では、オランダの契約法において拘束力のある合意に必要な要件、オランダの契約で満たすべき条件、そして契約締結前に確認すべき10の実際的なチェック項目について解説します。オランダの取引相手と取引を行う企業や個人を対象としており、契約書がオランダ語で作成されているか英語で作成されているかは問いません。

オランダ法において契約を拘束力のあるものにするものは何か

契約には申込みとその承諾が必要であり、その背後には真の意思の合致（意思の合致）が存在します。オランダ法は、民法典第3条33項および第35項に規定されている意思と信頼の相互作用に基づいて機能します。重要なのは、あなたが表明した内容と、相手方がそこから合理的に理解できた内容です。読んでいない文書に署名した人は、通常、その文書に拘束されます。なぜなら、相手方はその署名を信頼する権利があったからです。
オランダ法では、約因の要件はありません。約束は、履行のために金銭の支払いを必要としないため、条件を確認する短い電子メールでも、20ページにも及ぶ契約書と同様に拘束力を持つことができます。また、ほとんどの契約は形式を問いません。法律で別段の定めがない限り、口頭での合意も有効です。問題となるのは、その有効性ではなく、それを証明することです。
契約の自由（contractsvrijheid）は出発点ではあるが、強制法が適用されるところでその自由は途切れる。消費者保護、雇用法、住宅賃貸借、商業代理店といった分野には、保護される側の不利益となるような形で当事者が覆すことのできない規則が存在する。こうした規則に抵触する条項は、巧妙な起草ではなく、効力を持たない条項である。
これらすべてを貫くのは、民法第6条2項および第6条248項に規定される合理性と公正さ（redelijkheid en billijkheid）である。これは二つの方向で作用する。一つは、契約書に記載されていない義務、例えば警告義務や協力義務などを追加することで、契約の空白を埋めること。もう一つは、合理性と公正さの基準から見て、その条項に依拠することが容認できない場合に限り、その条項を無効にすることである。これは高いハードルであり、裁判所が気に入らない契約を自由に再調整できる一般的な権限ではない。

オランダの契約条件で知っておくべきもの

ごく少数のオランダ語の用語がほぼすべての契約書に繰り返し登場するが、それらは必ずしも英語の同等の用語と一致するとは限らない。
利用規約 これらは一般取引条件です。オランダ法では、契約締結前または締結時に相手方にこれらの条件を実際に読む機会を与える義務を含め、民法第6条231項から第6条247項で個別に規定されています。
ナコミング パフォーマンスです。 ワンプレスタティ またはtekortkomingはパフォーマンスの失敗であり、 ヴェルズイム これは通常、最初に確立されなければならない債務不履行の状態であり、通常は民法第6:82条に基づく書面による債務不履行通知（ingebrekestelling）によって確立されます。
オントバインディング 違反による解散、 オプゼギング 契約違反がなくても通知により契約を解除し、 目隠し 錯誤、詐欺、または状況の濫用などの理由による婚姻の無効。
不可抗力 不可抗力とは、BW第6:75条に基づくもので、契約、法律、または一般的に認められた見解に基づいて債務者に帰することができない不履行を指します。
違約条項 これはペナルティ条項であり、 免罪のベディング これは、責任の制限または免除を意味します。

オランダで契約を結ぶための10のヒント

ヒント 1: 文書全体を読んでください。

署名は拘束力を持つ。オランダの裁判所は、契約書の本文と、当事者がそこから合理的に推測できる内容に基づいて判断を下すため、あなたが読み飛ばした条項もあなたの条項として扱われる。付属書類、別表、参照によって組み込まれたものすべてを読み、契約全体条項によって交渉中に交わされた約束が排除されていないか確認する。契約書に民法の条項が引用されている場合は、その条項番号を調べておくこと。番号は単なる飾りではない。

ヒント2：署名後ではなく、署名前に草案をレビューしてもらいましょう。

オランダ法に精通した契約弁護士によるレビューは、契約書作成段階で行うのが最も費用対効果が高い。契約が締結されると、解釈の余地は狭まり、契約解除の根拠も限定される。レビューでは、義務の範囲、責任、解除、一般条項、準拠法、裁判管轄など、誰がどのリスクを負うかを定める条項に重点が置かれる。

ヒント3：合理性と公平さが重要だと考えてください

オランダ民法第6条248項は義務を追加できるだけでなく、極端な場合には条項の適用を阻止することもできるため、オランダでは一方的な条項作成は他の法域に比べて効果が薄い。一方当事者にすべてを与え、他方当事者には何の救済手段も与えない条項は、その条項の適用は容認できないという主張を招くことになる。リスクのバランスの取れた配分は甘さではなく、条項の有効性を高める要素なのである。

ヒント4：法律で書式が規定されているかどうかを確認する

ほとんどの契約には特定の形式は必要ありませんが、例外は重要です。個人による住宅購入は書面で行われなければならず、民法第7条2項に基づき、購入者には3日間のクーリングオフ期間が与えられます。雇用契約における競業避止条項は、成人従業員との間で書面による合意が必要です（民法第7条653項）。個人による保証も書面による契約が必要です。雇用契約自体は書面である必要はありませんが、契約に含まれるいくつかの条項は書面でなければならないという誤解がよくあります。
電子契約においては、eIDAS規則（EU）910/2014およびドイツ連邦法第3条15a項が署名に関する規定を定めています。適格電子署名は手書きの署名と同等の法的効力を持ちますが、単にスキャンした画像では自動的に同等の効力を持つわけではありません。高額な契約においては、この違いを補うために追加の手順を踏む価値があります。

ヒント5：準拠法と裁判地を慎重に選択する

国境を越える契約においては、準拠法の選択はローマI規則、裁判管轄はブリュッセルI bis規則によって規定されます。準拠法と裁判管轄は、明確かつ一貫して選択する必要があります。オランダ法条項と外国裁判管轄条項を組み合わせたり、契約書内の他の裁判管轄条項と矛盾する仲裁条項を盛り込んだりすると、まさにあなたが避けようとしていた予備的な紛争が生じてしまいます。
オランダの法律とオランダの裁判所は、オランダの取引相手との取引において有効な選択肢です。オランダ商事裁判所は、 Amsterdam 国際商事紛争を英語で審理する裁判所は、通常の裁判所よりも高額な裁判費用がかかります。仲裁や調停は、迅速性、費用、機密性の観点から検討する価値のある代替手段です。準拠法の選択によって、消費者や従業員が本来適用されるはずの強制的な規則による保護を奪われることはないということを覚えておいてください。

ヒント6：一般利用規約を期日までに提出する

多くの企業が陥りがちなルールは、情報開示義務です。民法第6条233項および第234項に基づき、契約締結前または締結時に相手方に契約条件を確認する合理的な機会が与えられていなかった場合、契約条件は無効とされる可能性があります。商工会議所に提出された条件書を参照する、または請求に応じて提供するというだけでは、実際に手渡すことが可能であった場合には、一般的に不十分です。契約条件書を添付するか、電子契約の場合は相手方が保存できる形式で提供する必要があります。
両当事者がそれぞれ独自の条件を参照する場合、民法第6条225項は、相手方が明示的に最初の条件を拒否しない限り、最初に参照された条件を優先します。ご自身の条件を優先させたい場合は、承諾書にその旨を明記してください。消費者は、民法第6条236項および第6条237項に規定されている、常に不合理または不合理とみなされる条件のリストによって、さらに保護されます。一般条件それらをどのように作成し、展開するかを説明する。

ヒント7：存続する責任条項と罰則条項を作成する

オランダ法では、当事者が責任を制限または免除することを認めているが、債務者またはその経営陣の故意または意図的な過失によって不履行が生じた場合、裁判所は免責条項の効力を認めない。消費者契約にはさらに制限が課される。契約金額に連動した上限額と保険を組み合わせる方が、裁判所が全面的に無効にできるような包括的な免責条項よりも、通常はより効果的に保護される。
除外対象を明確にしてください。オランダ法では、「間接的損失」や「派生的損失」といった用語に明確な法的定義がないため、逸失利益、事業中断、評判の毀損、代替履行費用など、具体的にどのような損失を対象とするのかを明確に定義してください。
違約金条項も同様に注意を払う必要がある。民事訴訟法第6条92項によれば、契約に別段の定めがない限り、契約上の違約金は法定損害賠償に代わるものとなるため、違約金の代わりに実際の損害賠償を請求する選択肢を望む当事者は、その旨を明示しなければならない。裁判所は、公平性が明らかに必要と判断される場合、民事訴訟法第6条94項に基づき違約金を減額することができるが、その権限の行使は抑制的である。

ヒント8：契約を終了させる方法を知っておく

債務不履行による契約解除は、BW第6条265項に基づき、履行不履行の軽微な重要性を理由に正当化されない場合を除き、あらゆる履行不履行に対して認められる（拘束力はない）。通常、債務不履行にはまず債務者が債務不履行に陥っていることが必要であり、ほとんどの場合、履行のための合理的な期間を定めた債務不履行通知書の提出が必要となる。契約解除は、BW第6条267項に基づく書面による宣言によっても可能であり、必ずしも裁判所に提訴する必要はない。
契約の解除には遡及効はありません。解除によって両当事者は将来の義務から解放され、既に履行された行為は取り消す義務となるため、既に支払われた代金の返還や商品の返却が必要となる場合があります。これは、契約が無効となる場合とは異なります。契約が無効となる場合は、契約自体が最初から無効になります。
オプツェッギングとは、契約違反なく契約を継続するための手段です。契約書に明記されていない場合、オランダの判例法では合理的な予告期間が求められ、場合によっては、関係の継続期間や投資額を考慮した補償も必要となります。契約書に予告期間の記載がないからといって、長年にわたる販売代理店契約やサービス契約を1か月の予告期間で簡単に解消できると考えてはいけません。
不可抗力条項は、BW第6条75項に任せるよりも、作成する価値があります。不可抗力事象を明記し、誰がどの費用を負担するかを定め、通知義務を設定し、状況が継続する場合の対応を規定しましょう。

ヒント9：苦情は書面で、そして期限内に申し立てましょう

民法第6条89項は、履行上の瑕疵を発見した債権者は、相当な期間内に異議を申し立てなければならないと定めている。この期間を過ぎると、瑕疵の重大性に関わらず、異議を申し立てる権利を失う可能性がある。動産の消費者売買においては、民法第7条23項に基づき、発見後2ヶ月以内の通知は適時とみなされる。ただし、この2ヶ月ルールは住宅の購入には適用されず、住宅購入の場合は単に相当な期間が基準となる。
また、時効にも注意が必要です。ほとんどの契約上の請求は、支払期日から5年で時効となり、損害賠償請求は、請求者が損害と責任者の両方を認識した日から5年で時効となります。時効期間は、民法第3条317項に基づき、権利を留保する旨の書面による通知によって中断することができます。この通知書の送付には費用はかかりませんが、時効期間が経過すると請求権は失われます。

ヒント10：交渉内容と成果の記録を残しておく

オランダの裁判所は、契約書の文面と、当事者が状況下で互いに合理的に期待できることを考慮して契約を解釈するため、契約締結前のやり取りが重要な意味を持つことがあります。契約書の草案、電子メール、議事録は保管しておきましょう。履行中は、納品、承認、遅延、苦情などを書面で確認し、すべての変更は口頭での合意ではなく、署名入りの変更契約書として記録してください。
その記録は、交渉開始時にも重要です。オランダ法では、交渉は誠意をもって行われるものとされていますが、交渉の打ち切りが違法となるのは限られた状況に限られます。2005年8月12日の最高裁判所CBB/JPO判決では、相手方が契約締結を正当に期待していた場合に限り、交渉を打ち切ることが不当であると規定されています。交渉中に書面で留保事項を記載しておくことで、そのリスクを低く抑えることができます。

オランダの契約で最も問題が発生するのはどのような場合か

私たちが目にする紛争のほとんどは、4つのミスに起因しています。1つ目は、一般利用規約が適切に交付されておらず、必要な時にいつでも無効にできてしまうことです。2つ目は、他国の法制度から借用した前提に基づいて作成された英語の契約書で、「最善の努力」「補償」「結果的損失」といった用語が、オランダ法上の意味が合意されていないまま使用されていることです。3つ目は、債務不履行の通知なしに契約が解除され、正当な解約が解除当事者による契約違反になってしまうことです。4つ目は、沈黙です。電話で早期に指摘された欠陥が、書面で確認されないまま放置されることです。
言語は関連する落とし穴です。英語で書かれた契約書はオランダ法の下では完全に有効ですが、オランダ法が適用される場合は、オランダ語の概念が不足部分を補います。二言語版が存在する場合は、どちらの版が優先されるかを明記し、明記する前に両方の版の内容が同じであることを確認してください。

署名する前にすべきこと

候補リストを精査しましょう。まず、相手方が法的に誰であるか、そして署名者が権限を有しているかを確認します。これは商工会議所の登録簿で確認できます。次に、適用される一般契約条件を確認し、それが実際に提供されていることを確認します。準拠法と裁判管轄条項の整合性をチェックします。責任、違約金、および契約解除に関する条項は、まとめて読むことで初めて意味を成すため、必ずすべて読みましょう。最後に、契約の変更方法について書面で合意し、すべての書類を保管してください。
Law & More オランダおよび海外のクライアントに対し、オランダ法に基づく商業契約の作成、審査、交渉について助言を行い、契約が紛争に発展した場合、債務不履行通知からオランダの裁判所での訴訟手続きまで、あらゆる段階で対応します。民事法実務契約が破綻した場合に発生する訴訟をカバーします。机の上に草案がある場合や、もはや機能しない契約書がある場合は、契約弁護士一緒に検討して、選択肢を提示します。