オランダの定款：規則と起草ガイド

オランダでは、定款（Statuten）がすべてのBV、NV、協同組合、協会、財団の法的DNAを形成します。この公証文書は、会社の目的、ガバナンス構造、株式資本、意思決定手順を定め、法人が活動を開始する前にオランダ商工会議所に提出する必要があります。定款に誤りがあると、公証による修正、株主間の紛争、さらには個人責任に直面することになります。

このガイドでは、これらの条項を正しく理解するための方法をご紹介します。必須条項と任意条項、起草と修正のワークフロー、外国人創業者が陥りやすい落とし穴、そして定款、設立証書、基本定款の微妙な違いについて解説します。投資を保護し、規制当局の要求を満たし、事業規模に合わせて拡張できるガバナンスフレームワークを構築するために、ぜひお読みください。

オランダの「法令」とは何か、そして法律はどこに規定しているのか

オランダの定款は、あらゆる法人に法人格を与えるものです。オランダ民法典第2巻（Burgerlijk Wetboek、「BW」）では、定款は公証証書に明記され、組織の目的、統治機関、資本構成、意思決定プロセスを記述し、オランダ商工会議所（KvK）の商業登記簿に提出しなければならないと規定されています。提出された定款は公開されるため、債権者、投資家、規制当局は、取引を行う前に法人の内部規則を確認することができます。

民法上の法的根拠

法的な基盤は、オランダ法典第2巻に規定されており、BVについては第2:177条、NVについては第2:27条、協会（vereniging）については第2:26～2:37条、財団（stichting）については第2:285～2:304条、協同組合（責任免除型の「UA」を含む）については第2:53～2:63条が定められています。各条項は、名称、所在地、目的、資本金といった最低限の記載事項を規定し、オランダの公証人による作成を義務付けています。正式な証書はオランダ語で作成されますが、公証人が両方の文書に署名すれば、オランダ語と英語の二言語版も認められています。

冠詞が必要なエンティティ

• 株式会社（Besloten Vennootschap、BV)
• 株式会社（Naamloze Vennootschap、ネバダ州）
• 協同組合（協力 (NAIST) と 協同組合UA)
• 協会（Vereniging)
• 財団 （スタッフィング（ANBIを含む）
• 欧州企業（SE）と欧州協同組合（SCE）

公開性と証拠価値

KvKは最新の定款をオンラインで公開しており、誰でも少額の料金でダウンロードできます。第三者は定款の内容を知っているとみなされるため（推定通知）、企業は未公開の定款を第三者に対して適用することはできません。取締役は、義務的な提出書類の提出を怠ったり、期限切れにしたりした場合、個人責任を問われる可能性があります。

ガバナンスとリスク管理において条項が重要な理由

オランダにおける定款は、単なる法的形式にとどまらず、オランダ企業の運営システムそのものです。定款はガバナンスの基盤となり、リスク配分を決定づけ、投資家、銀行、規制当局に対してプロフェッショナリズムを示すシグナルとなります。定款を軽視すると、取締役会の行き詰まり、賠償請求、そして企業イメージの失墜を招くことになります。

日々の意思決定のための青写真

定款には、誰が契約書に署名し、会議を招集し、株式を発行できるかが定められている。定足数、特別多数決、任命および解任規則を設定し、決選投票や調停条項などの同点決着条項を追加して、業務の麻痺を回避している。

株主、取締役、会員の保護

有限責任は、法令上の規則が遵守された場合にのみ有効に機能します。明確な資本維持条項、利益相反条項、および取締役免責条項は利害関係者を保護しますが、曖昧な文言や提出書類の不備は、裁判所が法人格否認の法理を適用する可能性を生じさせます。株主間契約との整合性を保つことで、費用のかかる内部紛争を回避できます。

コンプライアンスと評判のメリット

規制当局、監査人、そしてESG投資家は、提出された定款を精査します。監査委員会の設置義務、サステナビリティ目標、あるいはダイバーシティに関する文言を追加することは、健全なガバナンスを示すものであり、資金調達や税制上の優遇措置の獲得につながる可能性があります。一方、時代遅れの定型文は、厳しい質問を招く可能性があります。

オランダの定款に必ず含まれるべき必須条項

オランダの会社法は、自由に選択できるものではありません。BW第2巻には、すべての法令集に（一字一句、あるいは実質的に）必ず記載されなければならない、譲ることのできない要素が列挙されています。これらの要素のいずれかが欠けていると、公証人は証書の交付を拒否し、商工会議所は登記を拒否します。

名前、座席、目的（オブジェクト）

法定の完全な名称、“statutaire zetel”のオランダ語または外国の都市、および十分に具体的な対象を記載する必要があります。

株式資本と株式の種類（BV/NVの場合）

定款では、認可資本金、発行資本金、額面金額、優先クラスまたは無議決権クラスを定めます。

法人組織とその権限

経営委員会、オプションの監督または単層構造、およびメンバー/株主総会の権限を特定します。

意思決定と投票ルール

定足数、過半数しきい値、書面による決議、および代表権の制限により、日常業務と信頼性が保護されます。

会計年度、年次決算、利益分配

財団の会計年度、承認タイムライン、配当方針、または剰余金の配分を定義します。

譲渡制限と退出規定（BVに焦点）

法定先買権またはロックアップにより非公開保有の BV 株が保護されますが、NV はそのような制限を放棄することができます。

解散と清算

解散決議者、清算方法、残余財産の帰属先について記載します。

言語、公証、および提出

民法公証人の前で作成され、KvK に電子的に提出されたオランダ語の原本が必須です。

オプションのカスタマイズで法令をカスタマイズ

オランダの会社法は、必要な手続きさえ済ませれば、創業者に十分な裁量権を与えてくれます。創造的な起草によって、ありきたりな定款を、資本を呼び込み、優秀な人材を確保し、取締役会の混乱を防ぐための効果的な手段へと変えることができます。しかも、オランダ企業法典第2巻や税法に抵触することなく実現可能です。

投資家に有利な条項

• 強制的に出口を出入りするためのドラッグ＆タグ権限
• 優先配当付きの転換株または優先株
• 希釈防止処方（full-ratchet or weighted average）が株式条件に組み込まれている

創業者と従業員の保護

• 創業者の株式を逆権利付与する権利付与スケジュール
• グッドリーバー/バッドリーバー買戻し価格設定
• 解雇後の競業禁止期間および勧誘禁止期間

ガバナンス特典

• 主要投資家のためのオブザーバー席
• 法定取締役会に加えて諮問委員会またはESG委員会を設置する
• 執行役員と非執行役員の両方を含む単層取締役会

紛争解決と行き詰まりのメカニズム

• NAI規則に規定される調停および仲裁条項
• コールオプションまたは 縫製管理者カントゥール 投票の行き詰まりを打破するため
• 株式評価式（EBITDA × multiple）事前に合意された

デジタルと国際機能

• 100%バーチャル株主総会と電子署名
• 英語が公用語に指定され、オランダ語が依然として支配的
• 国境を越えたSE/SCEの転換はオランダ法に準拠することを明示的に確認

新しい記事セットの作成：ステップバイステップガイド

オランダの法令をまとめるのは、金曜日の午後にWordで練習するような簡単な作業ではありません。適切な手段を選択することから始まり、商工会議所に安全に保管される公証証書で終わる、定められた手順を踏む必要があります。以下のチェックリストを活用して、時間、費用、そして予期せぬ税金の問題を管理しましょう。

適切な法的形態を選択し、ビジネス目標に合わせる

まず、BV、NV、協同組合、財団、または協会が、資金調達モデル、責任許容度、および利害関係者マップに適合するかどうかを判断します。

• BV: 柔軟な資本、緊密な株主基盤、投資家フレンドリー。
• NV: 上場企業または大規模企業への野心、無料の株式譲渡、最低資本金 45 ユーロ。
• 協同組合（UA）：メンバーへの利益の再分配、セクターまたはプラットフォームのプレイ、責任の免除が可能。
• 財団: 非営利、資産保護、または STAK 保有。
  選択したフォームが税金、セクターライセンス、および将来の出口にも機能することを確認します。

ステークホルダーとの契約条件書の作成

創業者、投資家、融資者、主要従業員から、必須条項と望ましい条項を収集します。それらを取引を阻む要因の度合いに応じてランク付けし、各項目を以下の項目にマッピングします。

1. 民法の強行規定
2. 任意だが公証人が容認する文言
3. 株主間契約で扱うべき事項
   短期契約書があれば、後で何十回もメールをやり取りする必要がなくなります。

オランダの民法公証人の雇用

公証人は公務員であり、あなたの個人的な弁護士ではありません。以下の情報をご提供ください。

• 契約書案および企業構造図
• 設立者全員の身分証明書と住所証明書
• 遠隔署名の場合の委任状
  プレーンバニラ BV の場合、手数料は 1,000 ～ 2,000 ユーロ、プラス 21 % の VAT がかかります。

草案の審査と株主・会員の承認

公証人はオランダ語で最初の草案を提出します（多くの場合、英語の併記付き）。草案を回覧し、単一のバージョンにコメントを記録し、未解決の点を解決するための会議をスケジュールします。複数の創業者によって設立された合同会社（BV）および合同会社（NV）の場合は、最終文書を承認する株主の書面による承認または議事録を入手してください。

公正証書への署名とKvK登録

署名当日、公証人は証書を読み上げ（全員が同意すれば読み上げを省略する）、身分証明書を確認し、書類に捺印する。数時間以内に、商工会議所（KvK）は登録番号と法人登記を証明する謄本を発行する。銀行や取引相手はしばしばこの謄本を要求する。

外国人創業者のための実践的なヒント

• パスポートには認証またはアポスティーユが必要になる場合がありますので、早めに地元の領事館に予約を入れてください。
• オランダの銀行口座は不要になりました 組合ただし、NV の創設者には依然として資本預託証明が必要です。
• パスポートと完全に一致する名前のスペルを入力してください。KvK では発音区別符号の誤りは拒否されます。
• 後から公認翻訳が必要になるのを避けるために、バイリンガルの証書を要求してください。ただし、裁判ではオランダ語の文面が優先されることを覚えておいてください。

既存の条項の修正：手順、費用、そして注意すべき点

オランダの定款変更は、いわば簡易的な会社設立手続きです。新たな公証証書と商工会議所への登記が必要です。手続きを一つでも省略すると、決議が無効になったり、取締役が個人的に責任を問われる可能性があります。

改正の典型的なきっかけ

資金調達ラウンド、名前または席の変更、ガバナンスの見直し、BV↔NV の変換、法定更新 (例: SRD II デジタル会議) などでは、新しい記事が必要になることがよくあります。

決議と投票要件

デフォルト：現行定款に別段の定めがない限り、株主総会において資本金の50%以上を代表する株主のXNUMX分のXNUMX以上の多数決。全会一致による書面決議も代替手段となります。

修正証書の起草

公証人が統合文書を作成し、最新の株主名簿と許可証を提出します。BV（商法定名義）の予算は約600～1,500ユーロ、NV（商法定名義）の変更にはさらに費用がかかります。

提出、公表、発効日

署名後、公証人は電子的に申請します。KvKの更新は通常24時間以内に反映されます。変更は、後日変更がない限り、署名と同時に発効します。

落とし穴とレガシー問題

古くなった相互参照、株主間契約の不一致、無記名株券の紛失などにご注意ください。銀行、監査​​人、データルームが最新のバージョンを保管できるよう、常に統合版のテキストを配布してください。

定款の取得、翻訳、または認証

銀行、投資家、あるいは外国当局は、会社の定款の提出を求めることがよくあります。オランダの手続きは簡単ですが、それでも初心者はいくつかの手続きを見逃しがちです。

オランダ商工会議所からのコピーの入手

KvK 番号をオンラインで入力し、±3 ユーロを支払い、最新の法令の PDF をダウンロードします。窓口でスタンプを押したコピーを取得するには約 15 ユーロかかります。

認証コピーとアポスティーユ

海外での使用が必要ですか？公証人が認証抄本を発行し、地方裁判所が数日以内にハーグ条約のアポスティーユを追加します。

公式翻訳と実用翻訳

宣誓翻訳者は法廷で使用可能なバージョンを作成します。内部目的の場合は平易な英語の草稿で問題ありませんが、オランダ語の原文を支配的なものとして引用します。

記録保持および開示義務

法律により、登記事務所に現在の定款を保管することが義務付けられており、これに従わない場合は罰金や取締役責任が発生する可能性があります。

定款、設立証書、基本定款：違いを見つけよう

外国の創業者はこれらの用語をまとめて扱うことが多いのですが、オランダの法律ではこれらを異なる方法で、固定された階層で扱っています。

各文書の定義とタイミング

公正証書による設立証書によって法人が設立され、定款が組み込まれます。英国式の基本定款に相当するものはオランダには存在しません。

内容の重大な相違

設立証書には設立者の身元や初期資本の証明など設立に関する声明のみが記録され、定款には会社の日常的な規則が規定されています。

矛盾が生じた場合の優先権

文言が衝突した場合、オランダの裁判所は、証書を第一、合併定款を第二、株主間契約を最後に順位付けする。

BV設立パッケージのサンプル（説明）

• 埋め込み条項付き証書
• KvK登録抜粋
• 株主名簿

法令を（再）起草する前の最終チェックリスト

公証人に「送信」ボタンを押す前に、再処理によるコストのかかる手間を避けるために、以下の必須項目にチェックを入れてください。

• 名称、法定所在地、目的が合法かつ具体的であることを確認します
• 資本条項の確認：認可、発行、クラス、譲渡制限、配当規則
• ガバナンスの固定化：取締役会モデル、監督機関、定足数、および過半数基準
• カスタマイズした追加機能を追加: ドラッグ/タグ、退職者メカニズム、ESG または監査委員会、デジタル会議
• 矛盾を避けるために、株主または会員の契約と条項を一致させる
• 証書の身分証明書、委任状、および（NVの場合）銀行資本確認書を収集します。
• 公証人の署名とKvKの即時電子申請のスケジュール
• 統合されたテキストでデータルーム、銀行、規制当局を更新し、オフィスにコピーを保管する

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