オランダの法務部門におけるコンプライアンス

「コンプライアンス」と呼ばれる首の官僚的な痛み

賃貸システムの概要

オランダのマネーロンダリング防止およびテロ対策資金調達法(Wwft)の導入と、この法律に対するその後の変更により、監督の新しい時代が到来しました。 その名前が示すように、Wwftはマネーロンダリングとテロ資金調達に対抗するために導入されました。 銀行、投資会社、保険会社などの金融機関だけでなく、弁護士、公証人、会計士、および他の多くの専門職も、これらの規則に準拠していることを確認する必要があります。 これらのルールに準拠するために実行する必要がある一連のステップを含むこのプロセスは、「コンプライアンス」という一般用語で説明されます。 Wwftの規則に違反した場合、多額の罰金が科される場合があります。 一見すると、WWFTの体制は合理的であるように思われますが、WWFTがテロやマネーロンダリングだけでなく、ビジネス運営の効率的な管理と闘うという、首相の官僚的な痛みにまで成長しているという事実がなかったのではないでしょうか。

クライアント調査

Wwftに準拠するために、前述の機関はクライアントの調査を実施する必要があります。 (意図された)異常な取引はすべて、オランダの金融情報局に報告する必要があります。 調査の結果が適切な詳細や洞察を提供しない場合、または調査が違法またはWwftのハイリスクカテゴリに該当する活動を指摘した場合、機関はそのサービスを拒否する必要があります。 実施する必要のあるクライアントの調査はかなり複雑であり、Wwftを読んでいる人は、長い文、複雑な句、複雑な参照の迷路に巻き込まれます。 そしてそれは法そのものです。 さらに、ほとんどのWwft監督者が独自の複雑なWwftマニュアルを発行しました。 最終的には、取引関係が確立されている、または取引が行われる予定の自然人または法人であるすべてのクライアントの身元だけでなく、最終的な受益所有者の身元も( UBO)、可能性のある政治的に公開された人物(PEP)およびクライアントの代表者を確立し、その後検証する必要があります。 「UBO」と「PEP」という用語の法的定義は非常に複雑ですが、次のようになります。 UBOは、株式市場に上場している会社ではなく、会社の(株式)持分の25%以上を直接または間接的に保有する各自然人を認定します。 PEPは、要するに、著名な公の場で働く人物です。 クライアントの調査の実際の範囲は、機関による状況固有のリスク評価によって異なります。 調査には、標準調査、簡易調査、集中調査のXNUMX種類があります。 上記のすべての人物および団体の身元を確認および確認するために、調査の種類に応じて、さまざまな文書が必要となる場合があります。 必要となる可能性のある文書を確認すると、次のような網羅的ではない列挙が生じます。(アポスティーユされた)パスポートまたはその他のIDカードのコピー、商工会議所からの抜粋、定款、株主名簿、企業構造の概要。 厳格な調査の場合、光熱費のコピー、雇用契約、給与明細書、銀行取引明細書など、さらに多くの文書が必要になる場合があります。 上記の結果は、クライアントからの焦点のシフトとサービスの実際の提供、莫大な官僚的な面倒、コストの増加、時間の損失、この時間の損失のために追加の従業員を雇う必要性、人員を教育する義務をもたらすWwftのルール、イライラしたクライアント、そして何よりも間違いを犯すことへの恐怖、というのも、Wwftは、オープンノルムで作業することにより、企業自身とそれぞれの特定の状況を評価するために多大な責任を負うことを選択したためです。

報復:理論的には

非準拠は、考えられる多くの結果をもたらします。 第一に、機関が(意図された)異常な取引を報告しなかった場合、機関はオランダの(刑法)法に基づく経済犯罪の罪を犯します。 クライアントの調査では、特定の要件があります。 機関は最初に調査を実施できなければならない。 第二に、機関の従業員は異常な取引を認識できなければなりません。 機関がWWFTの規則に違反した場合、WWFTによって指定された監督当局の10.000つが追加のペナルティを発行できます。 当局はまた、犯罪の種類に応じて、通常最高額4.000.000ユーロからXNUMXユーロの間で変動する行政罰金を発行することもできます。 ただし、制裁法(「Sanctiewet」)も忘れられない可能性があるため、罰金と罰則を提供するのはWwftだけではありません。 国際制裁を実施するために制裁法が採択されました。 制裁の目的は、たとえば国際法や人権に違反する国、組織、個人の特定の行為を是正することです。 制裁措置として、武器禁輸措置、経済制裁措置、特定の個人に対する旅行制限を考えることができます。 この点で、(おそらく)テロリズムに関連する個人または組織が表示されている制裁リストが作成されています。 制裁法の下では、金融機関は、制裁規則を確実に遵守するために管理措置および管理措置をとる必要があり、どちらが経済的犯罪を犯したのかがわかりません。 この場合も、追加の罰金または管理上の罰金が課せられる可能性があります。

理論は現実になりますか?

国際的な報告は、オランダがテロリズムとマネーロンダリングとの戦いにおいてかなり良いことをしていることを指摘しました。 では、これは、非準拠の場合に実際に課された制裁に関してはどういう意味ですか? これまでのところ、ほとんどの弁護士はなんとか明確に対処しており、罰則は主に警告または(条件付き)一時停止として形作られていました。 これは、ほとんどの公証人や会計士にも当てはまります。 しかし、これまで皆が幸運であったとは限りません。 UBOのIDの登録と確認を行わなかったため、すでに1,500つの企業に20,000ユーロの罰金が科せられています。 税務コンサルタントは、意図的に異常な取引を報告しなかったため、10,000ユーロの罰金を受け取りました。そのうちのXNUMXユーロは条件付きでした。 弁護士と公証人が彼らのオフィスから連れ去られたのはすでに起こっています。 ただし、これらの重い制裁は、主に意図的なWwft違反の結果です。 それにもかかわらず、事実上小さな罰金、警告または停止は、制裁措置が重いほど経験されていないことを意味しません。 結局のところ、制裁は公開され、「命名と恥ずかしさ」の文化を生み出す可能性があります。

結論

Wwftは不可欠ですが複雑なルールのセットであることが証明されています。 特にクライアントの調査にはある程度の努力が必要であり、主に焦点が実際のビジネスから、そして最も重要なことにはクライアントから、時間とお金の損失からシフトし、最後にはイライラしたクライアントではありません。 これらの罰金が莫大な高さに達する可能性があるにもかかわらず、これまでペナルティは低く抑えられてきました。 ただし、命名と恥ずかしさも大きな役割を果たすことができる要素です。 それにもかかわらず、コンプライアンスへの道はハードル、書類の山、恐ろしい報復と警告ショットでいっぱいですが、Wwftがその目標に達しているようです。

最後に

この記事を読んだ後、さらに質問やコメントがある場合は、遠慮なく氏に連絡してください。 Maxim Hodak、弁護士 Law & More maxim.hodak@lawandmore.nlまたはmr経由。 トム・ミービス、弁護士 Law & More tom.meevis@lawandmore.nl経由、または+31(0)40-3690680までお電話ください。

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