オランダ信託事務所監督法: 知っておくべきこと

オランダ信託事務所監督法の新改正と本籍地の提供

オランダの信託業界は、ここ数年で規制が厳しくなりました。オランダの信託事務所は厳しい監督下にあります。その理由は、信託事務所がマネーロンダリングに関与したり、詐欺的な相手と取引したりする大きなリスクがあることを規制当局がようやく理解し、認識したからです。信託事務所を監督し、この業界を規制するために、オランダ信託事務所監督法 (Wtt) が 2004 年に施行されました。

これに基づいて法律信託事務所が活動を行うには、いくつかの要件を満たす必要があります。最近、WTT のさらなる改正が採択され、1 年 2019 月 XNUMX 日に発効しました。この法改正により、WTT による住所提供者の定義が広くなりました。

この改正により、より多くの機関が WTT の適用範囲に含まれることになり、これらの機関にとって大きな影響が生じる可能性があります。この記事では、住所の提供に関して WTT の改正が何を意味するのか、またこの分野における改正の実際的な影響について説明します。

1.ダッチトラストオフィス監督法の背景

信託事務所とは、他の法人や会社と共同で、または共同で、職業的または商業的に 1 つ以上の信託サービスを提供する法人、会社、または自然人です。Wtt の名称からもわかるように、信託事務所は監督の対象です。監督機関はオランダ中央銀行です。オランダ中央銀行の許可がなければ、信託事務所はオランダ国内の事務所で業務を行うことはできません。

Wtt には、信託事務所の定義や、オランダの信託事務所が許可を得るために満たさなければならない要件など、さまざまな内容が含まれています。Wtt は信託サービスを 5 つのカテゴリに分類しています。これらのサービスを提供する組織は信託事務所として定義され、Wtt に従って許可が必要です。これは次のサービスに関係します。

法人または企業の取締役またはパートナーであること。
追加のサービスを提供するとともに、住所または住所を提供する（本籍地を提供する）;
クライアントの利益のために導管会社を利用する。
法人の販売または販売の調停;
受託者としての役割を果たす。

オランダ当局が Wtt を導入した理由はさまざまです。Wtt 導入前は、信託部門、特に小規模な信託事務所の大規模なグループについては、ほとんどマッピングされていませんでした。監督を導入することで、信託部門をよりよく把握できるようになります。

WTT を導入した 2 つ目の理由は、金融活動作業部会などの国際機関が、信託会社がマネーロンダリングや脱税などに関与するリスクが高まっていると指摘したことです。これらの組織によると、信託部門には誠実性リスクがあり、規制と監督によって管理できるようにする必要があるとのことです。これらの国際機関は、腐敗のない事業運営に焦点を当て、信託会社が誰と取引しているかを把握する必要がある顧客確認原則などの対策も推奨しています。その目的は、詐欺や犯罪行為を行う相手と取引が行われないようにすることです。

Wttを導入した最後の理由は、オランダの信託事務所に関する自主規制が十分ではないと考えられていたことです。すべての信託事務所が支部や専門組織に統合されているわけではないため、すべての信託事務所が同じ規則の対象ではありませんでした。さらに、規則の施行を確実にできる監督機関がありませんでした。[1] その後、Wttは信託事務所に関する明確な規制を確立し、前述の問題に対処しました。

2.住所プラスサービスの提供の定義

2004年にWttが導入されて以来、この法律は定期的に改正されてきました。 6年2018月2018日、オランダ上院はWttの新しい修正案を採択しました。 2018年1月2019日に施行された新しいオランダ信託事務所監督法XNUMX（Wtt XNUMX）により、信託事務所が満たさなければならない要件が厳しくなり、監督当局はより多くの執行手段を利用できるようになりました。この変更により、とりわけ、「居住地プラスの提供」の概念が拡張されました。古いWttでは、次のサービスは信頼サービスと見なされていました。 追加サービスの実行と組み合わせた法人の住所の提供。これは、 住所プラスの提供.

まず第一に、住所の提供が何を伴うかを正確に理解することが重要です。 Wttによれば、住所の規定は 住所、提供者と同じグループに属さない法人、会社、または自然人による、住所または訪問先住所の提供。住所を提供する事業体がこの規定に加えて追加のサービスを実行する場合、住所プラスの規定について話します。 Wttによれば、これらの活動はまとめて、信頼サービスと見なされます。以下の追加サービスは、古いWTTの下で懸念されていました。

受付活動の実施を除いて、私法における助言または援助の提供;
税務アドバイスや税務申告や関連サービスの取り扱い。
年次決算の準備、評価、監査、または行政の実施に関連する活動を行う。
法人または会社の取締役を募集する。
一般行政命令で指定されているその他の追加の活動。

上記の追加サービスのXNUMXつを実行することと一緒に住所を提供することは、古いWttの下の信頼サービスと見なされます。 Wttによると、このサービスの組み合わせを提供する組織には許可が必要です。

Wtt 2018では、追加サービスがわずかに変更されました。現在、次のアクティビティに関係しています。

受付活動の実施を除いて、法的助言または支援の提供。
税申告および関連サービスの世話をする。
年次決算の準備、評価、監査、または行政の実施に関連する活動を行う。
法人または会社の取締役を募集する。
一般行政命令で指定されているその他の追加の活動。

Wtt 2018での追加サービスが、古いWttでの追加サービスからそれほど逸脱していないことは明らかです。最初のポイントでのアドバイスの定義は少し拡張されており、税務アドバイスの提供はその定義から外されていますが、それ以外はほとんど同じ追加サービスに関係しています。

それにもかかわらず、2018年のWttを古いWttと比較すると、住所プラスの提供に関して大きな変化が見られます。 3年第4条第2018項に従い、この法律に基づいて許可なしで活動を行うことは禁止されています。 bトラストサービスの定義、およびその部分で言及されている追加のサービスの実行において、同一の自然人、法人、または会社の利益のため。

[2]この禁止は、住所の提供と追加サービスの提供がしばしば 実際には分離つまり、これらのサービスは同じ当事者によって行われていないことになります。

代わりに、たとえば一方の当事者が追加サービスを実行し、その後、クライアントを住所を提供する別の当事者と連絡させます。追加サービスの実行と住所の提供は同じ当事者によって行われないため、原則として、旧 Wtt に従った信託サービスについて言及することはありません。これらのサービスを分離することにより、旧 Wtt に従った許可も必要なくなり、この許可を取得する義務が回避されます。将来的にこのような信託サービスの分離を防ぐために、3 年 Wtt の第 4 条、第 2018 項、b 節に禁止事項が含まれています。

3.信託サービスの分離禁止の実際的な結果

旧WTTによれば、住所の提供と追加活動の実施を分離し、これらのサービスを別の当事者に実行させるサービスプロバイダーの活動は、信託サービスの定義に該当しません。ただし、3年WTT第4条第2018項b項の禁止により、信託サービスを分離する当事者が許可なくそのような活動を行うことも禁止されます。

これにより、このような方法で活動を継続したい当事者は許可が必要となり、オランダ国立銀行の監督下にも置かれることになります。この禁止事項により、サービスプロバイダーは、住所の提供と追加サービスの提供の両方を目的とした活動を実行する際に、Wtt 2018 に従って信託サービスを提供することが義務付けられます。

したがって、サービスプロバイダーは、Wttによる許可を得ずに、追加のサービスを実行し、その後、住所を提供する別の当事者とクライアントを接触させることはできません。さらに、サービスプロバイダーは許可なしに、本籍を提供し、追加のサービスを実行できるさまざまな関係者とクライアントを接触させることによって仲介者として行動することは許可されていません。[3]これは、この仲介者が住所自体を提供せず、追加のサービスも実行しない場合でも当てはまります。

4.住所の特定のプロバイダーにクライアントを紹介する

実際には、追加サービスを提供し、その後、特定の住所提供者に顧客を紹介する当事者がしばしば存在します。この紹介の見返りとして、住所提供者は顧客を紹介した当事者に手数料を支払うことがよくあります。ただし、Wtt 2018 によると、サービスプロバイダーが協力し、Wtt を回避するために意図的にサービスを分離することは許可されなくなりました。

組織が顧客に追加のサービスを提供する場合、これらの顧客を特定の住所提供者に紹介することは許可されていません。つまり、これは WTT を回避することを目的とした当事者間の協力関係があることを意味します。さらに、紹介に対して手数料を受け取る場合、信頼サービスが分離された当事者間の協力関係があることは明らかです。

Wttの関連記事は、活動の実行について語っていますを目的とした住所または訪問先住所の提供と追加サービスの実行の両方。修正覚書は、クライアントと連絡を取る [4] WTT 2018は新しい法律であるため、現時点ではこの法律に関する司法判断はありません。さらに、関連文献ではこの法律に伴う変更についてのみ議論されています。

つまり、現時点では、法律が実際にどのように機能するかはまだ明確ではありません。その結果、現時点では、どの行為が「対象とする」および「接触させる」の定義に正確に該当するかはわかりません。したがって、現時点では、どの行為が3年WTT第4条第2018項b節の禁止に正確に該当するかを言うことはできません。ただし、これはスライド制であることは確かです。特定の住所提供者を紹介し、これらの紹介に対して手数料を受け取ることは、顧客を住所提供者と接触させることと見なされます。

良い経験のある特定の住所提供者を推奨することは、原則として顧客が住所提供者に直接紹介されることはないものの、リスクを伴います。ただし、この場合は、顧客が連絡できる特定の住所提供者が言及されています。これは、顧客を住所提供者と「連絡させる」と見なされる可能性が高くなります。結局のところ、この場合は、顧客が自分で住所提供者を見つけるために努力する必要はありません。

顧客が Google 検索ページに入力された状態で紹介された場合、「顧客と連絡を取る」と言えるのかどうかは依然として疑問です。これは、その場合、特定の住所提供者が推奨されるのではなく、機関が顧客に住所提供者の名前を提供するためです。具体的にどの行為が禁止の範囲に該当するかを明確にするために、判例法で法的規定をさらに発展させる必要があります。

5. 結論

2018 年 WTT は、追加サービスを提供すると同時に、顧客を住所を提供できる別の当事者に紹介する当事者にとって大きな影響を及ぼす可能性があることは明らかです。旧 WTT では、これらの機関は WTT の範囲外であったため、WTT による許可は必要ありませんでした。ただし、2018 年 WTT が発効して以来、いわゆる信託サービスの分離が禁止されています。

今後、住所の提供と追加サービスの実行の両方に重点を置いた活動を行う機関は、WTT の範囲内に含まれ、この法律に従って許可を取得する必要があります。実際には、追加サービスを提供し、その後、クライアントを住所の提供者に紹介する組織が多数あります。紹介したクライアントごとに、住所の提供者から手数料を受け取ります。

しかし、Wtt 2018 が発効して以来、サービスプロバイダーが協力したり、Wtt を回避するために意図的にサービスを分離したりすることは許可されなくなりました。したがって、この基準で活動している組織は、その活動を批判的に検討する必要があります。これらの組織には XNUMX つの選択肢があります。活動を調整するか、Wtt の範囲内に該当するため許可が必要になり、オランダ中央銀行の監督を受けるかです。

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[1] K.フリーリンク、 オランダのToezicht Trustkantoren、デーヴェンター：Wolters Kluwer Nederland 2004。

【2] カメルシュトゥッケンII 2017 / 18、34 910、7（Nota van Wijziging）。

【3] カメルシュトゥッケンII 2017 / 18、34 910、7（Nota van Wijziging）。

【4] カメルシュトゥッケンII 2017 / 18、34 910、7（Nota van Wijziging）。