オランダでは、取締役の責任は頻繁に議論される一方で、株主の責任についてはあまり注目されていません。しかしながら、オランダ法の下では、株主は会社内での行動に対して個人的な責任を負う可能性があります。こうした個人的な責任は、株主の私生活に重大な影響を及ぼす可能性があります。オランダの制度は、会社の負債に対する株主の個人的な責任から強力な保護を提供していますが、この保護は絶対的なものではありません。したがって、オランダにおける株主責任に関連するリスク、特に株主の法的責任と財務責任に関連するリスクを理解することは非常に重要です。
オランダの企業の基本原則 法律 非公開会社の株主は一般的に有限責任を負い、つまり投資額を超える会社の負債については個人的に責任を負わないという点です。この規則は、特に、法的取引や債務義務において法人が独立して運営されている非公開会社の株主に適用されます。
この記事では、オランダの株主が責任を負う可能性があるさまざまな状況について説明します。
オランダ法入門
オランダ法は、特に取締役および株主の個人責任に関して、オランダにおける企業の事業運営の基盤を成しています。オランダ民法典は、取締役、株主、債権者を含む、企業に関わるすべての当事者の権利と義務を規定する法的枠組みを規定しています。この包括的な規則群は、企業が法の範囲内で行動し、すべてのステークホルダーの利益が保護されることを保証します。オランダ民法典とその条項を理解することは、オランダ企業に関わるすべての人にとって不可欠です。なぜなら、オランダ民法典は、企業の行為に対して個人が個人責任を問われる可能性のある状況を概説しているからです。オランダ法を遵守することで、企業とその代表者は法的リスクを最小限に抑え、民法典に基づく義務を確実に遵守することができます。
企業構造
オランダ企業の企業構造は、効果的なガバナンスと明確な説明責任を促進するように設計されています。オランダの会社法では、企業内の主要機関は通常、取締役会、監査役会、そして株主で構成されます。取締役会は、会社の日常業務の管理、業務上の意思決定、そして対外的な会社代表の責任を負います。監査役会は、設置されている場合、取締役の行動を監督し、会社が法令と会社の最善の利益に沿って運営されていることを保証します。一方、株主は、取締役の選任や解任といった重要な問題において議決権を行使することにより、意思決定において重要な役割を果たします。オランダの会社法は、これらの各機関の役割と責任を明確に定義し、会社の効率的な運営とすべての関係者の利益の保護を確保しています。
1. 株主の義務
株主は法人の株式を保有します。オランダ民法典では、財産権に関して法人は自然人と同様に扱われます。つまり、法人は権利と義務を有し、財産の取得、契約の締結、訴訟提起といった法的活動を行うことができます。法人は書類上のみに存在するため、自然人、すなわち取締役によって代表される必要があります。一般的に、法人はその行為によって生じた損害に対して責任を負いますが、取締役は取締役責任規定に基づき責任を負う場合があります。有限責任原則、すなわち法人を所有者とは別個の法人として扱う原則は、米国や英国など、同様の法人構造を持つ多くの国において会社法に共通する特徴です。
ここで、株主は法人に関連する行為について責任を負うことができるのかという疑問が生じます。株主責任を確定するためには、株主の義務を確定する必要があります。株主の具体的な義務は、法律上の義務、定款に基づく義務、株主間契約に基づく義務の3種類に分けられます。特に、株主は、株主としての要件、株式譲渡の条件、潜在的な責任など、定款に定められた一定の義務を負う場合があります。株主は、これらの義務に同意した場合、これらの義務を受諾したものとみなされます。
株主の責任の範囲は通常、その株式に投資した金額に限定されます。
1.1 株主の法的義務
オランダ民法によれば、株主には重要な義務が一つあります。それは、取得した株式の代金を会社に支払うことです。この義務はオランダ民法第2条191項に規定されており、株主に対する唯一の明示的な法的義務です。株主が株式の代金として必要な金額を支払わなかった場合、株主は責任を負います。ただし、第2条191項は、定款において株式の代金を即時に全額支払う必要がない旨を定めることも認めています。
株式の申込みに際しては、額面金額を会社に支払わなければなりません。定款において、額面金額またはその一部が、一定期間経過後または会社からの支払請求があった場合にのみ支払われるべき旨を定めることができます。
これらの財務上の義務に加えて、株主の議決権の原則を反映して、各株式には通常、総会での投票権が 1 つあります。
定款にこのような規定が含まれている場合、破産時に第三者を保護するための措置が講じられます。会社が破産宣告を受け、株式が未払いのままである場合（このような規定の有無にかかわらず）、選任された破産管財人は株主に対し、全額の支払を請求する権限を有します。これはオランダ民法第2条193項に規定されています。
会社の管理者は、定款または第 2:191 条の規定にかかわらず、株式に関連する未払いの強制支払金のすべてを請求し、徴収する権限を有します。
これらの法的義務により、株主は原則として保有株式数の範囲内でのみ責任を負うこととなり、会社の行為については責任を問われません。この原則は、オランダ民法典第2条64項および第2条175項によって確認されています。
株主は、会社の名において行われた行為に対して個人的な責任を負わず、また、自己の株式に対して支払われた金額または負っている金額を超えて会社の損失に貢献する義務もありません。
1.2 定款に基づく義務
株式の代金支払義務に加えて、株主の義務も定款に定めることができます。オランダ民法第2条192項第1項は以下のように規定しています。
定款は、すべての株式または特定の種類の株式に関して、次の事項を定めることができる。
会社、第三者または株主間に対して履行されるべき義務を株主に課す。
株主に要件を課す。
特定の状況下では、株主が株式を譲渡するか、株式の譲渡を申し出る必要があることを決定します。
これらの規定は、例えば株主個人に会社の負債に対する責任を負わせたり、資金調達条件を設定したりすることで、株主の責任を拡大することができます。しかし、これらの義務は株主の意思に反して課せられることはなく、第2条192項第1項は次のように規定しています。
上記のような義務や要件は、条件付きや一時的であっても、株主の意に反して課すことはできません。
定款により追加的な義務を課すには、株主総会における株主決議が必要です。これらの規定に反対票を投じた株主は、当該規定に基づく責任を問われることはありません。ただし、定款に定められた義務を遵守しなかった場合、株主は損害賠償責任を負う可能性があります。
1.3 株主間契約から生じる義務
株主は、株主間契約を締結することもできます。この契約では、株主間の追加の権利と義務が規定されています。この契約は株主のみを拘束し、第三者には影響しません。株主が契約を遵守しなかった場合、オランダ民法第6条74項に基づき、当該違反に起因する損害賠償責任を負う可能性があります。また、株主は、会社に代わって行われた行為が株主間契約に違反した場合、その行為に対しても責任を負う可能性があります。403条に基づく責任は、株主が法人の債務について連帯責任を負うことを意味します。ただし、会社が単独株主である場合、通常、株主間契約は不要です。
総会および株主決議
オランダ企業におけるコーポレートガバナンスの中心的要素である株主総会は、株主に会社の将来に関する重要な決定を行う機会を提供します。株主総会では、定款の改正、年次決算の承認、取締役の選任または解任など、さまざまな問題について投票することができます。オランダ民法では、特定の決定は正式な決議によって行われ、適切に文書化され、総会で採択されなければなりません。これらの正式な決議は、会社の透明性と法令遵守を確保するために不可欠です。株主は決議を提案し、意思決定プロセスに参加する権利を有しており、株主総会は株主の権利を行使し、会社の方向性に影響を与えるための重要な場となっています。民法および定款に定められた手続きを遵守することで、会社は紛争を回避し、すべての決定の法的有効性を確保することができます。
2. 違法行為に対する責任
特定の義務に加えて、株主はオランダ民法第6条162項に基づき違法行為の責任を負う場合があります。株主は債権者、投資家、サプライヤー、その他の第三者に対して合法的に行動しなければなりません。また、不注意な行動をとった場合、不法行為法に基づき責任を負う可能性があります。株主が違法行為を行った場合、個人として責任を負う可能性があります。
違法行為には、例えば、会社が債権者への債務を履行できないことが明らかな状況下で利益を配当することなどが挙げられます。株主は、配当後に会社が債務を履行できないことを知りながら配当金を受け取った場合、責任を問われる可能性があります。このような場合、株主は、自らの行為によって会社または債権者が被った損害について責任を負う可能性があります。さらに、株主は株式を売却する際にデューデリジェンスを実施することが求められています。株主が、会社の債務を履行できない可能性のある第三者に株式を売却した場合、債権者の利益を考慮に入れなかったことに対する責任を負い、損害賠償責任を負う可能性があります。
株主による違法行為に対する責任の決定には、オランダの裁判所が関与する可能性がある。
3. 政策立案者の責任
最後に、株主が政策立案者として行動した場合、責任を負う可能性があります。オランダの会社は法人格を持ち、執行委員会が会社の日常的な経営に責任を負います。取締役会が複数の取締役で構成されている場合、職務が適切に遂行されなかった場合に連帯責任が発生する可能性があります。通常、会社の日常業務は株主ではなく取締役が管理します。ただし、定款で認められている場合、株主は取締役に指示を出すことができます。オランダ民法第2条239項第4項は次のように規定しています。
定款により、取締役会は他の法人の指示に従って行動することが求められる場合があります。取締役会は、会社の利益に反しない限り、これらの指示に従わなければなりません。
株主は一般的な指示のみを与えるべきであり、従業員の解雇指示など、具体的な事項に介入してはなりません。場合によっては、指示や権限が特定の期間のみ付与されることもあります。会社の日常業務を効果的に管理する株主は、政策立案者の役割を担い、取締役と同様に扱われます。したがって、会社が倒産した場合の取締役責任規定を含む、自らの政策に起因する損害賠償責任を負う可能性があります。経営上の義務の不適切な遂行は、損害賠償責任につながる可能性があります。オランダ法では、取締役が責任を免れるためのハードルは高く、個々の取締役が自らの行為に対して個人的責任を負う可能性があります。監査役にも監督責任があり、職務を怠った場合には責任を問われる可能性があります。関係者全員が会社の利益のために行動し、経営不行き届きや損害を防止するための措置を講じることが不可欠です。これは、オランダ民法第2条138項第7項および第2条248項第7項によって裏付けられています。
取締役と同様に会社の方針を実際に決定した、または共同決定した人物は、取締役と同等とみなされます。
第 2 条 216 項第 4 項ではさらに、会社の方針を決定または共同決定する者は取締役と同等とみなされ、それに応じて責任を負う可能性があることが確認されています。
破産と責任
オランダでは、破産は取締役と株主の両方に深刻な影響を及ぼす可能性があります。オランダ法では、会社が破産宣告を受けた場合、取締役と株主は、義務を履行しなかった、または不適切な行為を行ったことが判明した場合、会社の負債に対して個人的な責任を負う可能性があります。場合によっては、取締役と株主が連帯責任を負うことが法律で定められており、これは各個人が会社の負債全額に対して責任を負うことを意味します。個人的な責任を負わないようにするためには、取締役と株主は常に会社の最善の利益のために行動し、関連するすべての法的要件を遵守することが不可欠です。これには、オランダ法に基づく義務を履行し、その行動が会社またはその債権者に損害を与えないようにすることが含まれます。破産と責任に関連するリスクを理解することで、関係者は自分自身と会社を守るための積極的な措置を講じることができます。
責任を回避する
オランダ法の下では、取締役と株主は個人責任を回避するためにいくつかの措置を講じることができます。オランダ民法は、正確な会計記録の維持、年次決算書の期日通りの提出、会社の最善の利益に資する意思決定など、すべての法的義務を履行することの重要性を強調しています。個人責任を問われるリスクをさらに軽減するために、取締役と株主は必要に応じて法的支援を求め、自らの責任について十分な情報を得る必要があります。適切な保険に加入することも、さらなる保護策となります。民法を遵守し、透明性を保ち、会社の利益を最優先することで、取締役と株主は効果的に責任を回避し、会社の長期的な成功に貢献することができます。
4. 結論
一般的に、会社はその行為から生じた損害について責任を負い、場合によっては取締役も責任を負うことがあります。しかし、特定の状況においては株主が損害賠償責任を負う可能性があるため、株主責任も重要な問題となります。株主は、法律、定款、および株主間契約に基づく義務を遵守しなければなりません。遵守しない場合、損害賠償責任を負う可能性があります。
さらに、株主は適法に行動しなければなりません。違法行為は株主責任につながる可能性があります。破産前に他の債権者と比較して不当に優位な立場を築いていた場合、株主は責任を問われる可能性があります。最後に、株主は自らの役割の範囲内で行動し、取締役の役割を担うことは避けるべきです。会社の日常業務を統括する株主は、取締役責任規定に基づき責任を問われる可能性があります。責任を回避するために、株主はこれらのリスクを認識しておくことが推奨されます。
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[1] ECLI：NL：HR：1955：AG2033（フォーラムバンク）。
[2] ECLI：NL：HR：2015：522（Hollandse Glascentrale BeheerBV）。