現在でも、オランダにはパートナーシップの法的形態が 1838 つあります。パートナーシップ、ジェネラル パートナーシップ (VOF)、リミテッド パートナーシップ (CV) です。これらは主に中小企業 (SME)、農業部門、サービス部門で使用されています。パートナーシップの XNUMX つの形態はすべて、XNUMX 年に遡る規制に基づいています。
現在の 法律 パートナーシップの近代化は非常に時代遅れであり、責任やパートナーの参加と退出に関して起業家や専門家のニーズを満たすのに十分ではないと考えられているため、パートナーシップの近代化に関する法案が21年2019月XNUMX日から議論されています。この法案の背後にある主な目的は、起業家を支援し、債権者に適切な保護を提供し、取引の安全性を提供する、現代的でアクセスしやすいスキームを作成することです。
あなたはオランダの231,000のパートナーシップの1つの創設者ですか？ それとも、パートナーシップを設定する予定ですか？ 次に、パートナーシップの近代化に関する法案に注目するのが賢明です。 この法案は原則として2021年XNUMX月XNUMX日に発効しますが、衆議院ではまだ投票されていません。 インターネット協議で積極的に受け入れられたパートナーシップの近代化法案が実際に衆議院で現在の形で採択されれば、将来、起業家としてのあなたにとっていくつかのことが変わるでしょう。 いくつかの重要な提案された変更について、以下で説明します。
職業とビジネスを区別する
まず、パートナーシップには 3 つの法的形態ではなく、パートナーシップとリミテッド パートナーシップの 2 つの法的形態のみが含まれるようになり、パートナーシップと VOF を別々に区別することはなくなります。名前に関しては、パートナーシップと VOF は引き続き存在しますが、両者の違いはなくなります。この変更の結果、職業と事業の既存の区別は曖昧になります。起業家としてパートナーシップを設立したい場合は、活動の一環として、パートナーシップと VOF のどちらの法的形態を選択するかを検討する必要があります。
結局のところ、パートナーシップには専門的な活動に関する協力関係があり、VOF には事業運営があります。専門職は主に、公証人、会計士、医師、弁護士など、仕事をする人の個人的な資質が中心となる独立した専門職に関係します。会社はより商業的な分野にあり、主な目的は利益を上げることです。パートナーシップの近代化に関する法案の発効後、この選択は省略できます。
負債
パートナーシップが 2 社から 3 社に移行したことで、責任の文脈における違いもなくなります。現在、ジェネラル パートナーシップのパートナーは均等な部分に対してのみ責任を負いますが、VOF のパートナーは全額に対して責任を負う可能性があります。パートナーシップの近代化に関する法案の発効により、パートナー (会社に加えて) はすべて、全額に対して連帯責任および個別責任を負います。
これは、会計士、民法公証人、医師などの「旧ゼネラルパートナーシップ」にとっては大きな変化を意味します。ただし、相手方から特定の業務委託がパートナーの 1 名のみに委託されている場合、責任も他のパートナーを除き、このパートナー (および会社) のみに課せられます。
パートナーとして、パートナーシップの近代化法案が発効した後にパートナーシップに参加しますか? その場合、変更の結果、参加後に発生する会社の負債に対してのみ責任を負い、参加前にすでに発生した負債については責任を負いません。 パートナーを退任しますか? その場合、会社の義務に対する責任が終了してから 5 年以内に解放されます。
ちなみに、債権者はまず、未払いの債務についてパートナーシップ自体を訴えなければなりません。会社が債務を返済できない場合のみ、債権者はパートナーの連帯責任を追及することができます。
法人、財団および継続
さらに、パートナーシップの近代化に関する法案では、改正の文脈においてパートナーシップに自動的に独自の法人が割り当てられます。言い換えると、パートナーシップは、NV や BV と同様に、権利と義務の独立した担い手になります。これは、パートナーが共有財産に属する資産の所有者として個人ではなく共同所有者になることを意味します。
会社は、パートナーの個人資産と混ざらない個別の資産と流動資産も受け取ります。このようにして、パートナーシップは、会社名義の契約を通じて独立して不動産の所有者になることができ、そのたびにパートナー全員が署名する必要はなく、自分で簡単に譲渡することができます。
NV や BV とは異なり、この法案ではパートナーシップの設立に公正証書による公証人の介入や開始資本は必要とされません。現在、公証人の介入なしに法人を設立することは法的に不可能です。当事者は、互いに協力契約を締結することでパートナーシップを設立できます。契約書の書式は無料です。標準的な協力契約書は、オンラインで簡単に見つけてダウンロードできます。
しかし、将来的に不確実性や費用のかかる手続きを避けるために、協力協定の分野を専門とする弁護士を雇うことをお勧めします。協力協定についてもっと知りたいですか？ Law & More スペシャリスト。
さらに、パートナーシップの近代化に関する法案により、他のパートナーが退任した後も起業家が会社を継続することが可能になりました。パートナーシップは、最初に解散する必要がなくなり、別途合意がない限り存続します。パートナーシップが解散した場合、残ったパートナーが個人事業主として会社を継続することが可能です。
活動継続による解散は、包括的所有権による譲渡となります。この場合も、法案では公正証書は要求されませんが、登録資産の譲渡の引き渡しに必要な正式な要件に従うことが要求されます。
要するに、法案が現在の形で可決されれば、起業家としてのあなたがパートナーシップの形で会社を始めるだけでなく、それを継続し、おそらく退職によってそれを去るのも簡単になるでしょう。 ただし、パートナーシップの近代化に関する法案の発効に関連して、法人または責任に関する多くの重要な事項に留意する必要があります。 で Law & More この新しい法律が施行されるにあたり、変更点に関してまだ多くの疑問や不確実性があるかもしれないことは理解しています。
近代化パートナーシップ法案の発効が貴社にとってどのような意味を持つのか知りたいですか？または、この法案や企業法の分野におけるその他の関連法の動向について最新情報を入手したいですか？それなら、お問い合わせください。 Law & More。 私たちの弁護士は会社法の専門家であり、個人的なアプローチを取ります。 彼らはあなたにさらなる情報やアドバイスを喜んで提供します！