監査役会（以下「SB」）は、BV および NV の機関であり、経営委員会の方針および会社とその関連企業の一般業務を監督する機能を持ちます（オランダ民法（「DCC」）第 2:140/250 条第 2 項）。この記事の目的は、この法人機関の概要を説明することです。
まず、SB が必須となる場合とその設定方法について説明します。次に、SB の主なタスクについて説明します。次に、SB の法的権限について説明します。次に、2 層取締役会会社における SB の拡張された権限について説明します。最後に、結論として簡単な要約でこの記事を締めくくります。
オプション設定とその要件
原則として、SBの任命はNVおよびBVに必須ではありません。 これは、 必須のXNUMX層取締役会会社 (下記も参照)。また、これはいくつかのセクター規制 (金融監督法第 3 条第 19 項に基づく銀行および保険会社など) による義務である場合もあります。監査役は、法定根拠がある場合にのみ任命できます。
ただし、企業会議所は、特別かつ最終的な規定として、監督取締役を任命することができる。 お問い合わせ手続き、そのような根拠は必須ではありません。 SB の任意の機関を選択する場合は、この機関を定款に含める必要があります (会社の設立時、または後で定款を修正することによって)。
これは、例えば定款で直接機関を設立するか、株主総会（「GMS」）などの法人機関の決議に依存させることによって行うことができます。また、機関を一定期間（例えば会社設立後 1 年後）に依存させることも可能です。その場合、その後は追加の決議は必要ありません。取締役会とは異なり、監査役として法人を任命することはできません。
監督取締役と非常勤取締役
2 層構造の SB のほかに、1 層構造の取締役会を選択することもできます。その場合、取締役会は、執行取締役と非執行取締役の 2 種類の取締役で構成されます。非執行取締役の職務は、SB の監査取締役の職務と同じです。
したがって、この条項は非業務執行取締役にも適用されます。業務執行取締役と非業務執行取締役が同じ組織に所属しているため、情報を得る可能性が高く、非業務執行取締役の責任の基準が低くなると主張されることがあります。ただし、これについては意見が分かれており、さらに、ケースの状況に大きく依存します。非業務執行取締役と SB の両方が存在することはできません (DCC の第 2:140/250 条第 1 項)。
監査役会の義務
SBの法定義務は、取締役会および会社の総務に関する監督および助言義務に要約されます（DCCの第2条140/250段落2）。 さらに、SBは、取締役会メンバーの選任、（再）任命、停職、解雇、報酬、職務分掌、および育成に決定するか、少なくとも大きな影響を与えるため、取締役会の雇用者としての義務も負っています。 。 ただし、取締役会とSBの間に階層関係はありません。 それらはXNUMXつの異なる法人であり、それぞれに独自の義務と権限があります。 SBのコアタスクについては、以下で詳しく説明します。
監督業務
監督タスクは、SBが管理ポリシーとイベントの一般的なコースを監視することを意味します。 これには、たとえば、経営陣の機能、会社の戦略、財務状況および関連する報告、会社のリスク、コンプライアンスおよび社会政策が含まれます。 さらに、親会社のSBの監督は、グループポリシーにも適用されます。 さらに、事後の監督だけでなく、経営の自律性の範囲内で合理的な方法でまだ実施されていない（長期の）政策（投資や政策計画など）を評価することも重要です。 監督責任者同士の関係については、共同監督もあります。
諮問委員会の役割
さらに、SBのアドバイザリータスクがあります。これは、管理ポリシーの一般的なラインにも関係します。 これは、経営陣が下すすべての決定にアドバイスが必要であることを意味するものではありません。 結局のところ、会社の日々の運営に関する意思決定は、経営陣の仕事の一部です。 それにもかかわらず、SBは要請されたアドバイスと要請されていないアドバイスを与えることができます。 述べたように、取締役会はその決定において自律的であるため、このアドバイスに従う必要はありません。 それにもかかわらず、SBのアドバイスは、SBがアドバイスに付ける重みを考慮して、真剣に従わなければなりません。
SBの職務には代表権は含まれません。原則として、SBもその個々のメンバーもBVまたはNVを代表する権限はありません（いくつかの法定例外を除く）。したがって、定款にこれを含めることはできません。ただし、 法律.
監査役会の権限
さらに、SBには、成文法または定款に準拠した多数の権限があります。 これらは、SBの重要な法定権限の一部です。
- 定款（定款2：147/257 DCC）に別段の定めがない限り、取締役の停止権限：意思決定および代表への参加など、取締役の職務および権限からの一時的な停止。
- 取締役会メンバーの利益相反の場合の意思決定（記事2：129/239サブセクション6 DCC）。
- 合併または分割のための管理提案の承認と署名（記事2：312 / 334f sub 4 DCC）。
- 年次会計の承認（記事2：101/210サブセクション1 DCC）。
- 上場会社の場合：会社のコーポレートガバナンス構造を遵守し、維持し、開示します。
法定二層会社の監査役会
前述のように、法定二層制会社では SB の設立が義務付けられています。さらに、この取締役会は株主総会の権限を犠牲にして、追加の法定権限を持ちます。二層取締役会制度では、SB は重要な経営決定を承認する権限を持ちます。さらに、完全な二層取締役会制度では、SB は経営取締役を任命および解任する権限を持ちます (DCC 第 2:162/272 条)。一方、通常の二層制会社または限定的二層制会社の場合、この権限は GMS にあります (DCC 第 2:155/265 条)。
最後に、法定二層制会社では、SB も株主総会によって任命されますが、SB には監査役を任命する法定権限があります (DCC 2:158/268(4) 条)。GMS と従業員協議会は推薦を行うことができますが、SB はこれに拘束されません。ただし、SB の XNUMX 分の XNUMX を WC が拘束力のある形で指名する場合は例外です。GMS は、絶対多数の投票により、かつ、その数が資本の XNUMX 分の XNUMX に該当する場合は、指名を拒否できます。
結論
この記事で SB について理解していただけたと思います。まとめると、特定の法律で義務が課せられている場合や 2 層取締役会システムが適用されている場合を除いて、SB の任命は必須ではありません。SB の任命を希望しますか? 希望する場合は、さまざまな方法で定款に含めることができます。SB の代わりに、1 層取締役会構造を選択することもできます。SB の主なタスクは監督とアドバイスですが、それに加えて SB は経営陣の雇用主とも見なすことができます。
多くの権限は法律から派生し、定款からも派生しますが、その中で最も重要なものを以下に挙げます。最後に、2 層取締役会制の会社の場合、GMS から SB に付与される権限とその内容について説明しました。
この記事を読んだ後も、監査役会（その義務と権限）、監査役会の設立、XNUMX層およびXNUMX層の取締役会システム、または必須のXNUMX層の取締役会会社について質問がありますか？ 連絡できる Law & More このテーマに関するすべての質問だけでなく、他の多くの質問に対しても。 私たちの弁護士は、とりわけ会社法を幅広く専門としており、いつでもあなたを支援する準備ができています。