オランダにおける事業譲渡ガイド

お気に入りのカフェが新しいオーナーに変わっても、フレンドリーなスタッフ、馴染みのあるメニュー、居心地の良い雰囲気など、他のすべてがそのままだとどうなるか考えたことがありますか？これは、オランダの法律で「閉鎖」と呼ばれるものの完璧な実例です。 オーバーガンニング、または事業の譲渡。

法律用語で言えば、これは、事業の所有者が変わると、従業員の雇用と労働条件が自動的に保護され、事業とともに新しい所有者に移ることを意味します。

オランダにおける事業譲渡について

An オーバーガンニング 会社やその一部などの経済主体が新たな雇用主に譲渡される特定の法的事象です。法律申請するには、事業譲渡後も中核となるアイデンティティを維持し、同様の方法で事業を継続する必要があります。

これは単なるコンピュータや機械といった資産の売却とは大きく異なります。事業全体の譲渡です。最も分かりやすいのは、新しい雇用主が文字通り以前の雇用主の立場を引き継ぐということです。この法的枠組みは欧州指令に由来し、オランダ民法典にも盛り込まれており、買収の渦中に巻き込まれた従業員にとって強力なセーフティネットとして機能します。

従業員のための主要な保護

法律は明確です。会社の上司が変わったからといって、従業員が職を失ったり、より悪い労働条件を強いられたりしてはいけません。基本的な保護措置は非常に強固です。

雇用の自動移行： 既存の雇用契約はすべて、売主（譲渡人）から買主（譲受人）へ自動的に移行されます。従業員は雇用を継続するために新たな契約に署名する必要はありません。
権利義務の保持： 元の雇用契約のすべての条件は、そのまま適用されます。これには、給与、勤続年数、休暇の権利、年金の権利、その他定められた福利厚生が含まれます。
解雇に対する保護: 異動自体は解雇の正当な理由にはなりません。異動の有無にかかわらず、別途経済的、技術的、または組織的な理由により人員削減が必要となった場合を除き、従業員の雇用は保障されます。

重要なポイント: 法律の主な目的は、 オーバーガンニング 従業員の安定を確保することが目的です。従業員が新しい経営陣のもとで法的および契約上の権利を完全に保持し、シームレスな移行を経験できるようにすることを目的としています。

経営者にとって、これらのルールを理解することはコンプライアンス確保に不可欠です。従業員にとっては、不確実な時期に不可欠な安心感をもたらします。売り手と買い手は共に、このプロセスを適切に管理する責任を共有します。売り手は買い手に必要な情報をすべて提供し、買い手は取引完了の瞬間から既存の雇用義務をすべて遵守する準備を整えなければなりません。

オランダにおける事業譲渡の概要

基本を一目で理解できるように、以下の表にオランダ法に基づく事業譲渡の基本的な側面をまとめました。

側面	簡単な説明
核心概念	経済主体（企業またはその一部）は、そのアイデンティティを維持しながら譲渡されます。
従業員のステータス	雇用契約は法律により自動的に新しい雇用主に移行します。
労働条件	既存の権利と義務（給与、休暇など）はすべて完全に維持されます。
解雇保護	転勤自体は雇用を終了する正当な理由にはなりません。
重要な原則	新しい雇用主は、古い雇用主の立場を引き継ぎ、すべての義務を引き継ぎます。

この枠組みにより、事業を運営する人々、つまり従業員に不当な不利益を与えることなく、事業譲渡がスムーズに行われることが保証されます。

裁判所が事業譲渡を判断する方法

取引が本当に オーバーガンニング 必ずしも見た目ほど単純ではありません。単なる書類上の所有権移転をはるかに超える内容です。裁判所は、取引完了後も事業の真の核心、つまり経済的アイデンティティが損なわれていないかどうかを、より深く検証します。

これは、いくつかの項目にチェックを入れるだけで明確な答えが得られるような機械的なチェックリストではありません。オランダや欧州の裁判所は、複数の相互に関連する要素を総合的に考慮し、全体像を把握します。これらの指針は、 スパイカー基準欧州司法裁判所の画期的な判決にちなんで名付けられました。

結局のところ、核となる質問は常に次のようになります。運営中の経済主体は、そのアイデンティティを維持し、新しい所有者が同じまたは非常に類似した事業活動を継続できるような形で譲渡されているか？

基本原則：アイデンティティの保持

ここで絶対的に重要な要素は アイデンティティ保存地元のサッカークラブのオーナー交代を例に挙げると分かりやすいでしょう。選手、名前、スタジアムを維持し、同じリーグでプレーし続ければ、それは依然として同じクラブだと認識できます。たとえ新しい人物がトップに就任しても、クラブのアイデンティティは維持されているのです。

古いオフィス家具やコンピューターを処分するといった単純な資産売却では、到底及ばない。それは単なる清算だ。 オーバーガンニング 生き生きとした事業運営の移管を伴います。

スパイカースの基準を打ち破る

企業がそのアイデンティティを維持しているかどうかを判断するために、裁判所は取引を取り巻くすべての事実と状況を検討します。Spijkers基準は、いくつかの重要な事実要素に焦点を当て、この分析のための確固たる枠組みを提供します。

組み合わせる主な要素は次のとおりです。

事業内容: それは、人力ビジネス（コンサルティング会社など）でしょうか、それとも資産ビジネス（工場など）でしょうか？この出発点は、他の要素の重み付けに大きく影響します。
有形資産の譲渡: 建物、機械、在庫といった物理的な資産は取引に含まれていましたか？製造業においては、機械の譲渡は大きな指標となります。
無形資産の譲渡: ブランド名、顧客リスト、許可証、知的財産などの貴重な非物理的資産が譲渡されましたか?
スタッフの引き継ぎ: 新しい雇用主は、特に主要人物を含む従業員の大部分を引き継ぎましたか？サービス業では、これが最も重要な要素となることがよくあります。
顧客の譲渡： 新しいオーナーは既存の顧客基盤や契約を引き継いでいますか?
活動の類似性: 事業譲渡前と譲渡後の事業活動はどの程度類似していますか？パン屋を売却してもパン屋として営業を続けるのであれば、それは強いシグナルです。
中断期間: 事業は一定期間停止していましたか？単に物流上の理由による短期間の一時休止であれば、通常は取引を破棄する理由にはなりません。

重要な洞察: 一つの要素だけで事件が決まることはありません。裁判所は常に全ての要素を総合的に判断します。例えば、清掃会社の場合、従業員の引き継ぎが最も重要であり、モップやバケツははるかに重要ではありません。一方、高度に自動化された工場では、たとえ従業員の採用数が極めて少なかったとしても、機械の移管が決定的な要素となる可能性があります。

この包括的な評価により、取引の形式的な法的構造だけでなく、状況の実態に基づいて法律が適用されるようになります。オランダの強力なビジネス環境は、成長への道としてこうした移転を奨励する傾向があります。実際、最近の調査では、 スウェーデン企業の70% オランダでは、売上高の増加が見込まれており、事業譲渡が頻繁に行われるダイナミックな市場であることが示唆されています。これは、国内企業と国際企業の両方にとって、これらの法的詳細を適切に把握することがいかに重要であるかを如実に示しています。オランダのビジネス見通しについては、「ビジネス環境調査2025」で詳しくご覧いただけます。

従業員としての権利を理解する

勤務先の企業が変わると、多少の不安を感じるのは当然です。ありがたいことに、オランダの法律は、重要な法的概念を通じて従業員を強力に保護しています。 自動転送原理これは間違いなく、あなたが オーバーガンニング.

最も分かりやすい考え方は、あなたの雇用契約が事業にしっかりと結びついているということです。事業が新しいオーナーに売却されると、あなたの契約（そのすべての権利と利益を含む）は自動的に譲渡されます。あなたは何もする必要はありません。法律によって、この譲渡はシームレスに行われることが保証されています。

基本的に、新しい雇用主（譲受人）は法的にあなたの以前の雇用主（譲渡人）の立場を引き継ぎます。つまり、あなたの雇用契約を、すべての具体的な条件をそのまま、そのまま引き継ぐことになります。

雇用契約の自動譲渡

この自動移転の原則は、単なる友好的な提案ではなく、厳格なルールです。これにより、元の雇用契約に基づくすべての権利と義務が、退職後も完全に有効に維持されることが保証されます。 オーバーガンニング が確定しました。

この保護の範囲は非常に広く、あなたが長年かけて築き上げてきた雇用における重要な要素すべてをカバーしています。保護対象となる主な条件には以下が含まれます。

あなたの給料: 新しい雇用主は、合意した賃金を変更せずに支払い続ける法的義務があります。
役職名と職務: あなたの役割と主な責任は変わらないはずです。
年功序列: 会社での勤務年数は、新オーナーにとっての勤続年数としてカウントされます。これは、記念日のお祝い、退職予告期間、そして将来的な人員削減の計算などにおいて非常に重要です。
休暇の権利: 累積した休暇日数と将来の休暇日は保護され、引き継がれます。
他の利点： これには、ボーナスや社用車から経費手当まで、あらゆる契約上の特典が含まれます。

あなたの観点からすると、契約上の権利に関しては、移管の翌日は移管前日と何ら変わらないように感じられるはずです。

キー保護: あなたが持つ最も基本的な権利は、 オーバーガンニング それ自体ができます 決して 解雇の正当な法的理由にはなりません。雇用主は、会社が売却されたという理由だけで従業員を解雇することはできません。

これは雇用の安定にとって極めて重要な層となります。他の正当な経済的、技術的、または組織的理由による解雇は後から可能になる場合もありますが、異動自体は解雇の正当な理由として全く認められません。このトピックについてより深く知りたい方は、オランダの雇用法詳細なガイドで。

労働協約はどうなるのか

雇用契約に集団労働協約（CAO）が適用される場合、保護範囲はさらに広がります。新しい雇用主は、譲渡対象となるすべての従業員について、売り手側のCAOの条項を尊重する法的義務を負います。

CAOは、業界や会社の公式ルールブックのようなものだと考えてください。新しいオーナーは、以下の3つのいずれかが発生するまで、同じルールブックに従わなければなりません。

現CAOの任期が終了する。
新しい雇用主は、あなたの役割をカバーする新しい CAO に拘束されることになります。
新しい雇用主自身の既存の CAO が適用されるようになります。

オランダの最高裁判所の判決で最近確認された重要な点 2024年7月問題は、契約書に「動的統合条項」（CAOの将来のバージョンを参照する条項）が含まれている場合、新しい雇用主はこれらの将来の契約も尊重しなければならないということです。雇用主は、移管の一環として、あなたにすぐに署名を求めることはできません。

これは重要な意味を持ちます。たとえ経営者が変わっても、あなたは賃金の引き上げや労働組合が交渉した最新の労働条件の適用を受け続けるということです。これは長期的な安定性をもたらし、新たな雇用主が既存の労働基準を直ちに下回ろうとするのを阻止します。あなたの権利は時間の中で固定されているのではなく、常にあなたに適用されるCAO（労働契約法）とともに進化し続けます。

転勤中に雇用主がしなければならないこと

事業譲渡は、単なる金融取引とは一線を画す複雑な法的プロセスです。売却側（譲渡人）と買収側（譲受人）の双方が厳格な法的義務を負うことになります。円滑な事業承継を確実にし、将来的に厄介な法的トラブルを回避するためには、双方が慎重かつ積極的に管理していく必要があります。

このような状況で従業員にとって最も強力な法的セーフティネットの一つは、 連帯責任それを共同責任として考えてください。 1年移転日以降、旧雇用主と新雇用主は共に、移転前に存在した義務を負うことになる。売却は完了した。

そのため、元の雇用主が譲渡前に支払われるべきボーナスの支払いを忘れた場合、従業員は以前の雇用主または新しい雇用主のいずれかに対し、その支払いを請求する権利を有します。これは、買い手側には徹底したデューデリジェンスを実施するプレッシャーがかかり、売り手側には従業員が損失を被らないよう適切に手続きを整理するプレッシャーがかかることを意味します。

通知と協議の義務

透明性は、単に会議中の良い形式であるだけでなく、 オーバーガンニング―それは法律です。売り手と買い手の双方に、従業員またはその代理人に対し、今後の譲渡について通知し、協議する法的義務があります。重要なのは、透明性を提供し、期待を管理し、従業員に直接影響を与えるプロセスにおいて発言権を与えることです。

このプロセスは、会社に労働組合がある場合にはかなり正式なものになります（オンデルネミングス通り またはOR)。

労働組合の関与: 両雇用主は、提案された移転とそれが従業員に与える影響について、それぞれの労使協議会に正式に助言を求める必要があります。この要請は、協議会の意見が最終決定に実際に影響を与えるよう、十分早い段階で行う必要があります。
直接従業員情報: 労働組合のない企業の場合、雇用主は影響を受けるすべての従業員に直接通知する義務があります。この情報は明確かつタイムリーで、すべての重要な詳細を網羅する必要があります。
組合協議: 労働組合が関与している場合は、関連する労働協約（CAO）に定められているとおり、労働組合にも相談する必要があります。

共有する情報は曖昧であってはなりません。移転予定日、移転の理由、そして従業員に生じる法的、経済的、社会的影響について明確な概要を含める必要があります。職務内容や勤務地の変更についても、詳細を記載する必要があります。これらを適切に行わないと、法的紛争に発展し、取引全体が遅延したり、中止されたりする可能性もあります。

雇用主の主な義務: 通知義務は、一方的な告知ではなく、体系的な対話です。雇用主は、労働組合から受けた助言を真摯に検討する法的義務があり、それに従わない場合にはその理由を説明しなければなりません。

ルール オーバーガンニング 広く解釈され、予想外の状況にも適用される可能性があります。例えば、最近の ２０１８年７月１９日オランダの控訴裁判所は、企業がスイスに移転した事業再編を審理した。移転には正当な事業上の理由があったにもかかわらず、裁判所は資産、負債、および負債の移転は、 10〜20人の従業員 実際には、税務上の事業譲渡に該当します。これらの傾向については、以下をご覧ください。 Chambers.com のオランダの移送事件.

なぜなら オーバーガンニング 従業員が単に異動を理由に解雇されることを防ぐための措置であるため、雇用主は非常に慎重に行動する必要があります。人員の変更は、全く別個の正当な経済的、技術的、または組織的理由によるものでなければなりません。このトピックについてさらに詳しく知りたい場合は、当社のガイドをご覧ください。従業員の解雇を法的に処理する方法.

このプロセスを円滑に進めるには、両当事者がそれぞれの具体的な義務を理解することが重要です。以下の表は、これらの義務を明確に比較したものです。

譲渡人および譲受人の主な義務

責任	譲渡人（売主）	譲受人（購入者）
情報と相談	異動、その理由、および結果について、労働組合、労働組合、または従業員に通知し、協議する必要があります。	特に異動後に計画されている措置については、自社の労働組合または従業員に通知し、協議する必要があります。
従業員の権利	すべての雇用契約および条件が円滑に移行されることを保証します。移行前のすべての義務（例：賃金、ボーナス）を精算します。	従業員全員の既存の契約、勤続年数、権利を引き継ぎ、新たな雇用主となります。
連帯責任および個人責任	譲受人と共同で責任を負う 1年譲渡時に存在した従業員関連の債務について。	譲渡人と共同で責任を負う 1年既存の従業員の義務すべてについて。
年金制度	企業年金制度に関する義務は、制度や契約の内容に応じて移転する場合があります。	既存の年金制度を継続するか、同等の代替制度を設ける必要があるかもしれません。慎重に検討する必要があります。
労働組合関係	異動の決定については労働委員会から正式なアドバイスを求める必要があります。	統合による結果や計画されている措置については、労働委員会から助言を求める必要があります。

結局のところ、明確なコミュニケーションとこれらの法的義務をしっかりと理解することが、スムーズで成功する事業譲渡と、混乱と紛争に発展する事業譲渡を分ける鍵となります。売り手と買い手の双方が、事業だけでなく、事業の中核を担う人々のためにも、事業譲渡を成功させる責任を共有します。

事業譲渡法が適用されない場合

ルールは オーバーガンニング 従業員に強力なセーフティネットを提供するには、これらの規定がすべての取引に適用されるわけではないことを認識することが重要です。すべての売却や組織再編がこれらの自動的な保護の対象となるわけではありません。例外を理解することは、ルールを知ることと同じくらい重要です。

これらのシナリオを区別することは非常に重要です。なぜなら、法的影響、特に従業員への影響は全く異なるからです。取引が事業譲渡の範囲外となる場合、従業員の契約は自動的に新所有者に移行せず、解雇保護も適用されません。

シンプルな資産売却

最も一般的な状況は事業譲渡は単純な 資産売却ある企業が、配送用バン、オフィス家具、あるいは機械の一部を売却することを決定したと想像してみてください。この場合、売買されるのは物理的な資産のみです。

事業体のアイデンティティを維持したまま事業を譲渡するものではありません。買収者は単に商品を取得するだけで、従業員を雇用し、継続的な活動を行っている事業体を取得するわけではありません。従業員にとって、これは雇用関係が元の雇用主とのみ継続することを意味します。雇用主は従業員を異動させる必要が生じたり、他に仕事がない場合は経済的な理由から解雇を検討したりする可能性があります。

株式売却の区別

もう一つの重要な例外は 株式売却これは、会社のオーナーが変わったように感じられるため、混乱を招く可能性があります。実際、新しいオーナーがいたのです。しかし、法的な観点から見ると、雇用主自体は変わっていません。

こう考えてみましょう。会社は独立した法人です。株式売却では、 所有権 その法人の所有者が変わる。

雇用主体: 従業員の給与小切手に署名する会社 (BV または NV) は同じ組織のままです。
雇用契約: 雇用主が変更されていないため、雇用契約は同じ会社との契約のままです。雇用主間で契約が「移転」されることはありません。

法的雇用主は変わらないため、 オーバーガンニング 発動されません。従業員は、たとえ新しいオーナーシップの下でも、同じ会社で雇用を継続するだけです。

破産例外

破産は、規則に重大かつ複雑な例外をもたらします。会社が破産宣告を受けると、裁判所が選任した管財人（保佐人）の主な目的は、債権者との債務を清算することです。この目的を達成するため、事業譲渡に伴う従業員に対する自動的な保護は意図的に無視され、破産会社の資産を潜在的な買い手にとってより魅力的なものにします。

破産財団から直接事業を取得する買い手は 義務ではない 既存の従業員を引き受けるか、契約を履行するか。管財人は通常、すべての雇用契約を解除し、その後、買い手は元従業員の一部または全員に対し、多くの場合異なる条件で新たな契約を提示することを選択できます。

しかし、この例外は計画的な組織再編の抜け穴にはなりません。従業員の権利を回避させるために企業が意図的に破産に追い込まれ、その後すぐに「プレパック」取引として売却された場合、裁判所はそれを詐欺的な脱法行為と判断する可能性があります。このような場合、裁判所は有効な組織再編を宣言することができます。 オーバーガンニング 発生し、従業員の完全な保護が回復されました。

これらの違いを理解することは不可欠です。具体的な移転シナリオに関するより詳しい情報については、当社の包括的なガイドをご覧ください。事業の譲渡.

重要な質問への回答

ここまで、 オーバーガンニングは、事業売却の際の透明性と保護を目的としています。しかしもちろん、関係者全員にとって最も切迫した問題が生じるのは、個人的な実務上の状況です。従業員と雇用主から寄せられる最も一般的な懸念事項をいくつか取り上げてみましょう。

事業譲渡の場合、私の年金権利はどうなりますか?

年金制度は、ルールの例外として非常に複雑なことで知られています。雇用契約の基本条件は保護され、引き継がれますが、新しい雇用主は売り手側の年金制度をそのまま採用する必要はありません。

代わりに、新しいオーナーはあなたを自社の企業年金制度に加入させることができます。もちろん、年金を全く支給しないまま放置することはできません。代替制度は法的に健全でなければならず、同等の水準であることが求められることが多いですが、具体的な内容は大きく異なる場合があります。

年金にどのような影響が及ぶかについて、具体的なアドバイスを受けることが非常に重要です。結果は、関係する年金基金の種類（業界全体の制度か企業独自の制度か）によって大きく異なります。退職後の貯蓄への長期的な影響を真に理解するには、専門家のアドバイスが不可欠です。

新しい雇用主への転籍を拒否できますか?

はい、あなたには異動に異議を唱え、新しい会社への異動を拒否する権利があります。しかし、これは非常に深刻な法的結果を伴うため、軽々しく決断すべきことではありません。

正式に異議を申し立てた場合、法律上、元の雇用主との雇用契約は異動日に終了したものとみなされます。これは自主退職とみなされます。関係を終わらせるのはあなた自身なので、通常は移行支払いを受ける権利がある（トランジティブ) または失業手当。

この法律は臨時労働者や派遣労働者を保護しますか?

これらの規則がフレキシブルな勤務形態の労働者にどのように適用されるかは非常に微妙であり、実際に適用される具体的な雇用関係によって異なります。

有期契約： 売却先の会社と直接、有期雇用契約を結んでいる場合は、完全に保護されます。契約は新しい雇用主に移管され、合意された終了日まで継続されます。
派遣労働者: 派遣労働者の場合、状況は異なります。あなたの法的雇用主は派遣会社であり、あなたが実際に働いている会社ではありません。もし派遣会社が派遣会社との契約を中止し、別の派遣会社と契約することになった場合、これは an オーバーガンニング あなたにとって、実際の雇用主（代理店）は変わっていないからです。

しかし、派遣会社が自体企業が新たな所有者に売却された場合、その企業の従業員、つまり派遣労働者は、これらの移転法によって確実に保護されることになります。

労働組合協議会の役割は何ですか?

企業に労働組合がある場合（オンデルネミングス通り （またはOR）の場合、プロセス全体において重要な役割を果たします。売却企業と買収企業の双方は、提案された譲渡とその予想される影響について、それぞれの労働組合に正式な助言を求めることが法的に義務付けられています。

この要請は、十分な時間的余裕を持って行う必要があります。そうすることで、労使協議会は最終決定に真に影響を与える可能性のある有意義な意見を表明する真の機会を得ることができます。この義務を無視することは大きな過ちであり、法的紛争に発展し、取引全体の遅延、あるいは中止につながる可能性があります。労使協議会は、従業員の利益が正式に審議され、考慮されるよう、重要な牽制機関として機能します。