はじめに
20 年 2015 月 25 日、欧州議会は第 XNUMX 次マネー ロンダリング防止指令を採択しました。この指令に基づき、すべての加盟国は UBO 登録簿を作成する義務があります。会社のすべての UBO を登録簿に含める必要があります。UBO は、株式市場に上場していない会社の (株式) 持分の XNUMX% 以上を直接または間接的に保有するすべての自然人を対象とするためです。UBO を作成できなかった場合、最後の選択肢として、会社の上級管理職の自然人を UBO と見なすことができます。
オランダでは、UBO 登録は 26 年 2017 月 XNUMX 日までに設立する必要があります。この登録により、オランダおよびヨーロッパのビジネス環境に多くの影響がもたらされると予想されています。不愉快な驚きを避けたいなら、今後の変更を明確に把握しておくことが不可欠です。そこで、この記事では、UBO 登録の特徴と影響を分析して、その概念を明確にします。
2.ヨーロッパのコンセプト
第XNUMXのマネーロンダリング防止指令は、ヨーロッパの製品です。 この指令の導入の背後にある考えは、ヨーロッパがマネーロンダラーとテロ資金調達者が現在の自由な資本移動と犯罪目的のための金融サービスを提供する自由を利用することを防ぎたいということです。 これに沿って、すべてのUBOのアイデンティティを確立したいという願望があり、かなりの量の権限を持つ人です。 UBOレジスターは、その目的を達成するために第XNUMXのマネーロンダリング防止指令によってもたらされた変更の一部にすぎません。
前述のとおり、指令は 26 年 2017 月 XNUMX 日までに実施される必要があります。UBO 登録に関しては、指令は明確な枠組みを概説しています。指令は、加盟国に対し、可能な限り多くの法人を法律の範囲内に収めることを義務付けています。
指令によれば、いかなる場合でも、UBO データにアクセスできるのは、管轄当局 (監督当局を含む) とすべての金融情報機関、義務当局 (金融機関、信用機関、監査人、公証人、ブローカー、ギャンブル サービスの提供者を含む)、および正当な利益を証明できるすべての個人または組織の 3 種類の当局である必要があります。
ただし、加盟国は完全に公開された登録簿を選択する自由があります。「管轄当局」という用語は、指令ではこれ以上説明されていません。そのため、欧州委員会は、5 年 2016 月 XNUMX 日の指令の修正案で説明を求めました。
登記簿に記載する必要のある最低限の情報は、氏名、生年月、生年、国籍、居住国、UBOが保有する経済的利益の性質と範囲です。 さらに、「UBO」という用語の定義は非常に広範です。 この用語には、25％以上の直接所有権（所有権に基づく）だけでなく、25％を超える可能性のある間接支配も含まれます。 間接制御とは、所有権以外の方法による制御を意味します。 この支配は、株主の合意における支配の基準、会社に広範囲にわたる影響を与える能力、または例えば取締役を任命する能力に基づくことができます。
3.オランダでの登録
UBO 登録に関する法律の実施に関するオランダの枠組みは、10 年 2016 月 XNUMX 日付のダイセルブルーム大臣宛ての書簡で概説されています。登録要件の対象となる事業体に関して、この書簡では、個人事業体とすべての公的事業体を除き、既存のオランダの事業体のほとんどが影響を受けないことが示されています。また、上場企業も除外されます。
欧州レベルで選択された、登録簿の情報を閲覧する権限を持つ個人および当局の 3 つのカテゴリとは異なり、オランダは公開登録簿を選択します。これは、制限された登録簿には、コスト、実現可能性、検証可能性の点で不利な点があるためです。登録簿は公開されるため、次の 4 つのプライバシー保護策が組み込まれます。
3.1。 情報のすべてのユーザーが登録されます。
3.2。 情報へのアクセスは無料で許可されていません。
3.3。 特に指定された当局（オランダ銀行、当局金融市場、金融監督局などを含む当局）およびオランダ金融情報局以外のユーザーは、限られたデータセットにのみアクセスできます。
3.4。 誘拐、恐喝、暴力、脅迫のリスクがある場合は、ケースバイケースのリスク評価が行われ、必要に応じて特定のデータへのアクセスが遮断されるかどうかが検討されます。
特別に指定された当局とAFM以外のユーザーは、名前、生年月日、国籍、居住国、受益者が所有する経済的利益の性質と範囲にのみアクセスできます。 この最小値は、必須のUBO調査を行う必要があるすべての機関がレジストリから必要なすべての情報を取得できるわけではないことを意味します。 彼らはこの情報を自分で収集し、管理においてこの情報を保存する必要があります。
指定された当局とFIUが特定の調査と監督の役割を持っているという事実を考えると、彼らは追加のデータにアクセスできます：（1）日付、場所、出生国、（2）住所、（3）市民サービス番号および/または外国の納税者番号（TIN）、（4）身元が確認された文書の性質、数、日付、発行場所、またはその文書のコピー、および（5）個人がステータスを保持している理由を立証する文書UBOと対応する（経済的）関心のサイズ。
登録簿は商工会議所が管理することが期待されています。データは、企業や法人自身が情報を提出することで登録簿に届きます。UBO はこの情報提出への参加を拒否することはできません。さらに、義務当局は、ある意味では執行機能も持ちます。つまり、登録簿とは異なる、保有するすべての情報を登録簿に伝える責任があります。
マネーロンダリング、テロ資金供与、その他の金融・経済犯罪の撲滅の分野で責任を委ねられた当局は、その任務の規模に応じて、登録簿とは異なるデータを提出する権利、または提出を要求される。UBOデータの（正しい）提出に関する執行任務を正式に誰が担当するのか、また（おそらく）誰が罰金を科す権利を持つのかはまだ明らかではない。
4.欠陥のないシステム？
厳しい要件にもかかわらず、UBOの法律はすべての面で防水性があるとは思われません。 UBOレジストリの範囲外であることを確認する方法はいくつかあります。
4.1。 信頼の図
信頼の図を通して操作することを選択できます。 信託の数値は、この指令の下で異なる規則の対象となります。 ディレクティブには、trust-figuresのレジスターも必要です。 ただし、この特定のレジスターは公開されません。 このようにして、信託の背後にいる人物の匿名性は、さらに確実に保たれます。 信頼の数字の例は、英米信託とキュラソー信託です。 ボネールは、信頼に匹敵する数値、DPFも知っています。 これは特定のタイプの財団であり、信頼とは異なり、法人格を持っています。 これはBES法に準拠しています。
4.2。 座席の移動
第XNUMXのマネーロンダリング防止指令は、その適用可能性に関して次のように述べています。「…その領域内に設立された企業およびその他の法人」。 この文は、加盟国の領域外に設立されたが、後に会社の議席を加盟国に移す企業は、この法律の対象外であることを意味します。 たとえば、Jersey Ltd.、BES BV、American Inc.などの一般的な法的概念について考えることができます。DPFは、実際の議席をオランダに移し、DPFとしての活動を継続することを決定する場合もあります。
5.今後の変更？
問題は、欧州連合が UBO 法の回避に関する上記の可能性を永続させたいかどうかです。しかし、現時点では、この点に関して短期的に変化が起こるという具体的な兆候はありません。5 月 XNUMX 日に提出された提案では、欧州委員会は指令にいくつかの変更を要求しました。
この提案には、上記に関する変更は含まれていません。また、提案された変更が実際に実施されるかどうかはまだ明らかではありません。ただし、提案された変更と、後で他の変更が行われる可能性を考慮することは間違いではありません。現在提案されている4つの主要な変更は次のとおりです。
5.1。 委員会はレジストリを完全に公開することを提案します。 これは、指令が正当な利益を示すことができる個人および組織によるアクセスの時点で調整されることを意味します。 以前はそれらのアクセスが前述の最小データに制限されていた可能性があった場合、レジストリも完全に開示されます。
5.2。 委員会は「権限のある当局」という用語を次のように定義することを提案します。テロリストの資金調達、追跡、押収、または犯罪資産の凍結と没収」。
5.3。 委員会は、加盟国のすべての国の登録簿を相互接続することにより、UBOの識別のより高い透明性とより良い可能性を求めます。
5.4。 さらに委員会は、場合によっては、UBO率を25％から10％に下げることを提案しています。 これは、受動的な非金融エンティティである法人の場合です。 これらは「経済活動を持たず、資産から受益者を遠ざけるだけの役割を果たす中間体」です。
5.5。 委員会は、実施期限を26年2017月1日から2017年XNUMX月XNUMX日に変更することを提案しています。
結論
公開 UBO 登録の導入は、加盟国の企業に広範囲にわたる影響を及ぼすでしょう。上場企業ではない企業の株式の 25% 以上を直接または間接的に保有する人物は、プライバシーの面で多大な犠牲を強いられ、脅迫や誘拐のリスクが高まります。オランダは、これらのリスクを可能な限り軽減するために最善を尽くすと表明しているにもかかわらずです。さらに、一部の企業は、UBO 登録のデータと異なるデータの通知と送信に関して、より大きな責任を負います。
UBO登録の導入は、信託の数字、あるいは 法的 加盟国外で設立され、その後加盟国に実際の所在地を移転できる機関。これらの構造が将来的にも実行可能な選択肢であり続けるかどうかは不明である。現在提案されている第4次アンチマネーロンダリング指令の改正案には、現時点ではまだ変更は含まれていない。 Netherlands主に、国家登録簿の相互接続の提案、25%要件の変更の可能性、早期実施日の可能性を考慮する必要があります。