UBOレジスター:すべてのUBOの恐怖?

1。 導入

20年2015月25日、欧州議会は第26のマネーロンダリング防止指令を採択しました。 この指令に基づいて、すべての加盟国はUBO登録を確立する義務があります。 会社のすべてのUBOが登録簿に含まれている必要があります。 UBOは、株式市場に上場している会社ではなく、会社の(株式)持分の2017%以上を直接または間接的に保有する各自然人を認定します。 UBOの確立に失敗した場合、最後のオプションは、会社の上級管理職の自然人をUBOと見なすことです。 オランダでは、XNUMX年XNUMX月XNUMX日までにUBOレジスターを組み込む必要があります。レジスターがオランダおよびヨーロッパのビジネス環境に多くの影響をもたらすことが期待されています。 不愉快に驚かされたくない場合は、今後の変更の明確なイメージが不可欠です。 したがって、この記事では、UBOレジスタの特性と影響を分析することによって、その概念を明確にすることを試みます。

2.ヨーロッパのコンセプト

第XNUMXのマネーロンダリング防止指令は、ヨーロッパの製品です。 この指令の導入の背後にある考えは、ヨーロッパがマネーロンダラーとテロ資金調達者が現在の自由な資本移動と犯罪目的のための金融サービスを提供する自由を利用することを防ぎたいということです。 これに沿って、すべてのUBOのアイデンティティを確立したいという願望があり、かなりの量の権限を持つ人です。 UBOレジスターは、その目的を達成するために第XNUMXのマネーロンダリング防止指令によってもたらされた変更の一部にすぎません。

前述のとおり、この指令は26年2017月5日までに実施する必要があります。UBO登録に関して、指令は明確な枠組みの概要を示しています。 指令は、加盟国に対し、法律の範囲内で可能な限り多くの法人を連れてくることを義務付けています。 指令によれば、いかなる場合でも2016種類の当局がUBOデータにアクセスできる必要があります。所管官庁(監督当局を含む)とすべての金融情報機関、義務当局(金融機関、信用機関、監査人、公証人、ブローカーを含む)およびギャンブルサービスのプロバイダー)、および正当な利益を示すことができるすべての個人または組織。 ただし、加盟国は完全な公的登録を自由に選択できます。 「権限のある当局」という用語は、指令ではさらに説明されていません。 そのため、欧州委員会はXNUMX年XNUMX月XNUMX日の指令の修正案で説明を求めました。

登記簿に記載する必要のある最低限の情報は、氏名、生年月、生年、国籍、居住国、UBOが保有する経済的利益の性質と範囲です。 さらに、「UBO」という用語の定義は非常に広範です。 この用語には、25%以上の直接所有権(所有権に基づく)だけでなく、25%を超える可能性のある間接支配も含まれます。 間接制御とは、所有権以外の方法による制御を意味します。 この支配は、株主の合意における支配の基準、会社に広範囲にわたる影響を与える能力、または例えば取締役を任命する能力に基づくことができます。

3.オランダでの登録

UBOレジスターに関する法律を実施するためのオランダの枠組みの大部分は、10年2016月XNUMX日付のダイセルブロエム大臣宛の書簡で概説されています。登録の要件の対象となる事業体に関して、書簡は、既存のオランダ個人事業主とすべての公的事業体を除いて、事業体は手付かずのままです。 また、上場企業は除きます。 欧州レベルで選択された登録簿の情報を検査する資格のあるXNUMXつのカテゴリーの個人および当局とは異なり、オランダは公的な登録簿を選択します。 これは、レジストリが制限されていると、コスト、実現可能性、検証可能性の点で不利になるためです。 レジストリが公開されるため、XNUMXつのプライバシー保護機能が組み込まれます。

3.1。 情報のすべてのユーザーが登録されます。

3.2。 情報へのアクセスは無料で許可されていません。

3.3。 特に指定された当局(オランダ銀行、当局金融市場、金融監督局などを含む当局)およびオランダ金融情報局以外のユーザーは、限られたデータセットにのみアクセスできます。

3.4。 誘拐、恐喝、暴力、脅迫のリスクがある場合は、ケースバイケースのリスク評価が行われ、必要に応じて特定のデータへのアクセスが遮断されるかどうかが検討されます。

特別に指定された当局とAFM以外のユーザーは、名前、生年月日、国籍、居住国、受益者が所有する経済的利益の性質と範囲にのみアクセスできます。 この最小値は、必須のUBO調査を行う必要があるすべての機関がレジストリから必要なすべての情報を取得できるわけではないことを意味します。 彼らはこの情報を自分で収集し、管理においてこの情報を保存する必要があります。

指定された当局とFIUが特定の調査と監督の役割を持っているという事実を考えると、彼らは追加のデータにアクセスできます:(1)日付、場所、出生国、(2)住所、(3)市民サービス番号および/または外国の納税者番号(TIN)、(4)身元が確認された文書の性質、数、日付、発行場所、またはその文書のコピー、および(5)個人がステータスを保持している理由を立証する文書UBOと対応する(経済的)関心のサイズ。

商工会議所が登録を管理することを期待しています。 データは、企業や法人自体が情報を提出することで登録簿に届きます。 UBOは、この情報の提出への参加を拒否することはできません。 さらに、義務付けられた当局は、ある意味で、執行機能も備えています。彼らは、所持しているすべての情報を登録簿と通信する責任があり、登録簿とは異なります。 マネーロンダリング、テロ資金調達、およびその他の形態の金融および経済犯罪との闘いにおける責任を委任された当局は、その職務の規模に応じて、登録簿とは異なるデータを提出する資格または義務付けられます。 UBOデータの(正しい)提出に関して誰が執行タスクを正式に担当するのか、誰が(おそらく)罰金を支払う資格があるのか​​はまだ明確ではありません。

4.欠陥のないシステム?

厳しい要件にもかかわらず、UBOの法律はすべての面で防水性があるとは思われません。 UBOレジストリの範囲外であることを確認する方法はいくつかあります。

4.1。 信頼の図
信頼の図を通して操作することを選択できます。 信託の数値は、この指令の下で異なる規則の対象となります。 ディレクティブには、trust-figuresのレジスターも必要です。 ただし、この特定のレジスターは公開されません。 このようにして、信託の背後にいる人物の匿名性は、さらに確実に保たれます。 信頼の数字の例は、英米信託とキュラソー信託です。 ボネールは、信頼に匹敵する数値、DPFも知っています。 これは特定のタイプの財団であり、信頼とは異なり、法人格を持っています。 これはBES法に準拠しています。

4.2。 座席の移動
第XNUMXのマネーロンダリング防止指令は、その適用可能性に関して次のように述べています。「…その領域内に設立された企業およびその他の法人」。 この文は、加盟国の領域外に設立されたが、後に会社の議席を加盟国に移す企業は、この法律の対象外であることを意味します。 たとえば、Jersey Ltd.、BES BV、American Inc.などの一般的な法的概念について考えることができます。DPFは、実際の議席をオランダに移し、DPFとしての活動を継続することを決定する場合もあります。

5.今後の変更?

問題は、EUがUBO法を回避する上で、上記の可能性を永続させたいかどうかです。 ただし、現時点では、この点で短期的に変更が行われるという具体的な兆候はありません。 5月XNUMX日の彼女の提案では、欧州委員会は指令にいくつかの変更を要求しました。 この提案には、前述に関する変更は含まれていません。 さらに、提案された変更が実際に実装されるかどうかはまだ明確ではありません。 それにもかかわらず、提案された変更と、後で他の変更が行われる可能性を考慮に入れることは間違いありません。 現在提案されているXNUMXつの主要な変更点は次のとおりです。

5.1。 委員会はレジストリを完全に公開することを提案します。 これは、指令が正当な利益を示すことができる個人および組織によるアクセスの時点で調整されることを意味します。 以前はそれらのアクセスが前述の最小データに制限されていた可能性があった場合、レジストリも完全に開示されます。

5.2。 委員会は「権限のある当局」という用語を次のように定義することを提案します。テロリストの資金調達、追跡、押収、または犯罪資産の凍結と没収」。

5.3。 委員会は、加盟国のすべての国の登録簿を相互接続することにより、UBOの識別のより高い透明性とより良い可能性を求めます。

5.4。 さらに委員会は、場合によっては、UBO率を25%から10%に下げることを提案しています。 これは、受動的な非金融エンティティである法人の場合です。 これらは「経済活動を持たず、資産から受益者を遠ざけるだけの役割を果たす中間体」です。

5.5。 委員会は、実施期限を26年2017月1日から2017年XNUMX月XNUMX日に変更することを提案しています。

結論

パブリックUBOレジスターの導入は、加盟国の企業に広範な影響を及ぼします。 上場企業ではない企業の(株式)持分の25%以上を直接的または間接的に所有する人物は、プライバシーの領域で多くの犠牲を強いられ、恐喝や誘拐のリスクを高めます。 オランダは、これらのリスクをできるだけ軽減するために最善を尽くすと述べているにもかかわらず、 さらに、一部のインスタンスは、UBOレジスタ内のデータとは異なるデータの通知と送信に関してより大きな責任を負います。 UBOレジスターの導入は、信託の図、または加盟国の外に設立された後、実際の議席を加盟国に移すことができる法的機関に焦点を移すことを意味するかもしれません。 これらの構造が今後も実行可能なオプションであるかどうかは不明です。 現在提案されている第25のアニマネーロンダリング指令の改正には、現時点での変更は含まれていません。 オランダでは、主に国内登録の相互接続に関する提案、XNUMX%の要件の変更の可能性、および早期の実装日を考慮する必要があります。

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