オランダの企業登録簿（KvK）：登録義務者と登録方法

オランダでは、ほぼすべての企業がオランダ商工会議所（Kamer van Koophandel、KvK）が​​管理するオランダ商工会議所登録簿（Handelsregister）に登録する必要があります。登録は事業開始の1週間前から1週間後までの間に行う必要があり、有限会社（BV）または株式会社（NV）は、設立手続きを行う公証人によって登録されます。

登録すると、企業にKvK番号が付与され、請求書、契約書、ウェブサイトなどで使用できます。登録簿には、企業の身元、事業内容、代理署名者などが記録され、その情報の多くは公開されます。登録簿の情報に基づいて事業を行う企業は法律で保護されるため、登録内容を正確に保つことが重要です。

オランダの企業登録簿に登録する必要があるのは誰ですか？

オランダで営まれるすべての事業は登録が必要であり、オランダのすべての法人も同様です。これらの規則は、2007年商事登録法（Handelsregisterwet 2007）および2008年商事登録令（Handelsregisterbesluit 2008）に定められています。

この義務は、個人事業主（eenmanszaak）、合名会社（vennootschap onder firma、VOF）、合資会社（commanditaire vennootschap、CV）、専門職組合（maatschap）などのパートナーシップに適用されます。また、法人、すなわち非公開有限会社（besloten vennootschap、BV）、公開有限会社（naamloze vennootschap、NV）、財団、完全な法的能力を有する協会、協同組合にも適用されます。オランダに支店を有する外国企業は、その支店も登録する必要があります。

事業を営んでいるかどうかは事実の問題です。商工会議所（KvK）は、あなたが趣味の域を超えて、利益を目的として、独立して商品やサービスを提供しているかどうかを審査します。複数のクライアントのために仕事をし、請求書を送付するフリーランサー（個人事業主）は、ほぼ間違いなく登録が必要です。個人的なコレクションから時折数点を販売する人は、通常登録する必要はありません。

登録義務があるにもかかわらず登録を怠ることは、経済犯罪法（Wet op de economische delicten）に基づく経済犯罪となります。実際には、より差し迫った問題は、銀行、顧客、そして税務当局（Belastingdienst）が未登録の事業者との取引を拒否することです。

登録はいつ、どのように行うのですか？

事業開始の1週間前から開始後1週間後まで登録が可能です。登録方法は法人形態によって異なります。個人事業主または合名会社は商工会議所（KvK）に登録し、有限会社（BV）または株式会社（NV）は公証役場で登録します。

個人事業主またはパートナーシップの登録

個人事業主、VOF、CV、またはmaatschapの場合、まずKvKのウェブサイトでオンライン登録フォームに記入します。次に、KvK事務所で予約を取り、有効な身分証明書を持参して直接出向きます。ほとんどの場合、予約なしでは登録を完了できません。KvKは一部の登録のみを完全にオンラインで処理します。予約当日、KvKの職員があなたの情報を確認し、事業を登録簿に記入します。するとすぐにKvK番号が発行されます。

事業内容を記載するフォームでは、商号（handelsnaam）を選択し、事業所の住所を記入してください。事前に登録簿で、お住まいの地域や業種で既に類似の商号が使用されていないか確認してください。商号法（Handelsnaamwet）に基づき、既存の商号と酷似していて消費者が混同する恐れのある商号を使用することはできません。KvK（商工会議所）への登録は、KvKがその商号を承認したことを意味するものではありません。

VOF（オランダの合名会社）では、すべてのパートナーが共同で登記を行い、オランダ商法典第18条に基づき、各パートナーは合名会社の債務に対して連帯責任を負います。当社のオランダ合名会社からの脱退に関する記事では、パートナーが脱退を希望する場合にこれが何を意味するのかを解説しています。

公証人を通してBVまたはNVを登録する

BVまたはNVは、公証人による設立証書によって設立されます。通常、この証書を作成する公証人（notaris）が、KvK（商工会議所）への登記手続きも行います。会社自体について、別途KvKへの登記手続きを行う必要はありません。

取締役にとって登記は形式的なものではありません。オランダ民法典（Burgerlijk Wetboek、BW）第2条180項(2)に基づき、BVの各取締役は、会社が登記される前の期間に会社を拘束する法律行為について、会社と連帯して責任を負います。BW第2条69項には、NVについても同様の規定があります。最も安全な方法は、会社が登記されるまで重要な契約を締結しないことです。オランダのBVの取締役が個人的責任を負う場合の詳細については、こちらをご覧ください。

オランダにお住まいでない場合

個人事業主または取締役として登録するには、市民サービス番号（burgerservicenummer、BSN）が必要です。オランダ国内にお住まいの方は、市町村役場に登録する際にBSNが付与されます。海外にお住まいの方、または滞在期間が4か月未満の方は、非居住者登録データベース（Registratie Niet-ingezetenen、RNI）に登録することでBSNを取得できます。

海外にお住まいの方は、居住国の住民登録簿から住所が記載された原本の抜粋を持参してください。EU域外にお住まいの方は、予約前にその抜粋を公証してもらう必要があります。

KvKへの登録は、オランダでの居住権や就労権を与えるものではありません。EU、EEA、スイスの市民は居住許可証は不要で、自営業者としても自由に働くことができます。その他の国籍の方は、通常、移民帰化局（IND）から自営業者向け居住許可証（verblijfsvergunning zelfstandige）を取得する必要があります。オランダ企業庁（RVO）は、個人の経験、事業計画、オランダへの付加価値に基づいて申請を評価します。KvKへの登録はその条件の一つです。米国と日本の市民は、条件が異なる特別な貿易協定を利用できます。

非居住者の起業家は、マネーロンダリング・テロ資金供与防止法（Wwft）に基づき厳格な顧客デューデリジェンス規則を適用する銀行から、より多くの質問を受けることを覚悟しておく必要があります。外国人株主によるオランダの有限会社（BV）設立に関するガイドでは、その手順をより詳しく解説しています。

登録簿にはどのような情報が記載されており、どの情報が公開されているのか？

登記簿には、企業の名称、法的形態、住所、事業内容、そして経営者や代表者の情報が記録される。これらの情報のほとんどは公開されているが、登記された個人の自宅住所は非公開となっている。

登録簿には、各事業者について、とりわけ以下の詳細情報が記載されています。

• 8桁のKvK番号と、各事業所ごとに個別の12桁の支店番号（vestigingsnummer）があります。法人には、Belastingdienstが使用するRSINもあります。
• 商号、法的形態、および開始日。
• 事業所の住所、および、異なる場合は郵便物の送付先住所。
• 活動内容の説明と、それに対応するSBIコード。
• 従業員数
• 取締役、パートナー、その他の役員、および権限を与えられた代表者（procuratiehouder）とその権限の制限。

2022年1月1日以降、取締役など登記簿に記載されている人々の自宅住所は公開されなくなりました。自宅で仕事をする個人事業主の場合、自宅住所は事業所住所でもあるため公開されます。ただし、個人事業主は、別の郵便住所を使用したり、具体的な脅威を示すなど、特定の状況下では自宅住所を非公開にすることができます。

公的登録は悪用される可能性も高い。企業は、KvK（商工会議所）の公式請求書のように見える手紙やメールを頻繁に受け取るが、それらは商業ディレクトリへの掲載を申し出る民間企業からのものである。KvKはディレクトリ掲載料の支払い請求を送付しないため、支払い前に送信者を確認すること。また、KvKに非郵送通知を登録してもらうこともできる。これは、登録情報に基づいて郵送や訪問による一方的なダイレクトマーケティングを受け取りたくないことを示すものである。

なぜ登録は法的に重要なのでしょうか？

第三者は登記簿の記載内容を信頼することができる。登記すべき事実を登記しなかった事業者は、原則として、その事実を知らなかった者に対して、その事実を理由に訴訟を起こすことはできない。

これは、2007年事業登録法第25条および第26条に規定されている、登録簿の公的な効力です。例えば、取締役が解任されたにもかかわらず、その変更がKvK（商工会議所）に報告されていない場合を考えてみましょう。登録簿を信頼してその元取締役と契約を締結した供給業者は、原則として、会社にその契約の履行を求めることができます。権限のある代表者の権限の制限についても同様です。これらの制限が登録されていない場合、会社は、制限を知らなかった相手方に対して、原則としてその制限を主張することはできません。

登録は、外部に開示しなければならない情報も規定します。2008年商工会議所登録令に基づき、KvK番号は、書簡、注文確認書、請求書に記載する必要があります。オンライン販売を行う場合は、商工会議所登録番号をウェブサイトにも表示することが義務付けられています。BVまたはNVは、正式名称、法的形態、登記住所も明記しなければなりません。

取引相手にとって、登記簿は取引相手を確認する最初の手段です。登記簿への記載は、企業の支払能力や信頼性を証明するものではありません。あくまで、企業が存在するかどうか、所在地、そして誰が署名できるかを示すものです。

取引先を登録簿で確認するにはどうすればよいですか？

KvK（商工会議所）のウェブサイトで、氏名、KvK番号、または住所で登録簿を検索できます。基本的な情報は無料で閲覧できますが、法的または金銭的な効力を持つ情報については、公式の抄本（uittreksel）を請求する必要があります。

無料検索では、会社名、KvK番号、住所、事業内容が表示されます。これだけで、会社が存在し、その詳細が目の前の請求書や契約書と一致することを確認できます。ただし、すべてが表示されるわけではありません。有料の抽出証明書には、役員とその権限が記載され、会社が破産宣告を受けているか、支払猶予が認められているかも表示されます。銀行、公証人、裁判所が要求する書類であり、重要な契約に署名する前に信頼できる証拠となります。

実際には、簡単な確認で高額なミスを防ぐことができます。大規模な供給契約に署名しようとしている買い手は、相手が取締役または正式な代理人として登録されているか、またその権限に制限があるかどうかを確認できます。登録されていない場合は、署名する前に委任状を文書で要求しましょう。より大規模な取引におけるデューデリジェンスでは、登記簿はあくまで出発点に過ぎません。商工会議所（KvK）に提出された年次決算書、破産記録、裁判所の判決などを確認することで、全体像を把握できます。

法人組織は、最終受益者（UBO）をKvK（商工会議所）が管理するUBO登録簿に登録する必要があります。2022年11月22日の欧州連合司法裁判所の判決以降、この登録簿は一般には公開されておらず、当局およびWwft（西オーストラリア州労働財産法）の適用を受ける機関など、正当な利害関係を有する関係者のみが閲覧できます。UBO登録ガイドでは、登録義務者とその方法について説明しています。

どのSBIコードを選べば良いですか？

SBIコード（Standaard Bedrijfsindeling：標準事業分類）は、事業活動を説明する統計コードです。KvK（商工会議所）は、事業内容の説明に基づき、主要な事業活動1つと、該当する場合は1つ以上の副次的な事業活動を指定して、このコードを割り当てます。

あなたの主な活動は、売上高の大部分を生み出す活動であるべきです。ソフトウェア開発者でありながらグラフィックデザインも手掛ける場合、ソフトウェア開発を主な活動、デザインを副次的な活動として記載します。登録フォームには、あなたの活動内容を具体的に記述してください。KvK（商工会議所）は、あなたが記入した内容に基づいてコードを作成します。

SBIコードは分類であり、免許ではありません。このコード自体が、どの労働協約（CAO）が適用されるか、強制加入の業界年金基金に加入する必要があるか、あるいはどのような許可が必要かを決定するものではありません。これらの問題は、実際に行っている事業活動によって異なります。ただし、組織はSBIコードを出発点として利用します。年金基金、保険会社、補助金提供機関、統計機関などは、まずSBIコードを参照する場合があります。そのため、コードが不正確だと、疑問が生じたり、手続きが遅れたりする可能性があります。事業活動に変更があった場合は、コードを修正する必要があります。

あなたのビジネスに最適な法的形態はどれですか？

法的形態によって、事業の債務に対する責任の所在、課税方法、適用される手続きなどが決定されます。ほとんどの小規模事業は個人事業主として始まりますが、責任を限定したい、あるいは投資家を受け入れたいと考える事業の多くは有限責任会社（BV）を選択します。

個人事業主は設立が簡単で費用もかかりませんが、事業上のすべての債務に対して個人の資産で責任を負うことになります。VOF（有限責任会社）のパートナーも同様に無限責任を負います。BV（有限責任会社）は独立した法人格を持つ会社です。原則として、株主は出資額を超える債務に対して責任を負いません。ただし、重大な経営上の過失や不適切な経営による倒産など、特定の状況においては、取締役が個人責任を負う場合があります。

2012年10月1日以降、有限責任会社（BV）には最低資本金要件はありません。ただし、会社自身以外の者が保有する議決権付き株式を少なくとも1株保有する必要があります。株式の額面価格は1セントなど非常に低くても構いません。資本金が少ないことは違法ではありませんが、取締役を保護するものでもありません。民法第2条216項に基づき、取締役は、会社がその後も債務を返済できる場合に限り、株主への配当を承認することができます。配当を承認することで債務返済が不可能になった場合、取締役は責任を問われる可能性があります。

有限責任会社（NV）は、民法第2条67項に基づき、最低45,000ユーロの資本金が必要です。その株式は証券取引所に上場できます。NVは主に大企業や上場企業グループによって利用されています。一方、ほぼすべてのスタートアップ企業、成長企業、家族経営企業にとって、有限責任会社（BV）は必要な保護と柔軟性を提供します。法人形態の選択に伴う税務上の影響については、税務アドバイザーにご相談ください。

登録後、どのような手配をすればよいでしょうか？

登録後、商工会議所（KvK）はあなたの情報を税務署（Belastingdienst）に送付するため、ほとんどの場合、別途納税登録をする必要はありません。その後、納税者番号、事業用銀行口座、事務手続きなどを準備します。

税務署（Belastingdienst）があなたをVAT（付加価値税）の事業者として扱う場合、郵送で2つの番号が届きます。VAT識別番号（btw-identificatienummer）は請求書に記載され、他のEU諸国の企業との取引に使用されます。売上税番号（omzetbelastingnummer）は、例えばVAT申告書を提出する際など、税務署との連絡に使用します。ほとんどの企業は四半期ごとにVAT申告書を提出します。有限会社（BV）は、法人所得税申告書（vennootschapsbelasting）も毎年提出する必要があります。当社は税務構造に関するアドバイスは行っておりません。会計士または税理士が、税務管理および税務申告の手続きを行うことができます。

有限会社（BV）は、株主や取締役の個人口座とは別に、独自の事業用銀行口座を開設する必要があります。銀行はWwft（オランダ金融取引法）に基づき顧客デューデリジェンスを実施し、通常、登記簿謄本、設立証書および定款、取締役の身分証明書、実質的支配者（UBO）および資金源に関する情報の提出を求めます。取締役または株主が海外に居住している場合は、手続きに時間がかかることが予想されます。

最初から適切な簿記システムを構築しましょう。オランダ会社法第2条10項に基づき、法人の取締役会は財務状況の記録を保管する義務があり、個人事業主も同法第3条15i項に基づき同様の義務を負います。これらの記録は7年間保管する必要があります（オランダ会社法第2条10項(3)および第3条15i項(3)）。また、税務規則では、不動産に関するデータは10年間保管する必要があります。破産手続きにおいて、適切な記録を保管していなかった場合、取締役が個人的責任を負う可能性があります。最初の具体的な手順については、オランダでの起業方法に関する記事をご覧ください。

あなたが外国企業だったり、従業員を雇用している場合はどうでしょうか？

オランダに支店を持つ外国企業は、その支店をオランダ商工会議所（KvK）に登録しなければなりません。オランダに拠点を持たない外国企業はKvKへの登録は不要ですが、オランダの付加価値税（VAT）の納税義務を負う場合があります。

外国企業がオランダに支店（nevenvestiging）を開設すると、登記簿には当該外国企業、本国における登記情報、およびオランダにおける代表者に関する情報が記録されます。効力に関する規則はオランダ国内の取引先と同様であり、オランダの取引先は支店に関する登記情報を信頼することができます。オランダ国内に事務所や従業員を置かず、海外からオランダの顧客にのみ販売を行う企業は、商工会議所（KvK）への登録は不要です。ただし、オランダで付加価値税（VAT）の登録が必要かどうかは、税務署（Belastingdienst）が別途判断します。

従業員を雇用したら、給与税（loonheffingen）の納付のため、税務署（Belastingdienst）に雇用主として登録する必要があります。これはKvK（商工会議所）への登録とは別の手続きです。雇用主として、病気の従業員に対する義務や労働条件法（Arbeidsomstandighedenwet）に基づく義務も負います。

報告しなければならない変更点とその時期は？

変更事項は1週間以内にKvK（商工会議所）に届け出なければなりません。BV（有限会社）、NV（非公開会社）およびその他の法人については、年次決算書も毎年提出する必要があります。

報告義務のある変更には、事業所の住所変更、事業内容の変更、商号の変更または新規変更、取締役、パートナー、または権限を有する代表者の選任または退任などが含まれます。多くの変更はオンラインで報告できますが、定款の変更など、署名入りの用紙や公証証書が必要な場合もあります。変更は、法的義務であるだけでなく、前述のように公的な影響を及ぼすため、速やかに報告してください。登記簿に登録されている元取締役は、登記簿を信頼する第三者に対して会社を拘束する可能性があります。

BVまたはNVは年次決算書を作成しなければなりません。BW第2:210条に基づき、株主総会は会計年度終了後5ヶ月以内に決算書を承認しなければなりませんが、この期間は最大5ヶ月延長できます。BW第2:394条に基づき、会社は承認後8日以内、いずれの場合も会計年度終了後12ヶ月以内にKvKに決算書を提出しなければなりません。小規模会社および零細会社は、簡略版を提出することができます。提出を怠ると経済犯罪となり、破産手続きにおいては、取締役が職務を不適切に遂行したという法的推定が生じます（BW第2:248条(2)）。取締役の責任については、こちらをご覧ください。

事業を停止する場合は、登録抹消の手続きが必要です。個人事業主は商工会議所（KvK）で登録抹消手続きを行うことができます。有限会社（BV）は解散手続きを行い、資産の清算が完了すると登録簿から削除されます。

バーチャルオフィスの住所で登録することはできますか？

はい、ただし、実際に連絡が取れて、その場所でビジネスができる場合に限ります。商工会議所（KvK）は、住所が実際の事業所であるかどうかを確認し、郵便受けとしてのみ機能する住所は登録を拒否または削除することができます。

以前は、仮想オフィス住所は、その住所で実際の活動を行っていない企業によって使用されていました。現在、KvK（オランダ商工会議所）は、企業がそのような住所で登録する際に質問をします。毎日そこにいる必要はありませんが、デスクや会議室を使用できるなど、必要に応じてそこで仕事ができ、連絡が取れる状態である必要があります。海外に設立され、オランダに実際の拠点を持たない企業は、オランダのサービス住所を事業所として使用すべきではありません。KvKが住所を拒否または削除した場合、それは一般行政法（Algemene wet bestuursrecht、Awb）に基づく決定です。Awb第6条7項に基づき、6週間以内にKvKに異議申し立て（bezwaar）を行うことができ、異議申し立てが却下された場合は行政裁判所に上訴することができます。

登録費用はいくらですか？

KvK（商工会議所）は登録料を一度だけ徴収し、登録後に請求書が送付されます。登録後の年会費はかかりません。

KvK（商工会議所）は毎年手数料を調整しており、現在の金額はKvKのウェブサイトに掲載されています。BV（有限会社）またはNV（非有限会社）の場合、公証人は設立証書の発行手数料を請求します。これらの手数料は固定されておらず、公証人や組織の複雑さ（例えば、株主数や特殊な株式の種類など）によって異なります。複数の公証人に見積もりを依頼してください。登記簿謄本の発行には、文書ごとに手数料がかかります。

事業主として確認すべきことは何ですか？

登録簿に関する問題のほとんどは、更新されていない情報に起因します。登録時およびその後毎年、これらの点を確認してください。

• 登録は、開始日の1週間前から開始日の1週間後までの間に行ってください。
• 商号を選ぶ前に、地域や業種内で類似の商号がないか、商業登記簿で確認してください。
• 請求書、手紙、ウェブサイトにKvK番号を記載してください（BW第3条15d項）。
• 新しい住所、取締役、または代理人については、1週間以内に商工会議所（KvK）に届け出てください。
• BVまたはNVの場合、年次決算書は会計年度終了後12ヶ月以内に提出しなければなりません。
• 「登録リスト」の請求書については、それが本当にKvK（商工会議所）からのものであることを確認するまで、支払いをしないでください。

取引相手として確認すべき事項は何ですか？

登記簿には取引相手が誰であるかが記載されていますが、証拠としての効力を持つのは公式の登記簿謄本のみです。重要な契約を締結する前に、以下の点を確認してください。

• 公式の登記簿謄本（uittreksel）を取り寄せ、記載されている氏名、KvK番号、住所を契約書または請求書の内容と比較してください。
• 署名する人物が取締役または正式な代理人として登録されていることを確認し、その権限に制限がある場合はその旨をメモしておきましょう。
• 破産または支払停止の記録がないか、抜粋を確認してください。
• 署名者が登録簿に記載されていない場合は、書面による委任状を求めてください。
• より大規模な取引の場合は、KvK（商工会議所）に提出された年次決算書も確認してください。

KvK（商工会議所）への登録に関して、弊社ではどのようなお手伝いができますか？

当事務所の企業法務弁護士は、オランダ国内外の起業家に対し、登記手続きおよびその背後にある組織構造についてアドバイスを提供します。

• 私たちは、個人事業主、VOF（法人組織）、BV（合名会社）といった法的形態、およびそれぞれの形態に伴う責任についてアドバイスを提供します。
• 私たちは定款を作成し、公証​​人と連携して会社設立の手続きを進めます。
• 契約締結前に、相手方の登記簿謄本の内容と署名者の権限を確認します。
• 私たちは、取締役に対し、民法第2条180項(2)に基づく登録前および年次決算書の提出遅延後の責任について助言を提供します。
• 私たちは、お客様の住所に関するKvK（商工会議所）の決定に対する異議申立書（bezwaar）を、6週間の期限内に作成します。
• 現場の声を力強いメッセージへ。 雇用弁護士 従業員を雇用したら、雇用契約書を作成してください。

製品概要

• ほぼすべての企業およびオランダのすべての法人組織は、開始日の1週間前から開始日の1週間後まで、商工会議所（KvK）に登録しなければならない。
• 個人事業主およびパートナーシップはKvK（商工会議所）で登録し、BV（有限会社）またはNV（株式会社）は公証人によって登録され、取締役は登録前の行為について個人的に責任を負います（民法第2条180項）。
• 第三者は登記簿の内容に依拠する可能性があるため、未報告の変更は貴社を拘束する可能性があります（2007年事業登記法第25条および第26条）。
• 変更事項は1週間以内に報告し、BVまたはNVの場合は、会計年度終了後12ヶ月以内に年次決算書を提出すること。
• 重要な契約に署名する前に、相手方の公式な証明書類を確認してください。

よくある質問