オランダで会社を設立する：弁護士の選び方

オランダ市場参入にあたって頼りになる弁護士は、有限会社（BV）を最速で設立できる弁護士ではありません。民法公証人による設立手続きは通常数日で完了し、必要な資本金はわずか0.01ユーロです。重要なのは、その法人の目的を尋ね、そもそもBVが必要かどうかを正直に伝え、選択した組織形態が雇用、移民、契約に及ぼす影響を考慮してくれるアドバイザーを選ぶことです。

なぜ組織構造が法人化よりも先に決まるのか？

なぜなら、費用のかかる重要な決定は最初の週に行われるからです。商工会議所（KvK）の登記簿に誰が会社を代表して署名するのか、創業者の株式はどのように権利確定するのか、最初のオランダ人従業員は正社員なのか契約社員なのか、といったことはすべて組織構造から派生するものであり、2年後にそれを覆すのは困難です。

BV、支店、それともまだ何もなし？

オランダの標準的な有限責任会社であるbesloten vennootschap（BV）は、独立した法人格を有し、株主は原則として出資額を超える責任を負わず、最低資本金は1ユーロセントです。オランダの公証人が公証証書（民法第2条175項）によって設立し、その後商工会議所（KvK）に登録されます。

既存の海外企業の支店は、独立した法人格を持ちません。親会社が責任を負い、支店は公証人の立ち会いなしに商工会議所（KvK）に登録されます。駐在員事務所や最初の販売拠点としては適切な選択肢となる場合もありますが、現地のリスクや現地スタッフを抱える場合には不適切な選択肢となる可能性があります。

そして、場合によっては、まだどちらでもないということもあります。販売代理店やエージェントを通じて市場調査を行う場合、適切に作成された契約書があれば、実体となる組織がなくても目的を達成できます。ただし、オランダやヨーロッパの代理店法では、商業エージェントに契約解除に関する権利が認められているため、署名する前にその権利を理解しておくことが重要です。

法人化とは実際にはどのようなことを伴うのでしょうか？

公証人は、設立者および最終受益者の身元確認、定款、および最初の取締役の詳細を必要とします。非居住者の設立者は通常、渡航せずに委任状によって会社を設立できます。設立後、会社は商工会議所（KvK）に登録され、最終受益者はUBO登録簿に登録されなければなりません。2025年のUBO登録簿へのアクセスを制限する法律以降、この登録簿は一般に公開されなくなり、アクセスは管轄当局、顧客デューデリジェンスを実施する機関、正当な利益を証明できる当事者、および登録者本人に限定されています。

アドバイザーを選ぶ際に重視すべき点は何ですか？

契約書を会社法、雇用法、移民法、税務と関連付けて説明してくれるアドバイザーを探しましょう。彼らがそうしているかどうかは、以下の6つのポイントで判断できます。

1. 彼らはその組織が何のために存在するのかを尋ねる

持株会社、運営会社、オランダ人チームの雇用主、EU顧客との契約当事者――これらによって回答は異なります。「BV」という名称を尋ねずに見積もりを出すアドバイザーは、助言ではなく形式的な見積もりをしているに過ぎません。

2. 彼らは公証人が何をするか、何をしないかを明確に理解している。

民法上の公証人は証書を作成する役割を担い、公平性の義務を負います。公証人は株主間契約、権利移転、雇用契約に関するアドバイザーではありません。こうした役割分担を理解しておくことで、設立者は法人設立が完了したからといって組織構造の見直しが完了したと誤解するリスクを回避できます。

3. 彼らは雇用と移民を扱っている、あるいは扱っていないと明言している

オランダで初めて従業員を採用する場合、書面による雇用契約、ドイツ労働法第7条652項の範囲内でのみ有効な試用期間、解雇予告期間、年金、そしてEU圏外の従業員の場合はスポンサーシップといった手続きが必要となります。EU圏外から従業員を採用する場合は、企業自体がIND（オランダ移民局）からスポンサー（erkend referent）として認定される必要があり、この手続きは採用通知書を送付した後ではなく、早めに開始することをお勧めします。

4. 監督の給料について、あなたが驚く前に言及する

取締役が同時に大株主である場合、オランダの慣習的賃金規則（1964年賃金税法第12a条）が適用されます。2026年の基準額は年間総額58,000ユーロです。創業初年度に給与をほとんど、あるいは全く受け取らない予定の創業者は、この点を事前に把握し、税務に関するアドバイスを具体的に受ける必要があります。

5. 入社する従業員の税務状況を正確に把握する

駐在員向け制度（通称「30%ルール」）では、要件を満たす外国人従業員は給与の一部を非課税で受け取ることができます。2024年1月1日より前に開始されたルールについては、その割合は全期間にわたって30%のままです。同日以降に開始されたルールについては、2026年までは30%が継続され、2027年1月1日からは27%に引き下げられ、同時に給与の基準額も引き上げられます。2026年に「5年間30%」という固定額を提示するアドバイザーは、古い情報に基づいている可能性があります。

6. 彼らは株主間契約を重要なプロセスに位置づけた。

オランダ民法典第2巻（BW）には、創業者への権利付与、ドラッグアロング条項、タグアロング条項、行き詰まりの解消、退職者制度に関する規定はありません。この文書を事業開始後に作成すると、創業者同士が既に決裂した後に交渉が行われることになり、最悪のタイミングとなります。

会社設立後に発生する義務は何ですか？

オランダ労働法第2巻およびオランダの雇用法における4つの義務は、新参者が最も陥りやすいものです。

• 取締役の責任。 オランダの取締役は不適切な経営に対して会社に対して責任を負い（民法第2条9項）、破産においてはそのハードルはほとんどの創業者が予想するよりも低い（民法第2条248項）。
• ファイリング。 年次決算書は、会計年度終了後12ヶ月以内にKvK（商工会議所）に提出しなければならない（民事訴訟法第2条394項）。提出が遅れると、後の破産手続きにおいて不適切な経営の推定が生じる（民事訴訟法第2条248項2）。
• 労使協議会。 従業員数が50人を超えると、労働評議会法（WOR）第2条に基づき、労働評議会の設置が義務付けられ、組織再編や雇用条件に影響を与える助言権と同意権が与えられる。
• 解雇には理由が必要だ。 オランダでは「任意解雇」は認められていません。オランダの法律では、解雇には法定の理由が必要であり、UWV（オランダ労働関係局）または地方裁判所を経由する手続きを経なければなりません。また、解雇手当は初日から発生します。

アドバイザーを雇う前に、どのようなことを尋ねるべきでしょうか？

委任契約書に署名したり、公証人に指示を出したりする前に、以下の質問をしてください。

• オランダでの私たちの活動内容を踏まえると、現時点で何らかの法人を設立する予定はありますか？
• 会社設立費用には何が含まれており、何が含まれていないのでしょうか？具体的には、株主間契約は含まれますか、それとも含まれませんか？
• 雇用契約書の作成もお願いできますか？また、IND（イタリア産業省）への会社登録手続きも代行していただけますか？
• 会社設立後、誰が会社を代表して署名するのか、また、商工会議所への登録において、その権限をどのように制限するのか？
• この組織構造は、3年後に資金調達ラウンドを実施したり、事業を売却したりする際に、どのような点で困難をもたらすでしょうか？

会社設立に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

現場の声を力強いメッセージへ。 顧問弁護士 オランダに進出する外国企業や創業者にアドバイスを提供します。 Eindhoven (NAIST) と Amsterdam英語とオランダ語で：

• 当社は、株式会社（BV）、支店、または販売代理店契約のいずれを選択するかについてアドバイスいたします。
• 弊社が定款を作成し、公証​​人との手続きを調整いたします。
• 私たちは、権利確定、退職、および行き詰まりに関する条項を含む株主間契約書を作成します。
• 私たちは最初の雇用契約書を作成し、認定スポンサーとしての地位を得るためのIND申請手続きを代行します。
• 税務アドバイザーが必要な案件については、その旨をお伝えします。国際税務ストラクチャリングは、当事務所の業務範囲外です。

製品概要

• 法人設立には数日かかります。法人設立の目的、所有権、最初の従業員など、法人を形作るための決定事項を先に決める必要があります。
• 現地でのリスクや人員を抱えるまでは、支店を開設したり、販売代理店契約を結んだりする方が適しているかもしれません。
• 取締役兼株主の慣例的な報酬（2026年は58,000ユーロ）と、2024年以降に開始された規定について2027年1月1日から30%から27%に引き下げられる駐在員に関する規定に注目してください。
• 取締役は、BW第2条9項および第2条248項に基づき責任を負う可能性があり、年次決算書の提出が遅れると、不適切な経営が行われたと推定される。
• 最終受益者登録簿は一般公開されなくなりましたが、登録は引き続き義務付けられています。

よくある質問