オランダにおける循環型経済：ビジネスにおける法的障壁

オランダにおける循環型ビジネスの主な法的障壁は、廃棄物の分類、製造物責任、および所有権です。廃棄物とみなされる物質は、副産物として認められるか、廃棄物処理の条件を満たすまで、厳格な許可および輸送規制の対象となり、これは商業的な選択ではなく、規制上の評価となります。

残りの2つの障害は、製品が複数回流通する場合に発生します。製造者として、再利用部品で製造されたものも含め、欠陥製品に対する責任は依然として残ります。また、製品を販売ではなくリースまたはレンタルする場合、オランダの不動産法では、製品が建物に固定された時点、または顧客が破産した時点で、誰が所有権を持つかが決定されます。

オランダ政府は貴社に何を期待していますか？

オランダ政府は2050年までに完全な循環型経済の実現を目指しています。これは政策目標であり、貴社に直接適用される法的義務ではありません。貴社の実際の義務は、廃棄物、製品、許可、契約に関する具体的な規則によって定められています。

オランダには、循環型経済への取り組みが不十分な企業に罰金を科す一般的な法律はありません。執行は、既に事業活動に適用されている規則、すなわち環境管理法（Wet milieubeheer）の廃棄物法、2024年1月1日から施行されている環境計画法（Omgevingswet）に基づく許可、拡大生産者責任制度、そしてますます普及が進んでいるEU製品規則を通じて行われます。政府の目標はrijksoverheid.nlに掲載されています。

あなたの素材は、どのような場合に法的に廃棄物とみなされるのでしょうか？

廃棄物とは、廃棄した場合、廃棄する意図がある場合、または廃棄が義務付けられている場合に発生するものです。この基準は、EU廃棄物枠組み指令（指令2008/98/EC）第3条第1項に由来し、オランダでは環境管理法を通じて適用されます。

重要なのは、材料の価値ではなく、あなたの意図と義務です。他社が買い取る意思のある残渣であっても、法律上は廃棄物とみなされる可能性があります。その結果は、実際的かつ即座に現れます。廃棄物の処理には通常許可が必要であり、輸送には登録と報告の規則が適用され、国境を越えた廃棄物の移動はEU廃棄物輸送規則の対象となり、多くの廃棄物について通知と同意の手続きが必要となります。

当該資材が法的に廃棄物とみなされる場合、購入者は適切な許可証を取得する必要があり、貴社は出荷ごとに廃棄物に関する規則を遵守しなければなりません。指令の全文はEUR-Lexで閲覧可能です。

残留物は副産物としてカウントできますか？

はい、廃棄物枠組み指令第5条(1)に規定されている4つの条件を満たしていれば可能です。すなわち、再利用可能性が確実であること、通常の工業慣行を超える加工を必要とせずに直接使用できること、生産工程の不可欠な一部として生産されていること、そして再利用可能性が環境や人間の健康に全体的に悪影響を及ぼすことなく合法であること、です。

今後の利用が確実であるという条件は、ほとんどの申請が失敗する原因となります。一部の量に対する単一のオフテイク契約では、ほとんどの場合不十分です。当局は、長期契約、安定した市場、そして無期限の保管場所がないことを重視します。納入を開始する前に、これらの点を文書化してください。

廃棄物はいつ廃棄物ではなくなるのか？

廃棄物は、リサイクルを含む回収作業の後、廃棄物枠組み指令第6条(1)に規定される4つの条件を満たせば、廃棄物としての地位を失います。その条件とは、当該物質が特定の用途に一般的に使用されていること、市場または需要が存在すること、当該用途に関する技術的要件および法令を満たしていること、そしてその使用が環境または人間の健康に全体的な悪影響を及ぼさないことです。

金属くずやガラスくずなど、一部の廃棄物については、EUは詳細な廃棄物処理基準を定めています。その他のほとんどの材料については、個別に評価が行われます。オランダでは、副産物または廃棄物処理状況について、オランダ公共事業・水管理省（Rijkswaterstaat）に問い合わせることができます。投資を行う前にこのアドバイスを受けることは非常に重要です。なぜなら、分類によって、あなたとあなたの顧客が必要とする許可の種類が決まるからです。

再利用または再生品が故障した場合、誰が責任を負うのか？

オランダ民法典第6条185項に基づき、製造者は、過失の有無にかかわらず、欠陥製品によって生じた損害に対して責任を負います。製品を修理または大幅に改造した場合、製造者とみなされる可能性があります。

ドイツ連邦法典第6条185項から第6条193項は、EU製造物責任指令を施行するものである。製品は、その外観、合理的に想定される使用方法、および流通開始時期を考慮して、人が期待する安全性を提供しない場合に欠陥があるとみなされる（ドイツ連邦法典第6条186項）。被害者に対するこの責任は、契約によって排除または制限することはできない（ドイツ連邦法典第6条192項）。

規則が変わります。新しいEU製品責任指令（指令（EU）2024/2853）は、2026年12月9日以降に市場に出回るか、または使用開始される製品に適用されます。第8条(2)項では、製造者の管理外で製品を大幅に変更し、それを市場に出す者は、その製品の製造者とみなされます。これにより、再生業者や再製造業者の立場が明確になります。条文はEUR-Lexでご覧いただけます。

製造物責任に加え、通常の契約法も適用されます。民法第7条17項に基づき、販売する製品は契約に適合していなければなりません。中古品や再生品の購入者は新品ほどの品質を期待できないかもしれませんが、それでも購入者が合理的に期待できる品質を備えていなければなりません。交換、検査、保証内容を明確に記載することで、紛争を未然に防ぐことができます。

実際には、そのリスクをどのように管理するのですか？

各製品に対して行った作業内容を記録してください。どの部品を再利用したか、どの部品を交換したか、どのような試験を実施したかなどを記録しておきましょう。この記録は、製品に不具合が生じた場合の証拠となります。部品の原産地と構成を追跡する材料パスポートも、同様の目的で使用されます。

企業間契約では、中古部品の供給業者、再生業者、販売業者の間で責任をどのように分担するかを合意することができます。このような条項は当事者間で有効ですが、被害を受けた第三者の権利には影響を与えません。また、賠償責任保険が再生品をカバーしているかどうかも確認してください。一部の保険は新品のみを対象としているためです。

販売ではなくリースする製品の所有権は誰にありますか？

原則として、製品が独立した資産である限りは可能です。製品が建物や他の物品の構成要素となった時点で、所有権は建物や物品の所有者に譲渡（ナトレッキング）によって移転します。

構成要素（bestanddeel）とは、一般的に主物の一部とみなされるもの、または主物に密接に結びついていて、重大な損傷なしには取り外せないものをいう（民法第3条4項）。民法第5条20項によれば、土地の所有者は、土地に恒久的に付着している建物および構造物を所有する。民法第5条14項によれば、他の動産の構成要素となった動産は、主物の所有者に帰属する。

これは、サービスとしての製品モデルにとって大きな障害となる。照明、エレベーター、ソーラーパネル、ファサード部材などを従量課金制で提供するサプライヤーは、契約終了時に物品を回収できるよう、所有権を維持したいと考える。しかし、物品が建物の構成要素となってしまうと、契約内容に関わらず、所有権は失われてしまう。

インストール済みの製品の所有権をどのように維持できますか？

一般的な方法は3つあります。1つ目は技術的な方法で、製品を大きな損傷なく取り外せるように設計することで、それらが部品ではないという主張を裏付けます。2つ目は、民法第5条101項に基づく地上権（opstalrecht）で、土地所有者以外の者が土地内、土地上、または土地の上にある建物、構造物、または植物を所有することを認めるものです。これは公証証書によって作成され、登記されなければなりません。

3つ目の方法は契約に基づくものです。買い戻し義務、契約期間終了時の購入オプション、または買戻し契約によって、顧客に対する債権を得ることができます。ただし、債権は所有権よりも弱いものであり、顧客が破産した場合には保護されません。

顧客が倒産した場合、どうなりますか？

あなたがまだ所有者である場合は、破産管財人から製品の返還を請求できます。もしあなたが合併によって所有権を失った場合は、契約価格または損害賠償を請求できる一般債権者となります。

考慮すべきリスクがもう1つあります。オランダの税関当局は、特定のケースにおいて、債務者の敷地内にある第三者の物品から債務者の税金債務を回収することができます（1990年国税徴収法（Invorderingswet 1990）第22条に基づく土地所有権）。これがリース製品に影響するかどうかは、物品の種類と契約内容によって異なりますので、高額な機器を顧客に提供する前に確認しておくことをお勧めします。後払いで販売する場合、民法第3:92条に基づく所有権留保条項により、支払いが完了するまで所有権はあなたに留保されます。

循環契約では、どのような内容を規定すべきでしょうか？

循環契約では、所有権、保守、製品の残存価値、回収、契約終了時または倒産時の対応について規定する必要があります。標準的な売買契約や一般取引条件では、これらの事項は網羅されていません。

製品サービス契約では、通常、供給者が製品の長期使用によるメリットを享受するため、保守および修理の責任を負います。契約書には、不適切な使用による損害の賠償責任、製品の保険加入者、使用状況の変化に伴う料金の調整方法、および製品返却時の状態について明記する必要があります。

二次原料を使用するサプライチェーンでは、仕様条項が重要になります。リサイクル原料の品質はばらつきがあるため、どの規格を適用するか、逸脱をどのように測定するか、そしてバッチが仕様を満たさない場合、購入者がどのような対応を取ることができるかを合意しておく必要があります。残渣の供給元を1社のみに依存している場合は、供給量と供給期間についても合意しておくことが重要です。これは、前述の副産物評価にも役立ちます。

消費者に対するサステナビリティに関する主張には注意が必要です。誤解を招くような環境に関する主張は、オランダ民事訴訟法第6条193a項およびそれに続く民事訴訟法の下で不公正な商行為とみなされる可能性があり、オランダ消費者市場庁（ACM）はこれらの規則を積極的に執行しています。EUもまた、一般的な環境に関する主張に関する規則を強化しています。証拠によって裏付けられる主張のみを行うようにしてください。

公共調達は、循環型ビジネスに役立つでしょうか？

はい。公共機関は、2012年公共調達法（Aanbestedingswet 2012）に基づき、価格と品質の比率が最も優れていることを基準に契約を締結することができ、循環型調達の基準を含めることも可能です。公共機関は循環型製品を購入する義務はありませんが、オランダ政府は循環型調達の政策を推進しています。

サプライヤーにとって、これは入札書類において再利用性、再生材含有率、修理可能性、回収に関する情報がますます求められるようになることを意味します。これらの特徴を文書化できれば、品質面でより高い評価を得られるでしょう。入札において循環型ソリューションが不当に除外されていると思われる場合は、質疑応答の段階で質問してください。落札後に異議を申し立てても、多くの場合手遅れになるからです。

循環型活動を行うには、どのような許可が必要ですか？

それは現場で何を行うかによります。廃棄物の収集、保管、分別、処理は、環境計画法の下では環境に有害な活動とみなされ、環境許可または事前通知が必要となる場合があります。

これらの活動に関する一般的な規則は、主に環境活動令（Besluit activiteiten leefomgeving）に定められています。また、自治体の環境計画（omgevingsplannen）によって、特定の活動の実施場所が制限される場合もあります。既存の工場に修理、リサイクル、または再製造ラインを追加する場合は、現在の許可がそれをカバーしているかどうかを早めに確認してください。新規または変更された許可の取得には数か月かかる場合があるためです。

製品サービスモデルにおいて、サプライヤーとして確認すべき事項は何ですか？

• 商品が重大な損傷なく取り外せるかどうかを確認してください。そうしないと、BW第3条4項に基づく構成品とみなされてしまいます。
• 土地や建物に固定された製品について、公証証書による地上権（opstalrecht）について考えてみましょう。
• 1990年納税法第22条に基づき、税務当局が顧客の税金債務を貴社製品から回収できるかどうかを確認してください。
• 製造物責任の観点から、再利用および交換したすべての部品、およびすべての試験の記録を保管してください。
• 賠償責任保険が再生品をカバーしていることを確認してください。

顧客として確認すべき点は何ですか？

• 契約期間中の保守、修理、保険の責任者が誰であるかを確認してください。
• 使用量が変わった場合の料金変更についてご確認ください。
• 契約終了時の返品条件と撤去費用を確認してください。
• リサイクル材料が合意された基準を満たさなければならないかどうか、また、基準から逸脱したロットが発生した場合にどう対処できるかを確認してください。
• 環境許可証が、敷地内での修繕活動やリサイクル活動を対象としているかどうかを確認してください。

循環型ビジネスモデルに関して、弊社はどのようなお手伝いができるでしょうか？

当事務所の企業法務弁護士は、循環型ビジネスモデルにおける契約、所有権、責任に関する問題について企業に助言を提供します。

• 当社は、廃棄物、副産物、製品といった、お客様の物質の流れの法的地位をマッピングします。
• 当社は、所有権、残存価値、および倒産に関する条項を含む、製品サービス契約および回収契約を作成します。
• 当社は、民法典第6条185項から第6条193項に基づく責任に関して、貴社の一般取引条件および供給契約を審査します。
• 弊社は、2026年12月9日以降に市場に出回る製品に適用される新たな製造物責任指令への対応を支援いたします。
• お客様の環境許可証が、新規修理活動またはリサイクル活動を対象としているかどうかを確認します。

製品概要

• 物質が廃棄物となるかどうかは、その価値ではなく、廃棄するかどうかによって決まります。副産物および廃棄物の最終処分品となるには、それぞれ4つの条件を満たす必要があります。
• 製造者として、あなたは欠陥製品に対して責任を負い、製品を大幅に変更した者は誰でも製造者とみなされる可能性があります。
• 建物や他の物品に固定された製品は、付合によってその建物や物品の所有者の所有物となることがある。
• 循環契約には、所有権、維持管理、残存価値、回収、および倒産に関する事項を網羅する必要がある。
• 修理やリサイクル活動を追加する前に、環境計画法に基づく許可証を確認してください。

よくある質問