独自のエネルギーグリッドを備えた工業団地に拠点を置く企業は、Liander、Enexis、またはStedinの顧客ではなく、閉鎖システム（オランダ語：gesloten systeem）の接続当事者となります。エネルギー供給に関しては、その企業は、多くの場合、敷地所有者、所有者と関連のある当事者、または工業団地と契約を結んでいる専門の事業者である、そのシステムの運営者に依存します。2026年1月1日、Energiewet（オランダエネルギー法）が施行されました。この法律は、Elektriciteitswet 1998（1998年電気法）とGaswet（ガス法）に取って代わり、閉鎖配電システムの適用枠組みを形成しています。この記事では、Energiewetの下で評価されるべき接続当事者の立場を、接続、輸送、供給、監督、および経過法の区別に注意しながら説明します。GDS制度の一般的な枠組みについては、プライベートネットワークと閉鎖配電システムに関する概要記事で説明しています。
エネルギー法（Energiewet）によって何が変わったのですか？
2026年1月1日以降、エネルギー法（Energiewet）は1998年電力法（Elektriciteitswet 1998）およびガス法（Gaswet）に取って代わり、供給、接続、輸送、監督、閉鎖型配電システムなどに関する規則を単一の法的枠組みの下に統合しました。GDS（ガス配電システム）に接続された当事者にとって、これは過去との断絶を意味するものではありませんが、その立場を評価するための新たな法的根拠が確立されました。多くの概念と権限が再定義されており、実務上は、廃止された1998年電力法およびガス法ではなく、常にエネルギー法の正しい条項を参照することが重要です。
厳密な分析では、エネルギー法によって規定されるさまざまな法的関係、すなわち、接続当事者と供給者との関係、接続当事者と系統運用者との関係、接続および輸送へのアクセス、特定のエンドユーザーカテゴリーの契約上の保護、消費者市場庁（ACM）による監督および執行、そして系統およびエネルギー供給の継続性についても区別している。閉鎖型配電システムの場合、2番目と3番目の関係が特に重要となるが、供給関係も接続当事者に影響を与える可能性がある。
まず最初に確認すべきことは、そのシステムが認識されている閉鎖系であるかどうかです。
エネルギー法に基づき、ACM（フランス電力規制庁）は、申請に基づき、地理的境界、当該施設の技術的または機能的な相互接続、接続当事者の数、家庭用エンドユーザーの不在、システムの安全性および信頼性などに関する条件が満たされている場合に限り、システムを閉鎖型システムとして認定することができる。認定後、ACMは申請に基づき事業者を指定する。したがって、ネットワークが閉鎖型システムとして認定されることは自動的に行われるものではなく、また、事実または技術的な問題のみでもなく、申請して付与されなければならない公法上の地位である。
接続当事者にとって、これは単なる形式的な手続きではありません。事業者の承認と指定は、とりわけ、接続当事者に対する法的義務の責任がどちらの当事者にあるか、どの料金体系と透明性に関する規則が適用されるか、どの紛争解決手段が利用できるかを決定します。企業が接続しているシステムのステータスについて疑問がある場合は、ACMまたは事業者自身に事業者の承認と指定を申請することをお勧めします。
既存の免除：自動的な代替ではなく経過措置
2026年1月1日以前に既に存在していた閉鎖型配電システムについては、エネルギー法（Energiewet）により経過措置が定められています。1998年電力法（Elektriciteitswet 1998）に基づいて付与された旧免除は、その残存期間において、エネルギー法に基づく事業者の承認および指定として扱われます。これは、既存のGDSが一夜にして法的根拠を失うわけではないことを意味しますが、既存の事業運営がそのまま継続できるという意味ではありません。
既存の料金体系および条件も引き続き有効となる場合があります。関連するエネルギー法規定の発効直前に有効であった料金体系および条件は、移行措置の下では承認された方法または条件とみなされる可能性があります。したがって、事業者と関係者の双方が、古い取り決めが単に失効した、あるいは逆に変更なく継続して適用されると想定する前に、正確な移行措置規定を確認することが重要です。入手可能な資料からは、すべての免除、料金体系、または契約条件にまったく同じ移行措置を適用する単一の一般規則が存在するという結論を裏付けるものはありません。これはケースバイケースで評価する必要があります。
接続、輸送、供給：３つの異なる問題
接続当事者の立場を慎重に分析するには、実際にはしばしば混同される3つの問題、すなわち、系統への接続、系統を通じたエネルギー輸送、および供給者によるエネルギー供給を明確に区別する必要がある。エネルギー法はこれらの事項を個別に規制しており、紛争の結果は、それが接続、輸送、または供給のいずれに関するものかによって大きく異なる可能性がある。
閉鎖システムの事業者は、要請に応じて、接続の提供、管理、保守、および自社システム上での電力またはガスの輸送の提供に関する提案を行う義務を負う。輸送容量が合理的な理由により不足している場合は拒否が可能であり、その拒否は適切に立証されなければならない。接続当事者にとって、これは単に容量不足を指摘するだけでは不十分であることを意味する。事業者は、具体的な技術的制約、利用可能な容量と必要な容量、および残りの容量の配分方法について説明を求められる場合がある。
供給に関して言えば、原則としてエンドユーザーは自由に選択した供給業者と契約を締結できるという点が出発点となります。エネルギー供給も行っている、あるいは何らかの形で当該サイトに商業的に関与しているGDS事業者にとって、これはシステム管理と供給またはその他の商業サービスを単純に組み合わせることはできないことを意味します。実際には、システムへのアクセスを、事業者またはその関連会社からエネルギーやその他のネットワーク関連以外のサービスを受けることを条件とすることはできません。
契約輸送能力：契約輸送能力を別途記録する
実務上、しばしば紛争の原因となるのは、技術的な接続容量が契約上利用可能な伝送容量と等しいという前提です。しかし、必ずしもそうとは限りません。公共ネットワークに関する判例によれば、希望する契約伝送容量を決定し、ネットワーク事業者の提示する容量がそれに合致するかどうかを検証するのは、申請者自身の責任です。この判例は公共ネットワークに関するものであり、直接的なGDS規則を構成するものではありませんが、実務上の留意点はGDSにとっても同様に重要です。すなわち、高い技術的接続容量は、同等の高い契約伝送容量を保証するものではないということです。
生産工程の電化、充電インフラの設置、その他エネルギー需要の増加を予定している企業にとって、この区別は不可欠です。接続・輸送契約においては、技術的な接続容量、電力の引き取りおよび供給のための契約輸送容量、その容量を増やす手順、容量超過時の措置、および容量不足時に適用される基準を個別に記録しておくことをお勧めします。
容量不足、混雑、投資問題
オランダの電力網の混雑が深刻化するにつれ、閉鎖型配電システム内においても、容量配分と送電網強化への投資という問題が重要性を増している。入手可能な資料からは、公共ネットワークに適用されるのと全く同じ混雑管理体制がすべての閉鎖型システムに適用されるという結論を裏付けるものは見当たらない。そのような断定的な表現は、法的な実態を過度に単純化してしまうだろう。しかしながら、容量不足を理由とする事業者は、その不足を具体的に立証する必要があり、残りの容量は恣意的に、あるいは関連会社のみに有利になるように配分されてはならない、ということは十分に考えられる。
必要な送電網強化の費用を誰が負担すべきかという問題についても、断定的な発言は控えるべきである。送電網強化の費用を単一の接続当事者に負担させてはならないという一般的な規則はない。しかし、送電網全体、ひいてはすべての接続当事者に利益をもたらす投資を、何の根拠も示さずに単一の当事者に全額負担させることはできないと考えられる。多額の投資提案を受けた接続当事者は、技術的な根拠、投資の予想耐用年数、そして他の接続当事者もどの程度利益を得るのかを尋ねるのが賢明であろう。
料金、一般利用規約、透明性
公共ネットワークとの重要な違いは、閉鎖型システムの事業者は、通常のネットワーク事業者のようにACM（フランス電力規制庁）による事前の料金承認を必要としない点です。しかし、これは事業者が自由に料金を設定できるという意味ではありません。エネルギー法では、事業者が事前に作成・公表した計算方法に基づいて料金を設定することが義務付けられており、その結果、事業者の業務と義務の遂行にかかる費用を反映し、透明性があり、差別的でない料金体系が実現されます。
関係者にとって、これは高い料金設定自体が決定的な要素ではないことを意味します。重要なのは、料金設定が事前に知り得る計算方法に基づいているかどうか、そしてその根拠となる費用が法定業務の遂行に検証可能に起因するかどうかです。料金設定の妥当性に疑問を持つ関係者は、計算方法または料金設定がこれらの要件を満たしているかどうかをACMに評価するよう求めることができます。ただし、ACMがすべての料金設定を自動的に回収または調整するわけではありません。ACMは、法定要件が満たされていないと判断した場合、事業者が計算方法または料金設定を調整しなければならないと決定することができます。既に支払われた金額を回収できるかどうか、またどの程度回収できるかは、一般的に別の民法上の問題となります。
閉鎖システムの運営者の一般利用規約は、合理的、透明性があり、差別的でないものでなければなりません。職業または事業の過程で小規模な接続を有する関連当事者については、オランダ民法典の一般利用規約に関する規定が類推適用される場合があります。大規模な商業関連当事者には、同じ保護が自動的に適用されるわけではありません。その立場は、個別の契約、法定料金および透明性に関する規範、ならびに債務法の一般規則に基づいて評価されなければなりません。広範な免責条項、一方的変更条項、またはオープンコスト条項を使用する運営者は、そうすることの商業的および技術的な必要性を正当化できなければなりません。そのような条項は、さらなる検討なしに自動的に無効になるわけではありませんが、自動的に有効になるわけでもありません。
送電網の混雑と接続までの妥当な期間
公共ネットワークに関する判例は、直接的なGDSフレームワークではないものの、接続、輸送、およびグリッド拡張を法律上どのように区別すべきかという点において有用な参考資料となる。例えば、公共ネットワークの混雑に関する判例では、確立されたグリッド混雑は、それだけで契約された輸送容量の増加を求める権利を生じさせるものではなく、接続および輸送に関する契約は、実際に利用可能なグリッド容量も考慮に入れた上で解釈されなければならないとされている。
閉鎖システムの場合、比較可能で契約上かつ事実に基づいたアプローチが適切であると言えます。接続当事者が特定の容量を利用する権利を有するかどうかは、システム上で実際に利用可能な容量と、契約書におけるその容量の記述方法から切り離して考えることはできません。接続を実現するための妥当な期間は、この文脈において依然として重要な評価ポイントとなります。ただし、その正確な期間は、すべてのGDS環境において公共ネットワークの場合と完全に一致するとは限りません。
苦情、ACM（反汚職委員会）、および民事裁判所
紛争がエスカレートした場合、関係当事者は原則として2つの手段を選択でき、これらは互いに排他的ではありません。ACMは、事業者がエネルギー法に基づきその任務と権限を行使する方法、または法定義務を遵守する方法に関して当事者から提出された苦情について裁定する権限を有します。このような苦情は決定申請として扱われ、ACMは原則として2か月以内に決定を下し、その決定は行政不服申立ての可能性を損なうことなく拘束力を持ちます。この手段は、アクセス、料金、透明性、非差別などの法定義務の遵守に関する問題に適しています。
純粋に契約上の紛争、過払い金の返還、損害賠償、契約条項の無効化または適用除外、契約解除、および供給停止の恐れがある場合の略式手続きなどの緊急の暫定措置については、民事裁判所が適切な手段です。 ACM に苦情を申し立てても、他の法的救済手段を利用する可能性は影響を受けません。したがって、ACM の手段は排他的ではありませんが、ACM 自体は損害賠償請求を審査しません。料金が法定要件を満たしていないという ACM の裁定を受けて返還または損害賠償を求める当事者は、原則として、別途民事訴訟を起こし、請求額、因果関係、および損害を個別に立証する必要があります。たとえば、請求書に異議がある場合など、供給停止の恐れが差し迫っている場合は、略式手続きが解決策となる可能性がありますが、その場合も裁判所は真に緊急の利益があることを要求します。単に料金改定の妥当性について迅速な明確化を求めるだけでは、一般的にその目的を達成するには不十分である。
運営者の変更：売却、再編、破産
閉鎖型システムを持つ工業用地は、定期的に売買、再編、またはグループ会社間での譲渡が行われます。接続・輸送義務、料金・透明性に関する基準など、システムに付随する法的義務は、原則として、誰がシステムを運営するかにかかわらず、引き続きシステムに付随します。既存の接続・輸送契約が自動的に新しい運営者に引き継がれるかどうかは、選択された取引構造によって異なる、別の契約上の問題です。株式譲渡の場合、契約当事者は一般的に同じ法人ですが、資産譲渡の場合は契約は自動的に引き継がれず、契約の譲渡には独自の法的根拠が必要であり、事前の同意がない場合は、接続当事者の協力が必要となります。
事業者が破産の危機に瀕した場合、関係者にとってのリスクは現実のものとなります。経営、保守、エネルギー供給の継続性が危ぶまれる一方で、関係者自身は事業者の財務状況に何ら影響力を持たないからです。このような状況にある関係者には、親会社からの保証、保守準備金、あるいは管理者がシステムの管理を継続しない場合の備えなど、どのような担保を交渉できるかについて、早期に評価を得ることをお勧めします。
契約当事者としての関連当事者：遅れをとらないように
最良の法的保護は契約から始まります。GDSを備えた工業団地に拠点を置く企業は、契約締結前に接続および輸送契約を綿密に検討する必要があります。料金体系は透明性があり、範囲が明確か、拡張時の容量確保策はあるか、サービスおよび障害対応の取り決め（対応時間を含む）はどうなっているか、ネットワークまたは拠点の売却時にはどうなるかなどを確認しましょう。契約期間と解約の可能性にも注意が必要です。接続当事者は実際には簡単に別の事業者に切り替えることはできないため、契約によって長期にわたる関係が規定されます。
既に厳しい条件を受け入れている関連当事者は、原則として再交渉を求めたり、ACM（競争当局）に審査を依頼したりすることができます。契約締結時に条項に同意したとしても、それだけで後日審査を受ける権利が失われるわけではありません。ただし、速やかに行動することが賢明です。料金が適用され、異議申し立てなしに支払われる期間が長くなるほど、時効期間や、何もしないことが同意とみなされるかどうかといった問題などを考慮すると、過去に過払いした金額の回収に関する議論は複雑化する可能性があるからです。
実用的なチェックリスト
閉鎖システムの運営者にとっては、システムの認識、指定、移行状況が最新かつ適切であるか、料金算定方法が事前に公表され検証可能な根拠に基づいているか、容量拒否が具体的かつ技術的な根拠に基づいているか、一般契約条件および修正条項が合理的かつ透明性があるか、売却、再編、または事業継続の危機が発生した場合に、経営および供給の継続性にタイムリーな注意が払われているかを確認することが推奨されます。
接続当事者にとっては、事業者の承認と指定を要求し、契約輸送容量を技術的な接続容量とは別に記録し、料金変更の場合には計算方法と基礎となるコストを要求し、容量要求と拒否を文書で裏付けてもらい、署名前に一般利用規約を確認し、ACMへの苦情申し立てや民事訴訟の可能性に備えて、請求書、通信記録、容量計算などの関連文書を保管しておくことが推奨されます。
よくある質問
以下では、関連当事者や事業者から実務上最も頻繁に寄せられる、エネルギー法における関連当事者の立場に関する質問にお答えします。
閉鎖系とは何ですか？
クローズドシステムとは、例えば工業団地、ビジネスキャンパス、商業地域など内に構築された独立したエネルギーネットワークのことです。接続者は、通常のシステムオペレーターと直接やり取りするのではなく、クローズドシステムのオペレーターとやり取りします。そのオペレーターは、例えば、敷地の所有者、グループ会社、または専門業者である場合があります。
エネルギー法に基づき、商業的に関連のある当事者はどのような権利を有しますか？
接続当事者は、原則として、利用可能な容量の範囲内で接続および伝送を受ける権利を有する。さらに、事業者は合理的で透明性があり、差別的でない料金および条件を適用しなければならない。この法的保護は契約と並行して存在し、契約はエネルギー法の法定最低基準を単純に覆すことはできない。
事業者は、エネルギーの受け取りを条件として接続を設定してもよいか？
事業者は、GDSへのアクセスを供給契約の締結や追加サービスの利用を条件とするべきではない。このような条件付けは、実際には事業者または関連会社から他の商業サービスも利用しない限り企業がアクセスを拒否される結果となる場合、厳密な評価を必要とする。
通信事業者は、接続や拡張を拒否できますか？
これは、合理的な理由に基づき輸送能力が不足している場合に可能となるが、拒否の根拠は事実に基づいている必要がある。関係者は、技術的な制約、利用可能な輸送能力、要求の結果、拡張または強化の可能性について問い合わせることができる。残りの輸送能力は、客観的、透明性があり、差別的でない基準に基づいて配分されなければならないが、常に輸送能力が利用可能であるという保証はない。
接続容量と伝送容量の違いは何ですか？
接続の技術的容量は、契約上利用可能な輸送容量と必ずしも一致するとは限りません。そのため、接続および輸送契約においては、技術的な接続容量、契約上の輸送容量、オフテイクおよびフィードインの容量、拡張手順、および容量超過時の措置を個別に記載することが推奨されます。電化、充電インフラの設置、または生産能力の拡張を希望する企業にとって、この区別は不可欠です。
必要な送電網の強化費用は誰が負担するのか？
これは、技術的な必要性、契約上の取り決め、および投資が複数の関連当事者にどの程度利益をもたらすかによって異なります。事業者は、特定の費用配分が妥当である理由を説明できなければなりません。他の企業も利益を得ているにもかかわらず、正当な理由なくシステム強化の全費用を単一の関連当事者に転嫁することは、異議申し立ての対象となる可能性があります。ただし、これを決して許されないという絶対的な規則はありません。
事業者は料金を自由に設定できるのか？
いいえ。閉鎖型システムは、公共ネットワークのようにACM（フランス電力規制庁）によって事前に規制されるわけではありませんが、事業者はエネルギー法に基づき、事前に公表された計算方法を適用し、コストを反映し、透明性があり、差別的でない料金体系を策定しなければなりません。接続者は、料金体系がどのように構成されているか、またその料金体系の根拠となるコストを理解できる必要があります。
予期せぬ関税値上げに対して、私はどう対処すればよいでしょうか？
まず、新しい料金計算方法、契約上の根拠、基礎となる費用、公表日と公表方法、および他の関係者への影響について書面で問い合わせてください。そして、支払いはすべて異議申し立てを伴うものであることを明確にしてください。法令遵守に関する紛争が生じた場合は、関係者はACM（ブラジル競争当局）に相談することができます。返済、損害賠償、または緊急差止命令を求める場合は、一般的に民事訴訟が必要となります。
ACMは閉鎖型システムの料金体系を審査できますか？
関係当事者は、ACMに対し、計算方法または料金体系が、費用反映性、透明性、および非差別性という法定要件を満たしているかどうかの審査を求めることができます。ACMが違反を認定した場合、事業者は計算方法または料金体系を修正しなければならないと判断することができます。ACMが不合理と判断した料金は、もはや単純に強制執行されるものではありません。既に支払われた金額の返還は、一般的に民法に基づいて別途請求する必要があり、ACMの裁定によって必ずしも返還義務が生じるわけではありません。
民事裁判所に行くべき時期はいつですか？
民事裁判所は、接続当事者が接続契約または輸送契約の履行、過払い金の返還、損害賠償、契約条項の無効化または適用除外、契約解除、または略式手続きによる差止命令や命令といった私法上の結果を求める場合に適切な裁判地です。ACM（行政裁判所）ルートと民事ルートは併用可能です。ACMは法令遵守を評価し、民事裁判所はそれに基づく契約上および金銭上の影響を判断します。
関係者として保管すべき書類はどれですか？
最低限、閉鎖システムの承認または免除、接続および輸送契約、一般利用規約、料金表および料金改定、容量要求および技術報告書、請求書および計測データ、障害、容量および料金に関する通信記録、ならびに事業者の移転または変更に関する取り決めを保管してください。これらの文書は、ACMへの苦情申し立て、民事訴訟、および損害賠償額の算定または返済において重要です。
契約条項のうち、特に注意を払うべきものはどれか？
料金改定の単独権限、無制限の費用条項、限定的または不明確な責任、輸送能力の保証の欠如、不明確な故障対応および修理時間、解約条項のない長期契約、新規事業者への自動移行、供給またはリースとの連動、費用上限のない投資義務、所有権および保守に関する取り決めの欠如には特に注意を払う必要があります。契約書には、当初提供される内容だけでなく、拡張、供給不足、故障、売却、破産の場合に何が起こるかも明記する必要があります。
運営会社が売却された場合、どうなりますか？
閉鎖型システムに付随する法的義務は、原則として事業者の変更後も存続します。契約上の立場については別途検討する必要があります。株式譲渡の場合、通常、元の法人が契約当事者となります。資産譲渡の場合、契約の移転は自動的に行われるわけではありません。関係当事者は、契約が有効に移転されたか、また後継事業者が同じ料金体系と条件を引き続き適用できるかどうかを確認することが賢明です。
運営会社が倒産の危機に瀕した場合、私はどうすればよいですか？
倒産は、エネルギー供給の管理、維持、継続性に影響を及ぼす可能性があります。関係者は、親会社からの保証、保守準備金、一時的な管理体制など、担保が確保されているかどうかを早期に評価しておくことが賢明です。また、ケーブル、変圧器、計量機器、その他の重要な資産の所有者を明確にすることも重要です。
結論
エネルギー法は、閉鎖的な配電システムを公共ネットワークに変えるものではありませんが、アクセス、透明性、非差別、そして慎重な管理に関する明確な法的最低水準を備えた規制システムへと変えます。工業団地内の接続当事者は、依然として事業者に依存していますが、接続と輸送（容量が存在する範囲において）、合理的かつ透明性のある料金と条件、容量不足や事業者変更時の慎重な対応、そしてACM（競争・市場庁）と民事裁判所へのアクセス権といった、正当な権利を有しています。紛争の正確な結果は、常に法的根拠、接続の種類、契約内容、実際に利用可能な容量、そして選択された手続きによって決まるため、断定的で絶対的な記述はめったに適切ではありません。エネルギー法の新しい法制度を理解し、それに応じて契約を構築し、料金や条件の妥当性に疑問がある場合は迅速に行動する当事者は、事業者に対してかなり有利な立場に立つことができます。お客様の敷地内のネットワーク事業者との間で紛争が生じている場合、接続当事者としての契約上の立場を評価してもらいたい場合、あるいはエネルギー法に基づき事業者として閉鎖型システムを構築することを検討されている場合、当事務所のエネルギー法専門弁護士が、接続当事者および事業者双方に対し、助言および訴訟手続きに関するサポートを提供いたします。
