オランダ商法における所有権留保：サプライヤーはどのようにして支払いを確保するのか

所有権留保は、オランダ商法において供給者が有する最も単純かつ安価な担保です。すなわち、買主が代金を支払うまで、売主は商品の所有権を保持します。オランダ法は、民法典第3条92項で所有権留保を認めていますが、他の法域の供給者が期待するよりも限定的な条件であり、また、所有権留保条項が納品前に合意され、かつ商品が識別可能な状態にある場合にのみ有効です。本稿では、オランダにおける所有権留保の仕組み、その限界、そしてそのギャップを埋める他の手段について解説します。

オランダ商法における決済セキュリティの位置づけ

商法とは、企業が商品やサービスを購入、販売、資金調達、提供する方法を規定する一連の規則のことです。オランダでは、民法典第3巻、第6巻、第7巻、消費者取引およびオンライン取引に関するEU法、そして当事者が除外しない限り、国境を越えた物品売買に関する国際物品売買条約（CISG）に基づいています。この一連の規則の中で、企業が債務不履行者から生き残れるかどうかを決定する部分は、狭く技術的なものです。つまり、誰が何を所有しているのか、債権者の順位はどのくらいか、そして債権の執行はどのくらいの速さで行えるのか、といったことです。

代金を受け取る前に納品するすべてのサプライヤーは、たとえ誰もそう呼ばなくても、信用供与を行っていることになる。したがって、支払条件、担保、および執行は、後から督促状に記載するのではなく、契約書に最初から明記しておくべきである。実際的な疑問は常に同じだ。商品を取り戻せるのか。銀行よりも優先されるのか。猶予期間はどれくらいあるのか。オランダ法は、それぞれに独自の条件と、静かに進行する期限が設定された、少数の法的手段を提供することで、これらの疑問に答えている。

所有権の保持：BW第3条92項が認めること

オランダ法において、所有権留保（eigendomsvoorbehoud）は、停止条件付きの所有権移転と解釈される。商品は引き渡され、買主はそれを使用できるが、所有権は条件である代金の支払いが完了した時点で初めて移転する。それまでは、売主は買主および破産管財人から商品を取り戻すことができる。

問題は第3条92項第2段落にある。所有権留保は、限られた種類の請求権に対してのみ有効に規定できる。

• 売主が契約または類似の契約に基づき買主に引き渡した、または引き渡す予定の商品に対する対価。
• 当該契約に基づき買主のために実施された、または実施される予定の作業に対する対価。
• 買主が当該契約を履行しなかったことに起因する請求。

それ以上の範囲は無効です。売主またはグループ会社が買主に対して将来有する可能性のあるすべての請求権を保証する包括的な条項は、近隣諸国では標準的な条項ですが、オランダ法に翻訳すると無効となります。問題となる留保条項のみが無効となり、契約の残りの部分は有効です。グループ全体でテンプレートを使用するサプライヤーは、条項がそのまま適用されると想定するのではなく、第3条92項に照らして確認する必要があります。

ほとんどのケースでは、さらに2つの条件が重要になります。まず、当該条項は納品時までに合意されていなければなりません。したがって、請求書に初めて記載された所有権留保条項は遅すぎます。次に、当該条項が標準取引条件に含まれている場合、その条件が有効に組み込まれ、利用可能になっている必要があります。一般取引条件をコピーするとなぜ大きな損失が生じるのかについては、弊社の記事「なぜそれが問題となるのか」で詳しく解説しています。

所有権留保が機能しなくなる場合

所有権は、商品が納品された商品でなくなった瞬間に消滅します。例えば、鋼材が機械に溶接されたり、樹脂が化合物に混合されたり、部品が製品に組み込まれたりした場合、オランダの財産法ではその結果は新しいもの、あるいは複合物として扱われ、所有権は消滅します。買主が善意で取得した第三者に転売した場合も同様です。買主は通常の事業活動において商品を処分する権限を有していたため、買主に対する債権のみが残ります。

ヨーロッパの他地域では、所有権が商品から得られる収益や製造品にまで及ぶような、所有権の長期留保が認められているが、オランダの財産法にはそれに相当する規定はない。そのような条項を作成しようとすると、無効となるか、受託者に対して効力を持たない条項になってしまう。正しい解決策は別の文書を作成することであり、それは事前に準備しておく必要がある。

国境を越えた取引には落とし穴もあります。所有権が有効に留保されているかどうかは、契約当事者が選択した法律ではなく、当該時点で商品が所在する国の法律によって判断されます。ドイツ法に準拠する契約を結んだドイツの供給業者がオランダの倉庫に商品を納入する場合、オランダの所有権に関する規則に基づいて判断されます。CISGは意図的に所有権に関する規定を設けていないため、CISGを選択してもこの点は変わりません。

返還権：商品を取り戻す二度目のチャンス

オランダ法では、動産の未払い売主に対し、民法第7条39項に規定される「請求権」という第二の手段が与えられています。売主は書面による通知によって売買契約を解除し、引き渡した商品の所有権を取り戻すことができます。ただし、商品が引き渡された状態とほぼ同じ状態で買主の手元にあり、かつ買主が債務不履行に陥っている場合に限ります。これは法定の権利であり、所有権留保の合意がなかった場合でも有効です。

めったに使われない理由は、期限があるからです。代金請求の期限が到来してから6週間が経過し、かつ商品が買主の手元に保管されてから60日が経過すると、権利は失効します。これらの期間は並行して進行し、厳格に適用されるため、弁護士に相談する前に3ヶ月間も催促を続けている供給業者は、権利の存在すら知らずに失効していることが多いのです。納品された商品に対する顧客の支払いが滞り始めたら、まず最初に確認すべきは、この請求権の期限です。

売掛金、在庫、設備に対する担保

所有権留保期間が満了すると、質権（パンドレヒト）が適用されます。売掛金に対する非占有型質権は、公証証書または税務当局に登録された私的証書によって設定され、新たな売掛金が発生するたびに定期的に更新することができます。質権者が債務者に通知するまでは、質権は非公開のままであり、買主は引き続き回収を行います。通知がなされると、質権者は直接回収を行います。質権は、在庫や設備に対しても同様に設定できます。

破産手続きにおけるその利点は決定的なものです。質権者は独立した立場にあり、破産手続きがなかったかのように権利を行使できますが、管財人は売却を引き継ぐまでの合理的な期間を設定することができます。ただし、質権に頼る前に知っておくべき2つの制限事項があります。銀行は通常、同じ資産に対して第一順位の質権を有しているため、供給業者は既に担保権が設定されている資産プールに対して第二順位の質権を取得することになります。また、オランダの税務当局は債務者の敷地内にある資産に対して土地占有権を有しており、これはそこに設置されている機械設備に対する非占有質権よりも優先されます。これらの点はいずれも質権を無意味にするものではありませんが、どちらも価格設定と交渉を慎重に行う必要があることを意味します。

高額取引や長期にわたる取引においては、銀行保証、親会社保証、または保証契約（ボルグトフト）が、質権設定では不可能な役割を果たします。つまり、同じ債務不履行当事者に対する請求ではなく、別の支払能力のある当事者を追加できるのです。本稿では、商業契約の種類に関する概要の中で、これらの契約が通常どのような位置づけにあるのかを解説します。

支払条件、法定商業利息および回収費用

企業間における民法上のデフォルトの支払期限は、請求書の受領日から30日です。当事者はより長い期限に合意することもできますが、60日を超える期限は、債権者にとって明らかに不公平でない場合のみ有効です。また、2022年7月1日以降、大企業が中小規模のサプライヤーと契約する場合、30日を超える支払期限に合意することはできません。このような契約における30日を超える期限は、法律の規定により30日に換算され、法定の商事利息は、その期限が満了した翌日から発生します。

法定商事利息は議会によって定められ、年2回調整されるため、契約書には具体的な数値ではなく、法定利率への参照として記載されるべきです。これは、支払いが遅れた場合に自動的に発生し、催告や債務不履行の通知は不要です。裁判外での回収にかかる合理的な費用も回収可能です。消費者契約では、利息額は規制によって定められており、増額することはできません。一方、企業間では当事者間で自由に取り決めることができるため、簡潔かつ明確な費用条項を設けておく価値があります。

買い手が破産した場合、どうなるのか

破産手続きは、数か月前に下された決定が確定する場です。有効な所有権留保は破産後も存続し、商品はあなたの所有物であり、破産財団の所有物ではありません。しかし、管財人（財産管理人）は最長2か月の冷却期間を設けることができ、この期間は1回のみ延長可能です。この期間中、第三者は監督裁判官の許可なく商品を持ち出すことはできません。あなたの債権は失われるわけではなく、債権へのアクセスが一時停止されるだけであり、商品の価値は下がり続けます。

実際には、供給業者が何らかの補償を受けられるかどうかは、主に3つの要素によって決まります。まず、商品が依然としてあなたの所有物であると識別できるかどうか。これは法律の問題ではなく、番号付け、ラベル表示、配送記録の問題です。次に、あなたが管財人に対して直ちに書面で権利を主張するかどうか。そして、管財人が事業継続を提案するかどうか。事業継続を提案する場合は、例えば支払いを伴う継続使用といった商業的な取り決めの方が、事業終了時には価値が下がっている在庫をめぐる法廷闘争よりも多くの場合有利です。契約相手の破産に関する記事では、この一連の流れをより詳しく解説しています。

そこまで事態が悪化する前に支払いを強制する

オランダ法では、倒産に至るずっと前から、供給業者に対して十分に活用されていない手段が与えられています。相手方が履行を怠った場合、履行を停止することができます。これは、供給業者にとっては、債務者への資金提供を継続するのではなく、次回の納品を停止することを意味します。契約違反があった場合、契約は解除できます。ほとんどの場合、履行のための妥当な期間を定めた書面による履行遅延通知の後、解除されます。ただし、履行期限が定められている場合は、その期限が過ぎると自動的に履行遅延となります。これらの手続きはいずれも書面で、かつ適切な順序で行う必要があります。正当な理由なく納品を停止した供給業者は、契約違反者とみなされるからです。

債務者が支払い能力はあるものの、支払いを拒否する場合、オランダの実務では、判決前差押え（conservatoir beslag）が最も強力な手段となります。仮差押えの許可は、通常、書類審査を経て、多くの場合1日以内に認められ、債務者が請求を受ける前に銀行口座、売掛金、または物品が凍結されます。その後、裁判所が定める期間内に本案訴訟手続きを開始しなければなりません。資産凍結と判決前差押えに関する当社の記事では、その手続きとリスクについて解説しています。なぜなら、不当な差押えにはそれ自体の法的責任が伴うからです。

契約書に今何を書くべきか

主な役割は、以下の4つの条項にあります。外国のテンプレートをそのままコピーするのではなく、第3条92項の範囲内で作成された所有権留保条項。支払条件を明記し、法定の商業上の利益に言及し、回収費用を規定する支払条項。顧客の信用状況が悪化した場合に、担保、保証、または前払いを要求する権利を定める担保条項。そして、契約条件を明確に組み込むこと。なぜなら、契約条件が有効に合意されていなければ、どんなに優れた条項も無意味だからです。

商法は、これらの事柄だけで終わるものではありません。取引の成立方法、責任の上限設定、販売代理店関係の構築と終了方法、そして消費者が相手方になった場合の変化なども商法によって規定されます。こうした取引に関する問題は契約弁護士が担当し、企業自体、株主、取締役に関する問題は会社法とビジネス弁護士が担当します。

Law and More オランダ国内およびオランダと取引を行う企業向けに、供給、流通、標準取引条件の草案作成とレビューを行い、商品や資金を迅速に回収する必要のある供給業者を代理します。信用取引を行っており、担保がオランダ法の下で実際に有効かどうか不明な場合は、お問い合わせください。 Law & More 率直な評価のために。