オランダにおける商業用賃貸借契約：国際テナント向けROZモデル賃貸借契約

オランダの商業用賃貸契約はほぼすべてROZモデルに基づいて締結されます。これは、市場標準として提示されている、分厚い一般条項が付帯した短い契約書です。しかし、これは中立的なものではありません。貸主側の文書であり、借主が考えている以上に多くの条項が交渉可能です。このガイドでは、その根拠となる法律と、交渉に値する条項について解説します。

賃貸契約における最初の質問は、どの法制度が適用されるかということです。

オランダの賃貸借法には商業用不動産に関する2つの制度があり、これらは同等ではありません。どちらの制度が適用されるかは、当事者が契約書の表紙に記載した内容ではなく、法律によって決定されます。分類の誤りは、高額な予期せぬ出費の最も一般的な原因であり、紛争における最初の争点となることがほとんどです。

小売・ホスピタリティ空間：アート。7:290 BW

保護対象となる制度は、オランダの法律家が「290条スペース」と呼ぶものを対象としています。民法第7条290項は、小売業、レストランまたはカフェ、テイクアウトまたはデリバリー業、工芸品業、ホテル、キャンプ場など、動産またはサービスの直接提供のために一般に開放されているスペースを賃貸する建物に適用されます。付属の居住用宿泊施設およびそれに付随する土地も、同じ制度の対象となります。

条件となるのは、一般の人がアクセスしやすいことと、顧客に直接商品を届けられることの2点です。予約制のショールーム、本社、配送倉庫などは対象外となりますが、旗艦店、ウォークイン型のブランド体験センター、ホテルなどは対象となります。

オフィス、工業施設、その他すべて：アート。7:230a BW

建設され、商業用途に貸し出され、290 スペースも住宅も芸術の範疇には含まれない。7:230a BW: オフィス、研究所、クリーンルーム、生産工場、流通センター、倉庫。ほとんどの国際的なテナントは Eindhoven そしてブレインポートは、自覚しているかどうかに関わらず、230a条に基づくテナントである。

複合用途と分類の問題

多くの建物は両方の機能を備えています。例えば、工場直売所付きの生産ホールや、公共カウンター付きのオフィスなどです。賃貸が混在している場合、その制度は、その空間が主にどのような目的で使用されているかによって決定されます。最高裁判所は2026年3月6日（ECLI:NL:HR:2026:356）に、これは当事者が合意した名称ではなく、実際の使用状況によって決まることを確認しました。したがって、契約が民法第7条290項に基づくものであるという見出しは、独立した効力を持ちません。すべての状況が関係します。契約時に当事者が想定していた使用方法、現在その建物で行われている使用方法、そしてその使用方法に関連して建物がどのように内装されているかです。重要なのは、使用の中心がどこにあるかであり、テナントが売上高の大部分を得ている活動が考慮される可能性があります。したがって、家主は230aモデルを提示することで民法第7条290項を免れることはできません。ただし、当事者は、第7条290項BWに該当しない賃貸借契約に対して、第290条の規定（第7.4.6項BW）を契約上適用することを宣言することができる。

民法第7条301項は、使用テストとは異なる問題に答えるものであり、混同してはならない。これは使用期間に関するものであり、賃貸借期間が2年以下の場合は、建物の用途に関わらず、民法第7条291項から第7条300項の適用範囲外となる。

二つの政権が並んで

290条に基づくテナントにとっての保護とは

290区画の賃貸契約は5年間有効です。それより短い期間は法律で修正され、10年未満の長い期間は10年が経過するまで継続されます。そのため、よく知られている「2+3+5」という契約形態が存在します。これは、2年間の賃貸契約が継続を認められれば5年間の賃貸契約となり、さらに5年間延長されるというものです。本来2年以下の期間を意図した賃貸契約は、ほとんどの保護規則の対象外となるため、貸主はこのような契約を提案するのです。

家主は、少なくとも1年前に、執行官の令状または書留郵便で、理由を明記した通知をしなければならない。理由のない通知は無効である。通知だけでは賃貸借契約は終了しない。借主が書面で同意しない限り、賃貸借契約は、地方裁判所が家主の終了日設定請求について、民法第7条295項に基づき判決を下すまで、法律の規定により継続する。借主は、場合によっては何年も賃料を支払いながら、その場にとどまることになる。

最初の5年間の契約期間満了時、貸主が勝訴できるのは、民法第7条296項に基づく以下の2つの理由に限られます。すなわち、借主が良き借主としての行動をとっていない場合、または、貸主が自己使用のために物件を緊急に必要としている場合（賃貸借契約を終了させなければ不可能な再開発を含む）です。10年後には、裁判所は当事者の利益全般を考慮し、借主が退去しなければならない場合には、移転費用の一部を負担するよう命じることができます。

230a条に基づくテナントにとっての保護の意味：ほとんど意味がない

230a条に基づく賃貸借契約は、契約書に記載された終了日をもって終了します。法定の解約理由も、所定の通知期間も、裁判所の許可も必要ありません。借主が利用できる唯一の法定救済手段は、立ち退き保護です。立ち退きを要求された場合、借主は2か月以内に地方裁判所に退去期限の延長を申請できます。裁判所は双方の利益を考慮し、一度に最長1年、最大3年まで延長を認めることができます。

それは一時的な猶予期間であり、賃貸借契約ではありません。新たな賃貸借契約を結ぶ権利はなく、貸主は延長期間終了後、他の者に賃貸することができます。内装工事やクリーンルームへの投資は、BW第7条230a項に基づき回収できません。契約期間、延長オプション、解約権などによって、契約上確保する必要があります。

ROZモデル：誰が作成するのか、そしてなぜ年が重要なのか

ROZとは、オランダの不動産所有者、投資家、仲介業者を統括する団体、Raad voor Onroerende Zaken（賃貸借業者協会）の略称です。1990年代以降、ROZが作成したモデル賃貸借契約書は事実上の市場文書となっています。法律で義務付けられているわけでも、規制当局が承認しているわけでも、テナント団体が共同署名しているわけでもありません。賃貸借契約書は貸主側のために作成され、そのように解釈されます。

各制度ごとに個別のモデルがあり、それらを混用してはなりません。具体的には、BW第7条290項に基づく小売・宿泊スペース用、BW第7条230a項に基づくオフィス・その他の事業スペース用、住宅用、および駐車場用の補助モデルがあります。それぞれに年号と独自の一般規定が定められています。現行版は、小売・宿泊スペース用の2022年版290モデル、オフィス・その他の事業スペース用の2015年版230aモデル（2023年改訂）、および住宅用2017年版です。

年号は重要です。版によって内容が大きく異なり、改訂版が出るたびにメンテナンス、リスク、費用負担がテナント側に転嫁される傾向が強まります。また、一般的な条項は同じ年のモデルにのみ適用されます。例えば、2015年のリース契約書に2003年の条項を記載すると、誰も訴訟を起こしたくないような矛盾が生じます。不動産業者が古い版、あるいは家主が密かに修正した版を添付することもあります。添付されている契約書に記載されている年号を必ず確認してください。

リスクの所在：一般規定

賃貸借契約書自体は簡潔で、当事者、物件、用途、期間、賃料、担保、代理人といった項目のみが記載されています。一方、一般条項は数十条に及び、維持費の分担、相殺の禁止、違約金、補償など、重要な事項のほぼすべてを網羅しています。これらの条項は同様に交渉可能であり、修正は賃貸借契約書または付属文書に記載され、付属文書が優先されます。また、優先順位は明示的に規定されるべきです。

国際的なテナントが必ず交渉すべき条項

賃貸面積と寸法

モデルには床面積が記載されていますが、一般条項では通常、これはあくまで目安であり、差異があっても賃料の調整、相殺、または契約解除の権利は生じないことが明記されています。平方メートル単位で賃料を支払うテナントにとって、これは測定可能なリスクの一方的な配分となります。NEN 2580に準拠した測定を要求し、署名前に証明書を取得し、合意された許容範囲を超える差異については調整交渉を行うべきです。

配送条件および返品義務

物件は、引き渡し報告書に記載された状態のまま返却されなければなりません。引き渡し報告書がない場合、民法第7条224項は、借主が物件を受け取った状態を返却すべき状態と推定しますが、これは数年後に反論するのが困難です。日付入りの写真付き報告書を両当事者の署名入りで作成するよう求め、その報告書を参照して返却基準を明確に定めてください。

メンテナンス：悪名高い分割

法定デフォルト契約では、家主が欠陥を修繕し、テナントは日常的な軽微なメンテナンスのみを行う。ROZ（規制区域）の一般規定では、その多くを覆し、家主は建物の構造、外壁、屋根、基礎を保持し、テナントは設備、冷暖房、保守、ガラス、内装仕上げなど、それ以外のほぼすべてを引き継ぐ。これは、研究所やクリーンルームにとっては、相当な継続的コストとなる。境界リスト、テナント側の交換費用の上限、交換費用は家主が負担するという確認事項について交渉すべきである。

銀行保証

担保は通常、賃料、サービス料、VAT、利息、諸費用をカバーする、請求に応じて即座に支払われる無条件の銀行保証です。ROZモデルでは、標準的な保証金または銀行保証額を、サービス料とVATを含む総賃料の3か月分に設定しています。オランダの子会社設立の場合は、さらに高額な保証金が求められます。保証額に上限を設け、期日通りの支払い後に減額することで合意し、親会社による追加保証には抵抗しましょう。

賃料、物価指数、および見直し

賃料はオランダ統計局が発表する消費者物価指数に毎年連動して調整され、その条項は一方通行です。つまり、賃料が前年の水準を下回ることはありません。賃料の上限、上限、または指数連動の一時停止について、早めに交渉しましょう。230aスペースには法定の見直しがないため、契約更新時の賃料改定は契約で行わなければなりません。

サービス料金

このモデルは、前払い、年間決済、付属書類に記載された物品・サービス一覧、および管理手数料を基本としています。一覧は概ね広範囲にわたり、手数料は交渉可能です。確定済みの一覧、年間報告書の提出期限、監査権、設備投資および空室費用の除外を要求しましょう。

許可された使用と運営上の義務

290モデルでは、テナントは合意された事業を実際に運営し、通常の営業時間中は店舗を開放し、未使用のまま放置してはならない。違反した場合は罰則が科せられるため、事業再編、閉鎖、または業態変更に対する実質的な制約となる。事業の合理的な発展に対応できる十分な使用条項を交渉し、改装や組織再編に対する緩和措置も盛り込むべきである。

転貸、譲渡、および支配権の変更

一般規定では、事前の書面による同意なしに物件を転貸したり第三者に提供したりすることを禁止し、譲渡も禁止しています。グループ会社にとってはこれが厄介です。グループ内での事業譲渡や事業部門の売却には同意が必要になる場合があるため、グループ会社向けの例外規定を交渉する必要があります。家主は、テナントの株式保有状況の変化を契約解除または追加保証の根拠とする支配権変更条項をますます追加しています。290条のテナントには代替手段があります。民法第7:307条に基づき、裁判所は事業の購入者をテナントとして代位させることができます。230a条のテナントには代替手段はありません。

取り付けと最後に取り外し

改築には事前の書面による同意が必要であり、一般的な規定では、賃貸借契約終了時に撤去と原状回復が求められるのが通例です。実験室、厨房、専門的な製造スペースの場合、これは非常に費用がかかります。契約開始時に対応することが重要です。内装工事の同意を得るとともに、同じ文書でどの要素を残すことができるかを確認しましょう。

罰則、相殺、および出場停止

一般規定では、損害の証明なしに、さまざまな違反行為に対して即時支払義務のある罰金が課せられ、通常は全額損害賠償請求権も併せ付けられています。裁判所は罰金を減額することができますが、それは訴訟であり、計画ではありません。罰金を減額交渉し、事前通知と是正期間を設け、累積罰金をなくすようにしましょう。

このモデルでは、賃料の相殺や支払停止も認められていないため、欠陥、サービス料、違法工事に関する紛争が発生した場合、賃料を全額支払い続け、後日訴訟を起こすという義務が生じる。家主が当初から認識していた欠陥に対する救済措置を排除することには法的な制限があるが、より安全な方法は、争いのない請求については相殺を認める例外規定を設けることである。

強制法からの逸脱：裁判所の承認要件

290区画の物件については、保護規定は準強制的なものです。民法第7条291項に基づき、当事者は、地方裁判所が逸脱条項を承認しない限り、借主の不利益となるような形でこれらの規定から逸脱することはできません。承認は、当該条項が借主の権利に重大な影響を与えない場合、または借主が合理的に保護を必要としない場合に得られます。

承認されていない条項は、数年後にテナントによって無効にされる可能性があるため、家主が契約解除の根拠とする条項は、承認されていない条項である可能性があります。契約締結前または締結直後に共同で申請してください。230aスペースにはそのような要件は存在しないため、そこでは条項の作成がより重要になります。

5年後の賃料見直しと専門家による手続き

290条に基づく賃借人は、市場価格から乖離した賃料に縛られることはありません。民法第7条303項に基づき、いずれの当事者も、原則として固定期間が満了した後、またいずれの場合も、賃料が最後に固定されてから5年が経過するごとに、裁判所に賃料の再設定を求めることができます。基準となるのは、過去5年間の同地域の類似物件の平均賃料であり、現在の最高水準ではなく、過去平均を反映しています。

落とし穴があります。民法第7条304項によれば、共同で選任された専門家の助言が添付されていない限り、または当事者の申立てにより裁判所が専門家を選任していない限り、請求は受理されません。その申立ての日付が新たな賃料の効力発生日を定めるため、遅延は費用を要します。230a-スペースについては、賃貸借契約に審査条項が規定されている場合にのみ審査が存在します。

解雇、通知期間、およびフォーム

290-スペースの場合、通知は執行官令状または書留郵便で少なくとも1年前に行われ、理由が明記されている必要があります。形式の誤りは致命的です。230a-スペースの場合、契約で期間と形式が定められ、モデルでは同じ経路が規定されています。期限を日記に書き留めてください。期限を過ぎると、通常は自動的に延長されます。テナントが債務不履行の場合、建築物の賃貸借契約は、一般的にBW第7:231条に基づき、裁判所によってのみ解除できます。

テナントまたは家主の破産

テナントが破産宣告を受けた場合、管財人と家主はともに、オランダ破産法第39条に基づき、契約上または慣習上の予告期間（最長3か月）で契約を解除することができます。破産日から発生する賃料は破産財団の債務となり、テナントが残りの期間に発生した賃料損失を家主に補償することを求める条項は、オランダの判例法上、破産財団に対して強制執行できません。主要な判例は、Aukema qq/Uni-Invest、最高裁判所、2011年1月14日、ECLI:NL:HR:2011:BO3534です。したがって、銀行保証が必要であり、その保証範囲を確認する必要があるのです。

家主が破産した場合、原則として賃貸借契約は継続し、管財人はそれに拘束されます。通常の売却の場合、賃貸借契約は民法第7条226項に基づき買主に移転します。本当のリスクは別のところにあります。抵当証書には賃貸条項が含まれていることが多く、強制売却の場合、抵当権者は民法第3条264項に基づき裁判所の許可を得て、賃貸借契約を無効にすることができます。物件に抵当権が設定されているかどうか、また抵当権者が同意しているかどうかを確認し、非妨害誓約について交渉してください。

交渉の実践

ROZモデルはあくまでも出発点であり、テナントが必ず受け入れなければならない基準ではありません。家主は自分に有利になるように修正できますし、テナントも反対の方向に修正することができます。

• まず政権を確認する。勢力均衡はそれに依存しており、 Eindhoven そしてブレインポートのほとんどのテクノロジーおよび物流関連企業は、より弱い体制に属している。
• 文書は英語とオランダ語の両方で請求してください。ただし、どちらの言語版を優先するかは事前に合意しておきましょう。通常はオランダ語版が優先され、翻訳は必ずしも正確とは限りません。
• 条件交換：長期契約を結ぶことで、賃料無料期間、内装工事費補助、メンテナンス費用の上限設定、または解約オプションといった特典が得られる。
• VATの取り扱いには注意が必要です。VAT付き賃貸の選択肢は、テナントが1968年不動産税法第11条（1968年不動産税法第6a条に規定）に基づき、仕入VAT控除の権利を有する活動に物件を全面的またはほぼ全面的に使用する場合に限られます。税務当局は「ほぼ全面的」を少なくとも90%の使用と解釈しており、雇用者団体、不動産業者、旅行代理店、産業保健サービス、郵便事業者など、ごく一部のテナントに限り70%の使用を認めています。このモデルには補償条項が含まれており、要件を満たさなくなった場合、テナントはVATの影響について家主に全額補償しなければなりません。金融、保険、医療、教育関連企業は、90%を超えることは稀であるため、この点を確認する必要があります。
• 表紙だけでなく、一般条項全体を精査してください。そこにこそ、お金が隠されているのです。