オランダの企業と契約を結ぶ際に避けるべき8つのよくある間違い

オランダの当事者との契約で問題が生じる主な原因は、他国の法制度向けに作成された契約書がオランダでそのまま使用されることにあります。オランダの契約法はオランダ民法典（Burgerlijk Wetboek、BW）に成文化されており、欠落部分は既定の規則で補われ、裁判所は民法典第6条248項(2)に基づき適用が認められない条項を無効にすることができます。以下に、紛争の主な原因となる8つの問題点を示します。

オランダの裁判所は契約をどのように解釈するのか？

オランダの裁判所は、当事者が当時の状況において、条項の意味を合理的に理解し、互いに何を期待できたかを問う。これは最高裁判所（Hoge Raad）のHaviltex基準であり、文言は重要な証拠ではあるが、全てではない。

弁護士を介した専門家同士の詳細な契約においては、文言が最も重要となる。一方、対等でない当事者間の簡潔な契約においては、状況がより重要となる。契約が専門的に作成されたほど、その文言どおりに解釈される傾向が強くなる。

民法第6条248項(1)は、合理性と公平性から導かれる事項を契約に付加する。民法第6条248項(2)は、当該条項に依拠することがこれらの基準から見て容認できない場合、裁判所が当該条項の適用を除外することを認めている。その基準は「容認できない」ことであり、「不合理」ではない。また、これを主張する当事者は重い立証責任を負う。

契約書作成にあたっては、前文に商業目的を含め、実際に合意した内容を明記し、暗黙の了解に頼らないようにしてください。外国の概念に基づく条項は、オランダ法典（BW）に基づいて審査されます。オランダ契約法に関する当社の記事では、その基本事項を解説しています。

どの法律とどの裁判所が適用されるのですか？

準拠法の選択と裁判管轄の選択は別々の条項であり、両方とも必要です。EU域内では、ローマI規則が適用法を定め、ブリュッセルI bis規則が管轄裁判所を決定します。

選択の余地がない場合、ローマI規則は、物品売買については売主の常居所地法を、サービスについてはサービス提供者の法律を適用すると定めている。ブリュッセルI bis規則は、裁判管轄合意を支持し、それ以外の場合は被告の住所地または履行地を管轄地とする。

ウィーン販売条約は除外しましたか？

国連国際物品売買契約に関する条約（CISG）は、オランダを含む締約国の企業間における国境を越えた物品売買に自動的に適用されます。CISGはオランダ法の一部であるため、オランダ法を選択しても適用が除外されることはありません。

ドイツ連邦共和国法（BW）独自の販売規則を適用したい場合は、国際物品売買条約（CISG）の適用除外を明示的に規定してください。そうするかどうかは、商業上の判断によります。BWでは、欠陥を発見してから合理的な期間内に苦情を申し立てなかった買主は権利を失います（BW第6条89項）。ただし、消費者向け販売には特別な規則が適用されます。

どの裁判所がこの事件を審理するのでしょうか？

「オランダの裁判所」ではなく、具体的な裁判所名を挙げてください。 Amsterdam, ロッテルダムとオーストブラバントは別のフォーラムです。

オランダ商事裁判所（NCC）は、 Amsterdam 地方裁判所は、両当事者が書面で明示的に合意した場合、国際商事紛争を英語で審理します。訴訟費用は高額です。仲裁は、例えばオランダ仲裁協会（NAI）の下で、機密保持が必要な事件や、ニューヨーク条約に基づきEU域外で執行が必要な事件に適しています。詳細については、当社の記事をご覧ください。 国際協定における適用法 と上 外国判決の承認と執行.

オランダでは、一般利用規約はどのように機能するのですか？

オランダの一般契約条件（algemene voorwaarden）は、契約締結前または締結時に相手方に提供されなければなりません。そうでない場合、個々の条項はオランダ民法典第6条233項(b)および第6条234項に基づき無効とされる可能性があります。

ウェブサイトへの参照のみで十分なのは、特定のケース、主に電子的に締結される契約の場合に限られます。無効とされる条項は、通常、ユーザーが最も必要とする条項です。

契約書式の争いは、「先手必勝」の原則によって解決されます。ドイツ民事訴訟法第6条225項(3)に基づき、申込みと承諾が異なる一般条項を参照している場合、最初の当事者の条項が明示的に拒否されない限り、2番目の条項は効力を持ちません。自社の契約書式に定型的な拒否文言を記載するだけでは、一般的に不十分です。契約書式の争いに関する記事もご参照ください。

民法第6条236項および第237項のブラックリストとグレーリストは、消費者を保護します。民法第6条235項に基づき、年次決算書を公表する企業、または従業員50人以上の企業は、民法第6条233項および第234項の無効事由を一切主張できません。一般取引条件の作成に関するガイドをご覧ください。

どの支払い条件と金利が適用されますか？

商取引契約において支払期日が定められていない場合、法定の商事利息は請求書受領後30日から自動的に発生します（民法第6条119a(2)）。催促は不要です。

当事者は、最長60日間の期間に合意することができる。ただし、明示的に合意され、かつ債権者にとって著しく不公平でない場合のみ、それ以上の期間に合意することも可能である（民事訴訟法第6条119a(5)）。大企業が中小企業の供給業者に支払う場合、30日を超える期間に合意することはできない。30日を超える期間は無効となる（民事訴訟法第6条119a(6)）。法定商業利率は6か月ごとに調整されるため、固定額ではなく「法定商業利率」を参照すること。

合理的な裁判外の回収費用は、民法第6条96項(2)(c)に基づき回収可能です。商事契約においては、支払期日を過ぎた場合、催告なしに最低40ユーロが支払われるべきです（民法第6条96項(4)）。消費者に対しては、法定基準が義務付けられており、まず14日間の支払猶予期間を与える催告が必要です。通貨、価格に付加価値税が含まれていないか、銀行手数料を誰が支払うかを明記してください。所有権留保（民法第3条92項）については、事前に合意してください。

消費者や弱い立場にある人々は、どのような保護を受けているのでしょうか？

消費者法は強制力を持つ。ローマI規則の下では、事業者が居住国で事業活動を行っている場合、たとえ別の法律が選択されていても、消費者はその居住国の強制的な規則による保護を受けることができる。

通信販売契約および持ち帰り契約については、ドイツ民法典第6条230o項(1)により、消費者は理由を問わず14日以内に契約を解除することができます。事業者がこの権利に関する必要な情報を提供しなかった場合、その期間は情報が提供されるまで延長され、最長で12か月まで延長されます（ドイツ民法典第6条230o項(2)）。ドイツ民法典第7条17項に基づき、商品は契約内容および買主が合理的に期待できる内容に適合していなければなりません。

一部のビジネス関係には、法的保護が義務付けられています。民法典第7巻のフランチャイズ規則に基づき、フランチャイザーは、契約締結の少なくとも4週間前に、フランチャイジー候補者に情報を提供しなければなりません（民法典第7編914条）。商業代理店は、民法典第7編442条に基づき、代理店契約終了時に営業権補償（klantenvergoeding）を請求できます。販売代理店には、このような法的保護はありません。フランチャイズ契約および販売代理店契約に関する記事をご覧ください。

どの責任条項が有効となるのか？

責任制限は認められるが、民法第6条248項(2)の合理性テストに従う必要がある。最高裁判所の判例によれば、損害が債務者またはその経営陣の故意または意識的な過失（opzet of bewuste roekeloosheid）に起因する場合、免責条項に依拠することは通常認められない。

通常の過失または重大な過失であっても、必ずしも条項を無効にするわけではありません。裁判所は、違反の性質と重大性、当事者の立場、損害、保険、そして当該条項が交渉によって合意されたかどうかなどを考慮して判断します。一切の責任を完全に免除する条項は、裁判所が全面的に無効と判断する可能性が高い一方、責任の上限を限定する条項は通常有効とみなされます。

契約金額との妥当な関連性を持つ上限額を設定し、オランダ法には間接損害の定義が定められていないため「間接損害」を定義し、故意および故意の過失を明確に除外する。補償は、Haviltex に基づいて解釈される通常の支払義務であり、明確に除外されない限り、民事訴訟法第 6:101 条に基づく寄与過失が適用される。

知的財産権はどのように取得するのですか？

作品の対価を支払ったからといって、著作権者になるわけではありません。著作権法第2条第3項に基づき、著作権の譲渡には書面による合意が必要です。

「クライアントがすべての知的財産権を所有する」という条項は、譲渡ではなく譲渡義務と解釈される可能性がある。著作権法第7条によれば、雇用者は従業員が雇用関係において作成した作品の制作者となるが、これは外部委託業者には適用されない。著作権法第25条に基づく制作者の著作者人格権は譲渡できない。

契約条項は、成果物に関するすべての権利の即時譲渡、今後の契約書への署名義務、およびオランダ法で認められる範囲での著作者人格権の放棄という3つの要素から構成してください。また、契約終了後も存続する請負業者の既存知的財産権に関するライセンス、非侵害保証、および補償条項も盛り込んでください。

オランダの契約を終了させるにはどうすればよいですか？

オランダ法では、将来に向けた契約解除（opzegging）と契約違反による契約解除（ontbinding）を区別しています。この違いによって、請求できる内容が決まります。

有期契約は、契約書に早期解約の条項がある場合に限り、原則として早期解約が可能です。期間の定めのない継続契約は原則として解約できますが、最高裁判所の判例によれば、投資額や依存度に応じて、合理性と公平性の観点から、相当な理由、妥当な予告期間、または補償が必要となる場合があります。

オランダ民法第6条265項によれば、履行不履行は、不履行が軽微で不履行を正当化できない場合を除き、契約解除の権利を生じさせます。履行がまだ可能な場合、債務者はまず債務不履行に陥っている必要があり、そのためには、オランダ民法第6条82項に基づき、履行のための合理的な期間を定めた書面による通知が必要です。契約解除には遡及効はありませんが（オランダ民法第6条269項）、既に受領した履行を取り消す義務が生じます。オランダ法における契約解除に関するガイドをご覧ください。

誰かを請負業者と呼んだからといって、必ずしも請負業者になるわけではありません。仕事、報酬、権限が存在する場合、オランダの裁判所はそれを雇用契約として扱います。虚偽の自営業に対する取り締まりは、2025年1月1日に再開されました。

誰が署名できるのか、また電子署名は有効なのか？

商工会議所の商業登録簿（KVK）は、オランダの会社を誰が代表できるか、また権限が共同であるかどうかを示します。署名日に近い日付の抜粋は安価で、この問題を解決します。

署名者に権限がない場合、会社は民法第3条69項に基づきその行為を追認することができます。民法第3条15a項に基づき、高度な電子署名またはその他の電子署名は、その方法が目的に対して十分に信頼できるものであれば、手書きの署名と同じ効力を持ちます。有限会社（BV）の株式または不動産の譲渡には、公証証書が必要です。税金および付加価値税については、契約書に責任を明記してください。ただし、税務アドバイザーに確認してもらうようにしてください。当社は税務構造に関する助言は行っておりません。

サプライヤーとして確認すべきことは何ですか？

• 契約締結前または締結時に、貴社は一般取引条件を提示し、買主の条件を明確に拒否しましたか（民法第6条225項3）？
• 加工または再販される商品について、所有権留保条項は合意され、契約書に明記されていますか？
• 貴社の賠償責任限度額は、故意や意識的な無謀行為を除外していますか？
• CISGを除外するかどうかは決定しましたか？
• 支払条件は、民法第6条119a項の範囲内ですか？

購入者または顧客として、どのような点を確認すべきでしょうか？

• 契約書には、知的財産権の譲渡と背景権利のライセンスに関する条項が含まれていますか？
• 欠陥について合理的な期間内に苦情を申し立てますか（民法第6条89項）？
• 解約条項は、便宜と正当な理由を区別し、解約予告期間を定めていますか？
• 署名者は、 KVK 商業登記簿？
• 裁判管轄条項には、特定の裁判所または仲裁機関が指定されていますか？
• 相手方は、強制的な保護を受ける資格のある商業代理店またはフランチャイズ加盟店ですか？

オランダ法に基づく契約に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当事務所の企業法務弁護士は、国際企業に対し、オランダ企業との契約に関するアドバイスを提供しています。国際商事契約におけるよくある間違い、商事契約の種類、オランダにおけるビジネス紛争解決に関する記事も併せてご覧ください。

• 本稿で取り上げた8つの問題点に照らし合わせて、お客様の契約書案を精査いたします。
• 当社は、民法典第6条231項から第6条237項に準拠した一般利用規約を作成します。
• 私たちは、準拠法、裁判管轄、仲裁に関する条項を作成し、CISG（国際物品売買契約に関する国連条約）に関する決定も行います。
• 私たちは、オランダ法の下で有効な責任条項、知的財産権条項、および契約解除条項を作成します。
• 相手方が履行義務を履行しない場合、当社は債務不履行通知書および解散通知書を作成します。
• 私たちは、オランダの裁判所、NCC（オランダ競争委員会）、または仲裁において紛争を解決します。

製品概要

• オランダの裁判所は、ハヴィルテックス基準に基づいて契約を解釈し、適用が受け入れられない条項を無効にすることができる（民法第6条248項2）。
• オランダ法を選択しても、CISG（国際物品売買条約）は除外されません。BW州の売買規則を適用したい場合は、明示的に除外してください。
• 署名する前に、ご自身の一般的な条件を提示し、相手方の条件を明確に拒否してください。
• 故意や意識的な無謀行為に対しては、除外措置は無効となる。段階的な上限設定は、全面的な除外よりも効果的である。
• 著作権の譲渡は書面でのみ行われ、解散には通常、まず書面による債務不履行通知が必要となる。

よくある質問