オランダのコーポレートガバナンスコード：上場企業が報告しなければならない事項

オランダのコーポレートガバナンス・コードは、上場企業の統治方法を規定しています。具体的には、経営委員会と監査役会の役割、報酬、リスク管理、株主の立場などが含まれます。これは法律ではありませんが、任意でもありません。オランダの上場企業は、オランダ民法第2条391項に基づき、経営報告書の中で、このコードをどのように適用しているか、また逸脱している場合はその理由を説明しなければなりません。

これは「遵守するか、説明するか」の原則です。企業は、その旨を明記し、理由を説明すれば、ベストプラクティスの規定から逸脱することができます。コーポレートガバナンスコード監視委員会（Monitoring Commissie Corporate Governance Code）は、毎年、その遵守状況を監視しています。

オランダのコーポレートガバナンス・コードとは何ですか？

これは上場企業向けの行動規範であり、原則とベストプラクティスに関する規定から構成されています。経営陣、監査役会、株主総会間の関係を規定するものです。

この規範は自主規制の一形態として機能します。企業、投資家、その他の利害関係者の代表者によって作成され、Eumedion、Euronext Amsterdam労働組合CNV、オランダ投資家協会（VEB）、証券発行会社協会（VEUO）、雇用者団体VNO-NCWが参加している。この行動規範は、監視委員会がウェブサイトで公開している。

この規範は法律を補完するものです。オランダのコーポレートガバナンスの多くは、例えば取締役および監査役の義務、株主総会の権限、二層制および一層制の取締役会構造に関する規則など、BW第2巻に規定されています。金融監督法（Wet op het financieel toezicht、Wft）は、上場企業に関する規則、例えば市場濫用や情報開示規則などを追加しています。この規範は、監査役の独立性や委員会の構成など、法律で規定されていない点についてさらに詳しく定めています。

主なコンセプト

この規約では、以下の用語が繰り返し使用されています。

• 取締役会：会社の戦略策定と日々の経営管理を担当する。
• 監査役会取締役会および事業全般を監督し、取締役会に助言を行う。単層型の取締役会においては、非業務執行取締役がこの役割を担う。
• 総会：株主は、議決権を通じて支配権を行使する。
• 外部監査人：財務諸表を独立して監査する。
• 従うか説明するか条項を適用するか、会社が条項から逸脱する理由を説明する。

この行動規範はどの企業に適用されますか？

この規則は、オランダの上場企業に適用されます。オランダに登記上の事務所を持ち、株式または預託証券がユーロネクストなどの規制市場で取引されている企業です。 Amsterdam他の企業は自主的に適用する場合もある。

法的根拠は、オランダ民法典第2条391項(5)にあります。この条項は、行動規範を枢密院令（algemene maatregel van bestuur）によって定めることを認めています。本規範はこのようにして定められたため、上場企業は経営報告書にその遵守状況に関する記述を含める必要があります。年金基金などのオランダの機関投資家も、自身に関係する規範の規定の遵守状況について報告しなければなりません。

非上場企業は、この規範に拘束されません。多くの家族経営企業、財団、準公的機関は依然としてこの規範を参考にしていますが、医療、住宅協会、教育などの一部のセクターは独自のガバナンス規範を定めています。規模の大きい非上場企業については、大企業制度（structuurregime）など、BW第2巻に規定されている法定規則の方がより適切である可能性があります。

この規約はどのように発展してきたのか？

最初の法典は2003年に制定され、起草委員会の委員長であったモリス・タバクスブラットにちなんで名付けられました。その後、2008年（フラインス委員会）、2016年（ファン・マネン委員会）、2022年、そして2025年3月に改訂されました。2025年版は2026年1月23日の政令（Stb. 2026, 15）によって指定され、2025年1月1日以降に開始する会計年度に適用されます。

2016年の改訂では、長期的な価値創造と企業文化が中心に据えられました。2022年の改訂では、持続可能性、多様性、ステークホルダーの役割がより重視されました。2025年の更新では、リスク管理に関する声明（verklaring omtrent risicobeheersing）が導入され、経営陣は業務リスク、コンプライアンスリスク、報告リスクの管理について報告することになりました。モニタリング委員会のウェブサイトには、コードの最新版と年次モニタリングレポートが掲載されています。貴社が報告を行う会計年度に適用されるバージョンをそこで確認してください。通常、新しいバージョンは特定の会計年度以降に適用されます。

監視委員会は経済大臣によって任命される。委員会は企業が行動規範をどのように適用しているかを監視し、不備や曖昧な点を特定し、改訂案を提案する。ただし、制裁を課す権限はない。

規約では何が求められているのか？

本行動規範は、長期的な価値創造、効果的な経営管理、報酬、株主総会、そして単一階層の取締役会構造といういくつかのテーマを中心に構成されています。各テーマには、原則とより詳細なベストプラクティス規定が含まれています。

例えば、この規範の下では、経営委員会は長期的な価値創造を目指した戦略を策定し、利害関係者の利益を考慮しなければならない。経営委員会はリスク管理と内部統制に責任を持ち、経営報告書においてこれらについて報告しなければならない。監査役会は、その戦略とそれに伴うリスクを監督する。

監査役の独立性は、この規範の中心的な要素である。規範では、監査役会の過半数が独立取締役でなければならないと規定しており、独立性を判断するための基準として、直近の会社での勤務経験や相当数の株式保有などを挙げている。また、監査委員会、報酬委員会、選任委員会、監査役の任期、取締役会の評価に関する規定も含まれている。

報酬に関しては、本規範は法定規則に基づいています。株主権利指令の施行以降、上場企業は株主総会に報酬方針を提出し、株主が助言的な立場で議決権を行使する報酬報告書を公表しなければなりません（ドイツ民事訴訟法第2条135a項および第2条135b項）。本規範は、報酬の構造と長期的な企業価値創造との関連性に関する指針を追加しています。

本規則に加えて、その他の法令上の規定も適用されます。2022年1月1日以降、上場企業の監査役会は、少なくとも3分の1が男性、少なくとも3分の1が女性で構成されなければなりません。この規定に違反する任命は無効となります（民事訴訟法第2条142b項）。関連当事者との取引は、民事訴訟法第2条167項から第170項までの規定に従います。

企業が規則を遵守しない場合、どうなるのでしょうか？

規定から逸脱することは、会社が適切に説明する限り認められる。しかし、遵守状況を全く報告しないこと、あるいは現実を反映しない説明をすることは認められない。

監視委員会は毎年コンプライアンスについて報告し、勧告を行うことができますが、制裁を課すことはできません。執行は他の方向から行われます。オランダ金融市場監督機構（AFM）は上場企業の財務報告を監督し、経営報告書に必要な記述が欠けている場合は措置を講じることができます。利害関係者は、オランダ企業会議所（Ondernemingskamer）に問い合わせることができます。 Amsterdam 控訴裁判所は、企業に対し年次報告書の改善を命じることができる（民法第2条447項）。また、株主は、例えば取締役の解任や再任に反対票を投じるなどして、株主総会で取締役会に責任を問うことができる。

ガバナンスの不備は、企業審判所における調査手続きにおいても関連する可能性があり、そこでは裁判所が経営上の不正があったかどうかを審査します。企業が行動規範にどのように対応しているかは、裁判所が考慮する要素の一つとなり得ます。

倫理規定を適切に報告するにはどうすればよいですか？

まず、現在のガバナンス体制を洗い出し、該当するバージョンの規約の各条項と比較してください。次に、条項ごとに、遵守しているか、あるいは逸脱している場合はその理由を説明しているかを判断してください。

ステップ1：現在の構造を評価する

• 経営委員会および監査役会の構成（独立性および多様性を含む）。
• 監査委員会、報酬委員会、選考・任命委員会などの既存の委員会。
• リスク管理および内部統制システム
• 外部監査人と内部監査機能との関係。
• 最近の経営報告書のガバナンスに関するセクション。

例えば、監査役の半数未満しか独立性の基準を満たしていないことが判明した企業は、取締役会の構成を調整するか、あるいはその規定から逸脱する理由を説明しなければならない。

ステップ2：実施または説明する

会社が法令を遵守している場合は、取締役会規則、委員会規約、ダイバーシティポリシー、報酬ポリシー、株主との二者間連絡に関するポリシーなど、関連する文書が適切に整備されていることを確認してください。法令から逸脱している場合は、その理由を取締役会決議に記録し、経営報告書における説明が実際に下された決定と整合するようにしてください。

ステップ3：監視と報告

経営報告書には、コーポレートガバナンスに関する声明を記載し、逸脱事項については明確な説明を加えてください。コンプライアンス遵守状況は、年間を通じて定期的に、また、コーポレートガバナンス・コードの改訂版が発行された際には必ず確認してください。コーポレートガバナンス・コードの多くは監査役会自身の運営に関わるため、監査役会は積極的に関与する必要があります。

上場企業として確認すべき事項は何ですか？

問題の多くは、説明が一般的すぎることと、新バージョンの導入が遅れることから生じます。会計年度の経営報告書が承認される前に、これらの点を確認してください。

• 各条項の適用除外については、適用されない条項、その理由、会社が代わりに行う措置、およびその適用除外が一時的なものかどうかを明記する。
• 理事会規則、委員会規約、および方針は、2025会計年度から適用される2025年版の倫理規程を反映している。
• 監査役会の半数以上が独立性の基準を満たしているか、または辞任の理由が説明されている。
• 監査役会は、少なくとも3分の1が男性、3分の1が女性で構成される（BW第2条142b項）。
• 報酬方針および報酬報告書は、BW第2条135a項および第2条135b項に基づき、総会に提出された。
• ガバナンスに関する声明は、会社秘書役単独のものではなく、経営陣と監査役会の共同の責任である。

株主または投資家として、どのような点を確認すべきでしょうか？

株主として、あなたは主に株主総会において、そして重大な場合には企業会議所を通じて、この規範を執行します。

• 経営報告書に記載されているコーポレートガバナンスに関する記述を読み、すべての離脱事項をリストアップしてください。
• それぞれの説明が具体的であり、取締役会が実際に下した決定と一致しているかどうかを評価してください。
• 解任、再任、報酬報告に関する投票権を行使してください（民事訴訟法第2条135b項）。
• 当該記述が欠落しているか誤解を招く内容である場合は、企業会議所に対し、民法第2条447項に基づき、改善された年次報告書の作成を命じるよう要請することを検討してください。

実際にはどのように機能しますか？

実際には、上場企業のほとんどは規定の大部分を遵守しており、例外的なケースについてはごく一部を説明するにとどまっている。違いは、そうした説明の質と、ガバナンスが実際に規定通りに機能しているかどうかにある。

例として、ある企業がユーロネクストに新規上場した場合を考えてみましょう。 Amsterdam上場に先立ち、同社は定款を改定し、取締役会規則を制定し、独立監査役を選任する。創業者は引き続き主要株主として監査役会に席を置く。同社は最初の経営報告書で、これが独立性に関する規定にどのように適合しているか、また少数株主を保護するためにどのような措置を講じたかを説明している。これが「遵守するか説明するか」という原則の本来の運用方法である。

コーポレートガバナンス・コードに関して、弊社はどのようなお手伝いができるでしょうか？

当事務所の企業法務チームは、上場企業および非上場企業、取締役、監査役に対し、ガバナンスに関する助言を提供しています。

• 貴社の現在のガバナンス体制を2025年行動規範の各条項と比較し、そのギャップを一覧にまとめます。
• 私たちは、取締役会規則、委員会規約、多様性および報酬に関する方針の策定または改訂を行います。
• 貴社の経営報告書における逸脱に関する説明は、採択前に審査されます。
• 私たちは、報酬方針に関する投票を含む、株主総会に向けた決議案を作成します。
• 私たちは、株主の皆様に対し、債務免除に関する議決権行使や企業法務局における手続きについて助言いたします。

製品概要

• この規範はオランダの上場企業に適用され、民法第2条391項(5)に基づき指定されています。上場企業は経営報告書において、この規範の遵守状況を報告しなければなりません。
• 遵守するか説明するか：企業は、その理由を説明することを条件に、規定から逸脱することができる。
• 監視委員会は法令遵守状況を監視するが、制裁を課す権限はない。執行は、AFM（フランス金融市場庁）、企業会議所、および株主が行う。
• この規程は、長期的な価値創造、経営と監督、報酬、株主総会について、BW第2巻に規定されている法定規則と併せて規定しています。
• 2025年版は、2025年1月1日以降に開始する会計年度に適用され、企業は2025年の経営報告書で初めてこの内容を報告する。

よくある質問