BV（besloten vennootschap）の設立にかかる総費用は、公証人手数料（約500～1,000ユーロ）、商工会議所への登録料（KVK）は約50ユーロ、法的支援費用もかかります。追加費用として、外国人株主向けの文書の翻訳、アポスティーユ認証、税務アドバイザリーサービスなどが含まれる場合があります。 Law & More標準的な法人設立のための透明性の高い固定料金パッケージを提供しており、海外のお客様にも明確な価格設定をしています。オールインパッケージには、定款の作成、公証人との調整、各種手続きなどが含まれます。 KVK 登録、および初期の税務構造に関するアドバイスを提供します。

はい、外国人はオランダのBVの取締役（bestuurder）を務めることができます。オランダの会社法では、BVの取締役に国籍や居住地の要件はありません。ただし、外国人取締役は税務上の影響、特に税務上の居住地に関する183日ルールについて認識しておく必要があり、オランダに居住する予定がある場合は適切な居住許可を取得する必要があるかもしれません。オランダ国外に居住する取締役はリモートで会社を経営できますが、会社の居住地ステータスに応じて税務上の影響を受ける可能性があります。私たちは、外国人取締役に対し、法令遵守と税務効率の両方を最適化するための役割の構築についてアドバイスを提供しています。

オランダは2012年10月以降、BV（ビジネスベンチャー）の最低株式資本要件を撤廃しました。株式資本は0.01ユーロからでもBVを設立できます。しかし、実務的な事業運営と銀行や取引先への財務状況の信頼性を示すために、通常は少なくとも100ユーロから1,000ユーロの初期資本を推奨しています。公証人が会社を設立する前に、株式資本の全額を払い込む必要があります。法律では最低限の資本金が認められていますが、十分な資本があれば、事業用銀行口座の開設、信用枠の確保、顧客やサプライヤーとの信頼関係の構築に役立ちます。

オランダにおける債権回収は、通常、体系的なプロセスに従って行われます。1. 和解段階：支払い督促状と正式な督促状を送付し、裁判所を介さずに支払い合意に達するよう努めます。これにより、約70%のケースが解決しています。2. 法的段階：和解回収が失敗した場合、緊急の場合は略式訴訟（kort geding）を、判決を得るための通常の裁判手続きを開始します。判決が出れば、給与差し押さえ、銀行口座の差し押さえ、執行官による執行執行などの強制執行が可能です。3. 国際回収：国境を越えた債務については、欧州支払命令を利用するか、国際回収ネットワークと連携します。当社の成功率は高く、多くの標準的な回収ケースでは、債務回収が成功した場合にのみお支払いいただく「no-cure-no-pay（完済しなければ支払わない）」方式を採用しています。

主な違いは以下のとおりです。責任：BVは有限責任を負います。株主は通常、会社の負債に対して個人的な責任を負うことはありません。個人事業主にはこのような保護はなく、すべての事業上の義務は個人が負います。課税：BVは法人税（200,000万ユーロまでは19%、それ以上は25.8%）を支払います。個人事業主は個人所得税（最大49.5%）を支払います。手続き：BVでは、公証人による設立、年次決算書、その他多くの事務手続きが必要です。個人事業主は設立と運営が比較的容易です。国際的な起業家や投資家からの資金調達を求める人にとって、責任の保護とプロフェッショナルなイメージの確保という理由から、BVが好まれる傾向があります。

法的に必須ではありませんが、複数の株主を持つBVでは、株主間契約の締結を強く推奨します。この契約では、定款の範囲を超えた事項を規定し、例えば以下の事項が含まれます。 - 譲渡制限および新株引受権 - タグアロング条項およびドラッグアロング条項 - 行き詰まりの解決メカニズム - 競業避止義務 - 配当方針 - 出口戦略および評価方法 株主間契約を適切に作成することで、紛争を防止し、よくある状況における明確な手続きを規定できます。特に、合弁事業、投資家の参加、または複数の家族構成員が株式を保有するファミリービジネスにおいては、株主間契約が重要です。

DGAはdirecteur-grootaandeelhouder（主要株主兼取締役）の略称です。これは、取締役であり、かつ会社の株式（パートナー／家族保有分を含む）の5%以上を保有する者を指します。税務上の留意点： - 最低給与額は56,000ユーロ（2026年）または会社の最高給与額の75%以上が義務付けられます - 失業手当の積立はできません - 経費精算規則が厳格化されます - 社用車および福利厚生に対する課税が異なります。DGA構造はオーナー経営者にとって一般的であり、法人税と個人税の相互作用を通じて税務プランニングの機会を提供します。当社は、コンプライアンスを確保しながら、税務効​​率の高いDGA関係の構築を支援します。

回収期間の目安は、回収方法によって異なります。略式手続き（kort geding）：申立てから裁判審理まで2～4週間、判決は通常同日です。これは、迅速な対応が必要な緊急案件向けです。通常手続き：複雑さや裁判の負担状況に応じて4～12ヶ月かかります。最も単純な債務事件は6ヶ月以内に解決します。欧州支払命令：他のEU加盟国の債務者に対する争いのない請求の場合、30～90日かかります。判決後の執行：債務者の資産と協力状況に応じて1～6ヶ月かかります。資産が特定されれば、給与差し押さえや銀行差し押さえは非常に迅速に行われます。多くの事件は、債務者が裁判手続きの重大性を認識した法的手続き中に和解に至り、最終判決前に支払いの取り決めが行われることがよくあります。

個人事業主や合名会社（VOF）では、事業主は私財を担保に事業債務に対して個人的に責任を負います。一方、合名会社（BV）は独立した財産を持つ法人であるため、原則として株主は個人として責任を負いません。最適な形態は、責任、税制、そして事業拡大計画によって異なります。当社は、最適な法的形態とその移行についてアドバイスを提供いたします。

買収は通常、意向表明書から始まり、その後、事業の法的、財務的、税務上のリスクを精査するデューデリジェンスが行われます。その結果に基づいて、株式売買契約（SPA）における価格、保証、および補償が決定されます。その後、株式の引き渡し（クロージング）が行われます。慎重な構成と明確な保証によって、買い手と売り手の双方のリスクが軽減されます。

取締役は、職務を適切に遂行し、会社の利益を最優先に考えなければなりません。これには、簿記、年次決算書の適時公表、支払不能の報告に関する義務が含まれます。不適切な経営、特に倒産に関する経営においては、取締役は個人的な責任を問われる可能性があります。当社は、取締役の義務とリスク軽減策についてアドバイスを提供します。

出発点となるのは、取締役ではなく会社（BV）が責任を負うという点です。ただし、職務の不適切な遂行、第三者に対する不正行為、または破産の重要な原因となる明らかな不適切な経営があった場合には、取締役個人の責任が生じる可能性があります。取締役が会社が履行できないと知りながら債務を負った場合も、責任が生じる可能性があります。

定款は会社の基本的な組織構造を定めるのに対し、株主間契約は株主間の取り決めを規定するものです。意思決定、株式の譲渡、ドラッグアロング条項やタグアロング条項、紛争解決メカニズム、そして出口戦略などがこれに該当します。これらの取り決めは契約に基づくものであり、多くの場合機密事項であるため、株主間契約は法定規則に加えて柔軟性を提供します。

株主間の紛争は、交渉、調停、または必要に応じて裁判手続きによって解決できます。法律は、株主の強制退去（除名）および脱退に関する具体的な紛争解決メカニズムを定めており、経営上の不正があった場合には、企業委員会に対して調査手続きを開始することができます。どの方法が適切かは、目的と当事者間の関係によって異なります。

調査手続き（enquêteprocedure）とは、利害関係者が企業委員会に対し、企業の経営方針や業務遂行状況を調査させる手続きです。企業委員会は、取締役の停職や臨時取締役の任命といった即時措置を命じることができます。これは、紛争や経営上の不正が疑われる事案において、非常に有効な手段となります。

法人組織は、毎年、年次決算書を作成、承認し、（規模に応じて）商工会議所に提出しなければなりません。開示すべき情報や監査の義務の有無は、企業の規模によって決まります。提出の遅延や未提出は、取締役の責任に関する証拠上の問題など、様々な影響を及ぼす可能性があります。

法的合併では、消滅する会社の資産と負債は、一括して買収会社に移転します。一方、分割では、資産は分割されます。これらの手続きには、提案書、会計士による報告書、公告、債権者保護など、法定の手順が含まれます。取引が有効かつ円滑に進むためには、入念な準備が不可欠です。

外国企業は、オランダに子会社（例えばBV）を設立するか、支店または恒久的施設を登記することができます。この選択は、責任、ガバナンス、課税、および商業登記簿への登録を含む行政上の義務に影響を与えます。当社は、国際的な起業家がオランダでの事業活動の設立と継続的なコンプライアンスを遵守できるよう支援いたします。

競業避止条項とは、売主または退任する株主が一定期間、一定地域内で競合する活動を行うことを禁止する条項です。その有効性には、期間、地域、活動範囲が合理的であることが重要であり、過度に広範な条項は裁判所によって制限される可能性があります。

403条に基づく申告により、親会社は子会社の債務に対して連帯責任を負うことになり、一定の条件の下で子会社は年次決算書の公表を免除されます。このような申告の撤回は債権者に影響を与えるため、特別な規則が適用されます。

深刻な紛争が発生した場合、株主は裁判所に、他の株主に対し株式の譲渡（スクイーズアウト）または株式の買い取り（イグジット）を命じるよう求めることができます。この紛争解決手段は、協力関係が恒久的に不可能になった場合の解決策となります。

配当金の分配には、株主総会の決議と取締役会の承認が必要であり、取締役会は分配適格性審査を実施しなければなりません。分配後に会社が債務を返済できない場合、取締役、場合によっては株主が不足額について責任を負う可能性があります。

定款は公開されており、会社の基本的な組織構造を規定する一方、株主間契約は株主間の追加的な取り決めを定めた秘密契約です。原則として、両者の内容が矛盾する場合は定款が優先されるため、両者の整合性を保つことが重要です。