リスクを最小限に抑えながら交渉や契約を締結するにはどうすればよいでしょうか？
リスクを最小限に抑えるには、まず主要な論点を確認し、その後、取り決めを完全かつ明確に記録することが重要です。企業法務弁護士は、お客様と共に交渉の準備を行い、必要に応じてお客様に代わって交渉を進め、その結果を実際に機能する契約書へとまとめます。
良質な契約書には、少なくとも価格、納期、責任、期間、解約条件、適用される法律および裁判所が明記されている必要があります。責任制限条項と違約金条項も契約書に盛り込むべきです。口頭での合意や電子メールでも拘束力のある契約が成立する可能性があります。そのため、見積書を確定したり、意向表明書に署名したりする前に、必ずご相談ください。
他の事業者と支払条件について合意していない場合、支払期限は30日間となり、合意された支払期限は原則として60日間を超えてはなりません（オランダ民法第6条119a項）。支払が遅れた場合は、法定の商事利息（wettelijke handelsrente）が課されます。
一般的な利用規約で注意すべき点は何ですか？
契約締結前または締結時に、一般取引条件（algemene voorwaarden）を提示しなければなりません（オランダ民法第6条233項および第234項）。提示しない場合、相手方は契約を無効にすることができます。
消費者向けには、不当に負担が大きい、または不当に負担が大きいと推定される条項のブラックリストとグレーリストも存在します（オランダ民法典第6条236項および第6条237項）。従業員50名以上の大企業は、これらの条項を理由に契約の無効を主張することはできません。契約条件が相手方の条件と矛盾する場合、オランダ民法典第6条225項によってどちらの条件が適用されるかが決定されます。
パートナーとの協力関係をどのように記録すればよいですか？
協力関係は、協力協定（samenwerkingsovereenkomst）に記録するか、共同事業の場合は、独自の有限会社を設立して合弁事業契約を締結します。契約書には、各当事者の出資額、費用と収益の配分、支配権、および撤退方法が明記されます。
競合他社と協力する場合、競争法が適用されます。オランダ競争法（Mededingingswet）第6条は、価格カルテルや市場分割など、競争を制限する取り決めを禁止しています。オランダ消費者市場庁（Autoriteit Consument & Markt）がこれを監督しています。2021年1月1日以降、フランチャイズはフランチャイズ法（Wet franchise）（オランダ民法典第7条911項以下）によって規制されており、フランチャイズ契約締結前に少なくとも4週間の待機期間が設けられています。
仕入先、顧客、またはビジネスパートナーとの間で紛争が生じた場合、どう対処しますか？
ビジネス上の紛争においては、まず合意内容、問題点、そして被っている損失を文書にまとめます。その後、通常は債務不履行通知、交渉、そして交渉がまとまらない場合は訴訟へと進みます。
当事者が義務を履行しない場合、これは契約違反（wanprestatie）となります。この場合、履行、損害賠償、または契約解除を請求することができます（オランダ民法典第6条74項および第6条265項）。通常、まず相手方に対し、履行不能の書面による通知（ingebrekestelling）と相当期間の猶予を与える必要があります（オランダ民法典第6条82項）。欠陥のある商品またはサービスを受け取った場合は、相当期間内に苦情を申し立てなければなりません（オランダ民法典第6条89項）。申し立てが遅れると、権利を失う可能性があります。
未払い請求書の場合、仮差押え（conservatoir beslag）は強力な圧力手段となり得ます。これには、仮差押裁判官（voorzieningenrechter）の許可が必要です。契約に基づく支払請求は、原則として5年で時効となります（オランダ民法第3条307項）。25,000ユーロまでの訴訟は地方裁判所（kantonrechter）で審理され、それ以上の金額の場合は地方裁判所（rechtbank）に移送され、弁護士が必要となります。供給業者が突然納品を停止するなど、緊急の場合は、略式手続き（kort geding）により数週間以内に判決が下されることがあります。
多くのビジネス紛争は和解によって解決し、和解契約書（vaststellingsovereenkomst）に記録されます。貴社の企業法務弁護士は、貴社に代わってこの和解交渉を行い、必要に応じて訴訟も提起します。これには、ビジネスパートナーによる不法行為（オランダ民法第6条162項）の場合も含まれます。
共同株主との関係はどのように構築していますか？
株主間の取り決めは、定款（statuten）と株主間契約（aandeelhoudersovereenkomst）に記録されます。定款は公開され、すべての株主に適用されますが、株主間契約は非公開であり、契約当事者のみを拘束します。
企業法務弁護士が両方の文書を整合させる。株主間契約には、とりわけ以下の事項が規定されている。
- 全員一致または限定多数決を必要とする決定。
- 株式売却に関する規則、例えば優先引受義務（aanbiedingsplicht）、ドラッグアロング、タグアロングなど。
- 退職時、就労不能時、または死亡時に何が起こるか（良い退職者と悪い退職者）。
- デッドロックを解消する方法。
- 配当、資金調達、および競業避止条項に関する取り決め。
株主間の紛争において、あなたは何ができるでしょうか？
株主間の紛争においては、交渉、調停、または法定紛争解決手続き（オランダ民法第2条335項以下）を利用することができます。会社の経営方針に重大な疑義がある場合は、企業委員会（Ondernemingskamer）における調査手続き（enquêteprocedure）が最も効果的な救済手段となります。
株主は、他の株主が有限会社の利益を著しく損なう行為を行った場合、その株主に株式の譲渡を求める権利を行使する（オランダ民法典第2条336項）。また、株主は、自己の権利または利益が著しく侵害された場合、他の株主に株式の取得を求める権利を行使する（オランダ民法典第2条343項）。裁判所は、株式の価格を決定するために専門家を任命することができる。
企業会議所 Amsterdam 控訴裁判所は、要請に応じて、会社の経営方針および業務遂行状況に関する調査を命じることができます（オランダ民法第2条344項以下）。ほとんどの非公開有限会社では、発行済資本の10%以上を保有する株主が共同でこの要請を行うことができます。企業裁判所は、取締役の停職や臨時取締役の選任といった即時措置を命じることもできます。企業法務弁護士が申立書を作成し、審理で発言します。
取締役はどのような場合に個人的責任を負うのか？
取締役は、その経営に重大な過失があった場合、個人的に責任を負う。これは会社自体に対しても（オランダ民法第2条9項）、また不法行為を通じて債権者に対しても適用される（オランダ民法第6条162項）。
非公開有限会社が破産した場合、破産管財人（管理人）は取締役に対し、負債総額の全額について責任を負わせることができます（オランダ民法第2条248項）。そのためには、破産前の3年間において経営が明らかに不適切であったこと、そしてそれが破産の重要な原因であったことが必要です。会計が整然としていない、または年次決算書の提出が遅れた場合、法律上、経営が不適切であったと推定されます。年次決算書は、 KVK （オランダ商工会議所）会計年度終了後12ヶ月以内。
株主への配当もリスクを伴います。すべての配当は取締役会の承認が必要であり、会社が債務を支払えないことを知っていた取締役は、その不足額について責任を負います（オランダ民法第2条216項）。会社が給与税、付加価値税、または年金拠出金を支払えない場合は、2週間以内にオランダ税務署（Belastingdienst）または年金基金に報告してください。そうしないと、個人責任を問われる可能性があります。賠償請求を受けた場合は、対応する前に、企業法務弁護士に請求が正当かどうかを評価してもらってください。
法定取締役の解任は、株主総会の決議によって行われます。解任に際しては、まず取締役に対し、解任案に対する意見を述べる機会が与えられなければなりません。取締役が従業員でもある場合は、解雇および補償に関して労働法も適用されます。
企業法務弁護士は、企業買収をどのように支援するのでしょうか？
企業法務弁護士は、意向表明書から譲渡まで、企業の買収または売却手続きを全面的にサポートします。リスクは企業ごとに異なるため、すべての取引は個々の状況に合わせてカスタマイズされます。
- 意向表明書（意向表明書）：取引の主な内容が記載されており、多くの場合、独占権と機密保持義務が伴う。
- デューデリジェンス：事業の法的、財務的、税務上のリスクに関する調査。
- 売買契約書：価格、支払い方法、および売主の保証と補償。
- 譲渡：株式の場合は公証証書による譲渡、資産取引の場合は構成要素ごとに譲渡。
資産移転の場合、従業員は法律の規定により買収者に移転します（オランダ民法第7条663項）。労働評議会（ondernemingsraad）は買収について助言する権利を有します。大規模な企業結合は、事前にオランダ消費者市場庁（ACM）に届け出なければなりません。これは、全世界における年間売上高の合計が1億5,000万ユーロを超え、かつ少なくとも2社がそれぞれオランダ国内で3,000万ユーロ以上の売上高を有する場合に適用されます。
経済的に困難な状況に陥った場合、どのような選択肢がありますか？
経営難に陥った企業は、債権者との交渉、WHOA（企業再生機構）を通じた和解、または支払猶予（支払停止）によって事業再建を図ることができます。行動を起こすのが早ければ早いほど、選択肢は広がります。
裁判所による再建計画の承認に関する法律（Wet homologatie onderhands akkoord、WHOA）は、2021年1月1日から施行されています。この法律に基づき、企業は破産手続きを経ずに債権者および株主に対して和解案を提示することができます。地方裁判所は、その和解案が、反対票を投じた債権者に対しても拘束力を持つと宣言することができます。準備期間中、裁判所は最長4ヶ月の冷却期間を宣言することができ、この期間は最長8ヶ月まで延長可能です。
再建が失敗した場合、多くの場合、破産に至ります。破産管財人は財産を清算し、経営陣の役割を調査します。倒産法に精通した企業法務弁護士は、取締役や株主に対し義務について助言し、債権者の請求手続きを支援します。
あなたのビジネスに最適な法的形態はどれですか？
法的形態は主に債務の責任者が誰であるかを決定します。個人事業主（eenmanszaak）では、個人の資産で責任を負います。合名会社（vennootschap onder firma、vof）では、各パートナーが連帯責任を負います。有限責任会社（commanditaire vennootschap）と専門職組合（maatschap）には独自の規則があります。非公開有限会社（besloten vennootschap、bv）は法人格を有する組織であり、原則として会社のみが責任を負います。2012年10月1日以降、非公開有限会社には最低資本金の規定はありません。非公開有限会社は公証証書によって設立されます（オランダ民法第2条175項）。公開有限会社（naamloze vennootschap）には最低45,000ユーロの資本金が必要です。財団（stichting）または協会（vereniging）には異なる規則が適用されます。企業法務弁護士は、定款や契約内容をあなたの計画に合わせて選択し、整合させるお手伝いをします。
