オランダにおける企業責任：取締役の個人責任

オランダでは、会社の法的構造は、取締役が事業債務に対して個人的に責任を負わないように設計されている。これはしばしば「法人格のベール」と呼ばれる。しかし、この保護は万全ではない。取締役は、不適切な経営を行った場合や、重大な個人的過失がある場合、特にその決定が会社や債権者に損害を与えた場合、個人的に責任を問われる可能性がある。

これは通常、取締役が無謀な行動をとったり、故意に莫大で不当なリスクを負ったり、あるいは単に基本的な管理義務を果たせなかったりした場合に発生します。

企業の盾が崩れる時を理解する

有限責任会社（オランダのBVなど）を船、そして取締役を船長と考えてみましょう。船自体は、船長を荒波から守るために建造されています。この「法人の盾」は、会社の財務と取締役の個人銀行口座の間にある法的壁です。通常の航海状況では、会社が負債を抱えたり訴訟を起こされたりしても、リスクにさらされるのは会社の資産だけです。

しかし、オランダ法では、故意に船を氷山に衝突させた船長をこの免責特権で保護すべきではないと明確に規定されている。取締役責任の本質は、責任の所在を明確にすることにある。取締役の行為が過失または不正行為に該当する場合、裁判所は「法人格否認」を行い、その取締役に損害賠償の個人責任を負わせることができる。

取締役責任の2つの柱

オランダにおける企業責任を真に理解するには、2つの主要なカテゴリーを理解する必要があります。それぞれ異なる関係性に対処し、異なる状況によって発生します。

• 内部責任: これはすべて監督の義務です 会社自体にこれは、取締役のずさんな管理によって、その取締役が率いる組織自体に経済的損害が生じた場合に発生します。
• 外部責任: これは監督の義務に関わる 第三者へ債権者、仕入先、税務当局などが考えられます。この種の責任は、多くの場合、不法行為（違法行為）に基づいており、取締役の行為が会社外の個人または団体に直接損害を与えた場合に発生します。

この区別は非常に重要です。なぜなら、法的要件や訴訟を提起できる人物が全く異なるからです。内部責任の場合、通常は会社側（多くの場合、破産管財人を通じて）が訴訟を起こします。外部責任の場合、未払い債権者が取締役に対して直接訴訟を起こすことが考えられます。

すべての取締役にとって重要なポイントは、有限責任構造は権利ではなく特権であるということです。これは、責任ある勤勉な経営を条件としています。取締役の行為が重大な非難に値すると判断された場合、その特権は取り消される可能性があります。

より明確に理解していただくために、個人責任が発生する最も一般的な原因について簡単に説明します。

取締役責任が発生する主なシナリオ

ここで言及しているのは、軽微なビジネスミスではなく、重大な判断ミスや義務違反です。このガイドでは、企業の盾を打ち砕く可能性のある具体的なシナリオを解説し、責任を果たし、個人の経済的将来を守るための明確な指針を提供します。

会社に対するあなたの義務：内部責任

取締役の本質的な仕事は、会社の財務健全性を維持しながら、持続可能な成長へと導くことです。とてもシンプルですよね？しかし、オランダの法律では、この責任は厳格に定められています。

内部責任は、オランダ民法典第2条9項に規定されているように、取締役が法律で「重大な過失」（ernstig verwijt）と呼ばれる行為によって義務に違反した場合に発生します。裁判所はこの概念を実務的に解釈し、教科書的な定義にとらわれず、取締役の決定が会社の収益に及ぼす現実的な影響を考慮します。

内部責任に関する主要な法定規定

では、この義務には具体的にどのような内容が含まれるのでしょうか？オランダ民法典第2条9項によれば、取締役は、相当な技能を有する専門家の注意をもって職務を遂行することが求められます。この基準を満たさない場合、「不適切な経営」とみなされ、会社に生じた損害の全額について個人的に責任を負うことになります。

ハードルはそれほど高く設定されていません。日常的なミスや正当な商業上のミスで、自動的に個人責任が発生するわけではありません。裁判所は、明確な過失や無謀さのパターンを求めています。

例えば、適切なデューデリジェンスを行わずに高リスクの事業にゴーサインを出すことは、投資が失敗に終わった場合に個人賠償請求の典型的な引き金となる。また、取締役が財務部門からの差し迫った資金難に関する警告を継続的に無視し、突然の深刻な倒産に至ってしまうケースもよく見られる。

監督の行動が「重大な責任」の範疇に入るのは、理論的な誤りではなく、こうした具体的な失敗のせいである。

取締役の内部責任の主な引き金

「重大な非難」とは実際にはどのようなものなのでしょうか？警鐘を鳴らすべき状況をいくつか挙げてみましょう。

• 財務予測と主要な前提を適切に精査せずに投機的な投資を承認すること。
• 悪化するキャッシュフローや未解決のコンプライアンス問題に関する繰り返しの内部警告を無視する。
• 数か月間（または数年）にわたって正確な帳簿を維持できず、財務上の義務を追跡することが不可能になります。
• 法的な検討もせずに大規模な契約を急いで締結すると、後になって重要な補償条項や離脱条項が抜けていることに気付く。

これらの例は、最も経験豊富なディレクターであっても、常に警戒し、積極的に行動する必要があることを強く思い出させます。

内部責任の実際の意味

取締役を飛行機のパイロットに例えてみましょう。彼らの仕事は、変化する市場環境と乱気流を操縦することです。パイロットがレーダー上の嵐の警報を故意に無視すれば、飛行機全体を危険にさらすことになります。同様に、取締役が会社の財務状況における明らかな危険信号を無視すれば、事業全体を破滅させるリスクがあります。

問題が発生した場合、オランダの裁判所は基本的に次のように問うことになります。「取締役は、同様の状況で合理的に慎重な専門家が取るであろう注意をもって行動したか？」

答えが「いいえ」の場合、法人格のベール（会社と所有者および取締役を隔てる法的盾）が剥がされる可能性があります。これにより、取締役の個人資産が会社の損失を補填するために差し押さえられることになります。

重大な非難の例

日常的な管理ミスがどのようにして重大な個人的負債にエスカレートするかを以下に示します。

この表は、誤った判断がいかに急速に個人の経済的破滅に繋がるかをよく表しています。

実例

注目すべき事例として、オランダの裁判所は、ある合弁会社の取締役が、供給業者の能力を適切に審査せずに複雑な合弁事業を承認したとして、個人的責任を問う判決を下した。この合弁事業は必然的に破綻し、会社には2.5万ユーロの負債が残ったが、取締役はその負債を自腹で返済しなければならなかった。

裁判官は明確にこう述べました。基本的なパートナー監査を無視することは、合理的な商業リスクではなく、重大な過失である、と。

「明確な財務警告に応じなければ、個人責任を招くことになる」と、企業法の専門家は指摘する。 Law & More.

ポジションを守るためのベストプラクティス

では、どうすれば自分自身を守れるのでしょうか？それは、日々の業務に適切なガバナンスを組み込むことに尽きます。

1. 包括的な取締役会議事録を保存する: リスクに関する議論、反対意見、そして重要な問題がどのようにエスカレーションされたかは、必ず文書化してください。これにより、明確な記録が残ります。
2. 堅牢な承認ワークフローを確立する: 一定の基準を超えるすべての重要な取引について、法的および財務的な承認を義務付けます。例外はありません。
3. 独立したリスク評価を実施する: 財務予測の検証と重要な前提のストレステストには、第三者の専門家を招き入れましょう。新たな視点を持つことで、見落としていた点を発見できるかもしれません。
4. 財務ダッシュボードを継続的に監視します。 キャッシュフロー、流動性比率、契約遵守状況など、リアルタイムの指標を活用しましょう。四半期報告書で問題が見つかるまで待つ必要はありません。
5. 最新の管理を維持: 年次決算書を提出し、簿記を完璧に管理してください。提出が遅れると、会社が倒産した場合、経営不行き届きとみなされる可能性があります。
6. 利益相反ポリシーを確認する: 自分の行動が会社の利益に合致していることを定期的に確認してください。詳しくは、当社の 取締役の利益相反に関する記事.

これらのプラクティスを会社の組織構造に組み込むことで、個人のリスクを大幅に軽減し、より回復力の高いビジネスを構築できます。ガバナンスをオランダの法定要件に積極的に適合させることが、企業の盾をしっかりと維持するための最善の方法です。

債権者および第三者への対応：外部責任

内部責任は会社に対する義務に関するものですが、外部責任はそれとは正反対です。これは、会社が外部、つまり債権者、仕入先、さらにはオランダの税務当局に対して負う約束や義務に関するものです。取締役の行為がこれらの第三者に直接的な損害を与えた場合、オランダの不法行為法（オランダ民法典第6条162項）に基づき、取締役個人に深刻な経済的問題が生じる可能性があります。

この種の責任は、取締役の行為が外部の当事者に対する不法行為とみなされた場合に発生します。裁判所は重要な問いを投げかけます。すなわち、取締役は会社の債務不履行について個人的かつ重大な責任を負うべきか、ということです。これは、事業の失敗を理由に取締役を罰するということではなく、取締役の行為が故意に他者を誤解させたり、損害を与えたりした場合に、その責任を問うということです。

ベクラメル基準: 画期的な事例

オランダにおける外部責任の根幹をなすのは、「ベクラメル基準」である。この法的原則は、最高裁判所の画期的な判例に由来し、会社が履行できない契約について取締役が個人的責任を負う場合を明確に判断する基準となる。

基準は極めて単純です。取締役は、会社が支払いができず、生じた損害に対する賠償を提供できないことを知っていた、または合理的に予見できたはずであったにもかかわらず、会社を契約に拘束した場合、個人的責任を問われる可能性があります。

簡単に言えば、会社のために、空約束だと分かっている約束をすることはできません。そうすることは、単にビジネスとして不適切であるだけでなく、その約束を信じた債権者に対する不法行為です。

会社の銀行口座の残高がほとんどなく、まとまった支払いがないことを知りながら、原材料の巨額の注文書に署名する取締役のことを考えてみてください。サプライヤーが商品を納品しても請求書が支払われない場合、ベクラメル基準により、その取締役は負債全額を個人的に負担することになるかもしれません。

外部責任の具体的なトリガー

ベクラメル基準以外にも、取締役が第三者から問題視される可能性のある具体的な行為がいくつかあります。こうした状況には、通常、透明性の欠如や明確な法定義務の不遵守が関係しています。

注意すべき主なトリガーは次のとおりです。

• 選択的支払い: 破産が目前に迫っているときに、特定の友好的な債権者への支払いを選択し、一方で他の債権者を故意に無視することは、一方を他方より不当に優遇しているとみなされる可能性があります。
• 誤解を招く財務情報の提供: 融資を確保するために銀行に不正確な、あるいは過度に楽観的な財務諸表を渡したり、信用枠を得るためにサプライヤーに不正確な、あるいは過度に楽観的な財務諸表を渡したりすることが、典型的な引き金となります。
• 納税不能の報告の怠り: これは重大かつ驚くほどよくある落とし穴です。取締役には、会社が税金や社会保障費を支払えない状況を速やかに当局に報告する法的義務があります。

最後の点は特に危険です。取締役がこの通知期限を過ぎてしまうと、法律上、未払いは自動的に取締役の過失、つまり不適切な経営の結果であるとみなされます。その結果、取締役は未払い税金全額について個人的に責任を負うことになります。

外部責任の実例

ある小規模建設会社の社長を例に考えてみましょう。会社は資金繰りに苦労していますが、最後のプロジェクトを完了させるために資材が必要です。社長は50,000万ユーロ相当の資材を掛けで発注し、30日以内に請求書を支払うことを供給業者に保証しました。

問題は？取締役は、会社の最大の顧客が多額の支払いを滞納したため、新規サプライヤーへの支払いが事実上不可能になっていることを知っている。会社は必然的に倒産する。このような状況では、サプライヤーは取締役を個人として訴え、会社が履行不可能だと知りながら契約を締結したことで不法行為を犯したと主張する可能性がある。

これは、特に外部パートナーと取引する場合、責任ある財務監督がいかに重要であるかを如実に示しています。リスクは非常に高いのです。参考までに、オランダの金融セクターは莫大な負債を抱えています。2023年12月時点で、金融セクターの負債総額はオランダのGDPの1077.70%という驚異的な額に達しました。オランダの金融セクターの負債規模については、Trading Economicsで詳しく知ることができます。この数字はセクター固有のものですが、そこに存在する莫大な財務責任を浮き彫りにしています。あらゆるセクターの取締役は、同じレベルの注意深さをもって行動しなければなりません。なぜなら、彼らの決定はビジネスにリスクをもたらすだけでなく、個人にもリスクをもたらすからです。

会社が破産した場合の責任の取り扱い

オランダで会社が倒産すると、取締役にとってすべてが一変します。破産宣告は物語の終わりではなく、裁判所が任命した破産管財人による厳しい審査期間の始まりです。この管財人の主な任務は、破産の原因を究明し、会社の資産を売却して債権者に返済することです。

破産に至るまでの取締役のあらゆる決定が徹底的に精査される。管財人は取締役会議事録、契約書、財務記録をくまなく調べ、「明らかな不適切な経営」の兆候がないかを確認する。これは、取締役のこれまでのガバナンスと意思決定の全経歴に対する究極のストレステストと言えるだろう。

立証責任の逆転

通常、取締役に責任を負わせるには、取締役の過失を立証する必要があります。しかし、オランダの破産法には、この状況を一変させる強力な規定があります。会社が基本的な管理義務を果たさなかった場合、立証責任は直接取締役に移ります。

この劇的な逆転は、通常、次の 2 つの特定の失敗によって引き起こされます。

• 適切な会計処理の失敗: 会社の簿記が乱雑な場合、つまり不完全、不正確、あるいは財務状況が明確に示されていない場合、法律では経営不行き届きがあったと推定されます。
• 年次会計報告書を期限内に提出しなかった場合: 会社の年次財務諸表を商工会議所 (KvK) に提出する法的期限を守らなかった場合にも、この推定が適用されます。

立証責任が逆転すると、管財人はあなたが会社を不適切に経営したことを証明する必要がなくなります。代わりに、あなたの経営が破産の重大な原因ではなかったことを証明する責任があなたに課せられます。これは非常に難しい主張であり、弁護を成功させるには相当な困難が伴います。

この法的転換は、綿密な管理がいかに重要かを浮き彫りにしています。書類における些細な見落としが、会社が倒産した場合、個人の経済的に壊滅的な影響を与える可能性があります。

架空の企業の倒産

数ヶ月間キャッシュフローに苦しんでいるテクノロジー系スタートアップ企業「Innovate BV」を想像してみてください。製品開発に注力する取締役たちは、簿記を怠っていました。請求書の支払いは不定期で、昨年度の決算書は3ヶ月遅れで提出されていました。

最終的に、Innovate BVは破産宣告を受けました。管財人は、この事件の管財人として任命され、すぐに経営上の混乱を露呈しました。

1. 不正管理の推定: 年次会計報告書の提出が遅れたため、管財人は オランダ民法第2条248項「明らかに不適切な管理」が自動的に推定されるようになりました。
2. 取引の精査: 管財人はその後、破産前の6ヶ月間に行われたすべての支払いを精査しました。その結果、ある取締役の親族が所有する仕入先に多額の支払いが行われていた一方で、他の重要な仕入先への支払いが無視されていたことが判明しました。これは、不正な優先権行使に酷似しています（パウリアナ).
3. 個人賠償責任請求: 管財人は、会社の残りの赤字の全額について取締役個人に責任を負わせ、 €750,000取締役たちは今、自分たちの行動、そして混乱した経営が会社の破綻の本当の原因ではなかったことを証明しなければならないという、ほぼ不可能な立場に立たされている。

この事例は、オランダにおける企業トラブルが、いかにあっという間に取締役にとって個人的な悪夢へと発展しうるかを示しています。こうした状況を規定する法的枠組みについてさらに詳しく知りたい場合は、弊社の「破産法とその手続き」ガイドをご覧ください。

結局のところ、完璧な記録を保持することは、単に優れたビジネス慣行というだけでなく、会社が倒産に直面したときに取締役が個人責任から守るための最も重要な防衛線なのです。

誤った判断が犯罪になるとき

民事責任は通常、金銭的損害に帰結しますが、状況によってははるかに深刻な場合があります。これは、取締役の行為が商事紛争から刑事事件へと移行し、取締役の個人的自由が危険にさらされる場合です。

オランダ法では、企業は法人として犯罪行為を犯す可能性があることは極めて明確です。そして、もし犯罪行為を犯した場合、その舵取りを担う個人は、その行為に対して刑事責任を問われる可能性があります。ここで問題となっているのは、単なる経営不行き届きではありません。詐欺、贈収賄、環境汚染、重大な安全違反といった犯罪につながる、故意の不正行為または重大な過失を指します。

役員室から法廷への道

検察官が取締役を刑事告発するには、単に事業上の不利益な結果を証明するだけでは不十分です。法的ハードルははるかに高く設定されており、通常、取締役が犯罪行為に直接関与し、それを知りながら関与していたことを証明する必要があります。

これはいくつかの重要な方法で確立できます。

• 直接委託： 監督は個人的に積極的に犯罪行為に参加した。
• 命令を出す: ディレクターは他の人に違法行為を実行するよう明確に指示した。
• リスクを認識した上で受け入れる: 所長は、犯罪が行われるという重大かつ容認できないリスクを認識していたが、それを阻止するために全く何もしなかった。

最後の点は非常に重要です。監督は、自分の監督下で起こっている違法行為に目をつぶって、罰を受けずに済むとは考えられません。

取締役の職務は、財務実績の達成だけにとどまりません。企業活動が犯罪行為によって社会に損害を与えた場合、オランダ法は責任者個人に責任を負わせる仕組みになっています。罰則は懲役刑を含む厳しいものとなる場合があります。

取締役が関与する一般的なホワイトカラー犯罪

企業犯罪には様々な形態がありますが、取締役の個人的な刑事責任に関しては、特定の犯罪が繰り返し取り上げられます。これらは軽微なコンプライアンス違反ではなく、企業の評判と取締役のキャリアを失墜させかねない重大な法律違反です。

特に頻繁に発生する犯罪の種類がいくつかあります。オランダ刑法第51条では、法人組織は偽造や横領から贈収賄や資金洗浄に至るまで、幅広い犯罪について責任を問われる可能性があると規定されています。そのため、企業とその役員は重大な刑事訴追に直面する可能性があります。このトピックに関するより詳しい情報は、Global Compliance Newsによるオランダにおけるホワイトカラー犯罪に対する企業の責任に関する優れた概要記事をご覧ください。

刑事訴訟のきっかけとなる可能性のある行為の具体的な例をいくつか挙げます。

• 破産詐欺： 破産管財人から故意に資産を隠したり、偽の借金をでっち上げて正当な債権者から金を詐取すること。
• 環境違反： コスト削減のため、有害廃棄物の不法投棄を故意に許可し、重大な環境被害を引き起こした。
• 贈収賄と汚職: 契約を獲得するため、または公務員から有利な待遇を得るために、違法な支払いを提供または受け取ること。
• 税金詐欺： 大規模な法人税逃れをするために、意図的に納税申告書を偽造したり、偽装の法人組織を作ったりする。

これらすべてのシナリオにおいて、取締役の行為は単なる判断ミスをはるかに超えています。企業利益または個人利益のために法律を破るという明確な意図を示しています。このような場合、法人の保護は全く役に立ちません。これは、オランダにおける企業責任が取締役にとって非常に現実的かつ個人的な影響を及ぼすことを証明しています。

個人のリスクを軽減するための実践的な戦略

取締役の責任リスクを認識することは重要ですが、それを積極的に管理することは別問題です。強固なガバナンスに基づく積極的なアプローチこそが、個人的な訴訟に対する最強の防御策となります。これは複雑な法的手続きを踏むことではなく、明確で防御的な習慣を日常業務に根付かせることです。

確固たる弁護の基盤は、綿密な文書化から始まります。取締役会議事録は、単なる決定事項の要約ではなく、決定に至った理由を詳細に記録したものでなければなりません。リスク評価、反対意見、そして重要な決定を下す際に依拠した具体的なデータは、必ず文書化してください。将来、あなたの決定が問われた場合、こうした記録が命綱となるでしょう。

取締役間の明確かつ正式な責任分担を確立することも同様に重要です。各取締役の職務が明確に定義されていれば、重要な業務の見落としを防ぎ、説明責任を明確にすることができます。

防御フレームワークの構築

強固なガバナンス・フレームワークは、いくつかの重要な柱の上に成り立っています。これらの実践は、単に責任からあなたを守るだけでなく、企業全体の健全性と回復力の向上に貢献します。

• 早期に外部の弁護士に相談する: 複雑な決断、特に合併、大規模投資、あるいは倒産の可能性などに関わる決断に直面した際には、法律または財務の専門家を決してためらわずに呼び入れましょう。専門家の助言を求め、それに従ったことを文書化することは、正当な注意義務を履行したことを示す強力な証拠となります。
• 完璧な財務記録を維持する: これまで見てきたように、適切な帳簿管理や年次決算書の提出を怠ると、破産手続きにおいて不正経営の疑いが持たれる可能性があります。常に最新の情報に基づいた管理体制を整え、万全を期してください。
• 新たなリスクに関する情報を入手しましょう: 企業責任の世界は常に変化しています。近年、環境、社会、ガバナンス（ESG）要因が大きな焦点となっています。気候変動対策義務をめぐる企業に対する訴訟の傾向は、取締役が環境基準を満たさなかった場合に個人的責任を負う可能性があるという新たな領域を示しています。この点について詳しくは、以下のインサイトをご覧ください。 オランダのコーポレートガバナンスと持続可能性（商工会議所より）.

取締役にとって最良の防御策は、情報に基づいた、勤勉で、十分に文書化された意思決定の一貫した実績です。積極的なガバナンスは負担ではなく、個人的な責任に対する盾となります。

D&O保険の役割

取締役・役員賠償責任保険（D&O保険）は、あらゆるリスク管理戦略において不可欠な要素です。この専門的な保険は、取締役および役員が経営上の立場において不正行為を行ったとして訴訟を起こされた場合に生じる、個人的な経済的損失を補償することを目的としています。

通常、役員賠償責任保険は、訴訟費用、和解金、判決金などを補償します。ただし、その補償範囲を理解しておくことが重要です。役員賠償責任保険は、意図的な詐欺、犯罪行為、または不正な個人的利益を補償しません。この保険は、故意の不正行為ではなく、判断ミスや過失からあなたを守るためのものです。これらの保険の内容についてさらに詳しく知りたい場合は、オランダの賠償責任保険に関するガイドをご覧ください。

綿密なガバナンスと適切な保険補償を組み合わせることで、個人資産と専門家としての評判の両方を保護する強力で多層的な防御を構築できます。

よくある質問

オランダの企業法の複雑な部分を理解する上で、特に取締役の責任について、具体的な疑問が生じるのは当然です。ここでは、最もよく聞かれる質問に対する明確で分かりやすい回答をいくつかご紹介します。

社外取締役は責任を問われる可能性がありますか?

はい、その通りです。監督役であるから責任は問われない、という誤解がよくあります。オランダでは、社外取締役には取締役会を積極的に監督し、深刻な問題が生じた場合には介入する義務があります。

経営陣による不適切な管理を知りながら、有効な対策を講じなかった場合、「重大な過失」で有罪判決を受ける可能性があります。これにより、結果として生じた損害について、取締役が個人として責任を負うことになりかねません。これは、取締役の監督不行き届きが会社の破綻の一因となった破産手続きにおいて、しばしば明らかになる事例です。

辞職すると過去の負債から保護されますか?

いいえ、辞任したからといって全てが帳消しになるわけではありません。取締役の責任は、取締役在任中の行動や決定に根本的に結びついています。

破産管財人や債権者は、前取締役の在任中に不適切な経営行為があったとして、その取締役を追及することができます。過去のあなたの判断が会社の倒産の一因となったり、損害を与えたりした場合、辞任後も長期間にわたり責任を負い続けることになります。

これはオランダ法の核心原則を浮き彫りにしています。責任は取締役としての行動に結びついており、現在の役職名には結びついていません。過去の行為に対する責任は、あなたが退職したからといって消えるわけではありません。

オランダ法における事実上の取締役とは何ですか?

「事実上の」取締役とは、正式には取締役に任命されていないものの、事実上取締役のように行動する人物のことです。会社の方針を一貫して策定し、重要な経営判断を行い、基本的に舞台裏で実権を握っている人物を想像してみてください。

オランダ法、特に民法第2条248項に規定される破産事件においては、これらの個人は、正式な取締役であるかのように個人的に責任を問われる可能性があります。裁判所は彼らの正式な肩書きには関心を持たず、彼らが実際に振るった権力と影響力に着目します。