CSDDDとは何か
CSDDDは報告規則ではなく行動規則です。企業サステナビリティ報告指令が企業に開示しなければならない事項を指示するのに対し、CSDDDは企業が発見したリスクに対して取るべき行動を指示します。これは、OECD多国籍企業行動指針および国連ビジネスと人権に関する指導原則で開発されたデューデリジェンスの概念を成文化し、国家当局が監督する強制力のある義務に変えます。この指令は2024年7月5日に官報に掲載され、同月に発効しました。その後、2回改正されました。ストップ・ザ・クロック指令として知られる指令（EU）2025/794は、実質的な見直しが行われている間、移行日と適用日を延期しました。指令（EU）2026/470、オムニバスI指令は、2026年2月26日に官報に掲載され、デューデリジェンス義務の範囲、順序、執行体制、および責任体制を書き換えました。この日付以前にCSDDDについて書かれたものは、注意深く読む必要があります。2つの定義が最も重要な意味を持ちます。悪影響とは、結社の自由や児童労働の禁止から汚染や生物多様性の損失まで、指令の付属書に記載されている人権または環境上の利益のいずれかに対する負の影響です。適切な措置とは、デューデリジェンスの目的を達成できる措置であり、事案の状況と、損害を与えた当事者に対する企業の影響力の程度を考慮して、企業が合理的に利用できる措置です。2番目の定義は、ほとんどの紛争を解決するものです。CSDDDは手段の義務であり、クリーンなバリューチェーンの保証ではありません。2026年に私が変更したオムニバス
変更は非常に大きく、ほとんどの企業の当初のコンプライアンス計画は、いくつかの点で間違っています。対象範囲は単一の階層に縮小されました。従業員数5,000人、3,000人、1,000人の段階的な閾値と、それに対応する売上高区分はなくなりました。対象となるのは、従業員数5,000人以上かつ全世界の純売上高が1.5億ユーロを超えるEU企業と、EU売上高が1.5億ユーロを超える非EU企業のみです。対象となるすべての企業に対して、3段階の連続した適用ではなく、2029年7月26日という単一の適用日が設定されました。デューデリジェンス義務自体が、2段階のリスクベースの作業に再構築されました。企業はまず、合理的に入手可能な情報に基づいて、自社の事業、子会社、および活動の連鎖全体にわたって一般的な範囲設定を行い、深刻な影響が最も起こりそうな場所を特定します。次に、これらの領域のみで詳細な評価を行います。複数の領域が同等にランク付けされている場合、指令では企業が直接のビジネスパートナーから始めることを認めています。その結果、すべてのサプライヤーに無差別にアンケートを送ることはもはや期待される行動基準ではなくなり、特定されたリスク領域に対する的を絞った作業が求められます。調和された欧州民事責任制度は削除されました。2024年の文書には、少なくとも5年のEU全域の時効期間を持つ独立した訴権が含まれていました。その条項は削除され、損害賠償請求は関係加盟国の不法行為法に基づいて行われるようになりました。オランダでは、これはBurgerlijk Wetboek（オランダ民法）の第6:162条と、因果関係、相対性、制限に関する通常の規則、および代表請求のためのWAMCAの集団訴訟制度を意味します。気候変動移行計画を採用する義務はCSDDから削除されました。CSRDの対象となる企業は、移行計画がある場合は引き続き報告する必要がありますが、指令ではもはや計画を策定する必要はありません。最高罰金は全世界の純売上高の3％に制限され、加盟国が罰金を売上高に連動させる義務は撤廃された。さらに、デューデリジェンスの中核となる仕組みが完全に統一され、加盟国が同じ枠組みに独自のより厳格な国内要件を追加することが制限された。対象となる企業はどれですか？
適用範囲は、2つの数値のみに基づいて決定されます。EU企業は、平均して従業員数が5,000人を超え、年次財務諸表が採択された直近の会計年度における全世界での純売上高が1.5億ユーロを超えている場合、適用範囲に含まれます。EU域外に設立された企業は、EU域内での純売上高が1.5億ユーロを超えている場合、適用範囲に含まれます。従業員数は第三国企業には関係ありません。そのため、ヨーロッパでの従業員数が少ない大規模なアメリカやアジアのグループは対象となる一方、ヨーロッパで何も販売していない同規模のグループは対象とならない場合があります。しきい値はグループレベルで測定されるため、オランダの持株会社は連結先の企業の数値を集計します。これは、国際的に組織されたグループにとって重要です。義務を負う主体は、必ずしもリスクを負う事業会社とは限らず、グループはコンプライアンス機能を担う法人と、そこに情報がどのように流れるかを早期に決定する必要があります。 オランダの会社法制度 これらのグループ関係がどのように構築されているかを説明します。以前の草案に登場した、繊維、農業、鉱物採掘に対する低い基準値を含むセクター別の除外規定は、交渉を通過せず、復活していません。規制対象の金融機関は、自社の事業および上流チェーンについては引き続き対象となりますが、顧客への金融サービスの提供はデューデリジェンス義務の対象外となります。欧州委員会は、この問題を後日再検討する予定です。対象企業が実際にしなければならないこと
この指令はリストではなくサイクルを構築しており、監督者がテストするのはこのサイクルです。まずポリシーから始まります。企業はリスクベースのデューデリジェンスをポリシーとリスク管理システムに統合し、そのアプローチ、従業員と子会社の行動規範、およびその実施に使用されるプロセスを記述した、定期的に更新されるデューデリジェンスポリシーを採用する必要があります。これが残りの部分を監査可能にする文書であり、既存のガバナンスに隣接して追加するのではなく、統合するのが最適です。次に、上記で説明した2段階の形式で特定が行われます。自社の事業、子会社、および活動の連鎖全体にわたるスコープ設定作業に続き、スコープ設定によって最も深刻かつ最も可能性の高い影響が示される詳細な評価が行われます。優先順位付けの根拠は記録されなければなりません。なぜなら、その選択の妥当性がまさに後で検証されるからです。次に企業は潜在的な影響を防止し、実際の影響を終結させる必要があります。この指令は段階的な対応を求めています。合理的な期限を定めた予防措置または是正措置計画、検証によって裏付けられた取引先からの契約上の保証、取引先が自力で遵守できない場合の投資と能力開発、そして問題の一部となっている自社の購買慣行の調整です。取引関係の停止または終了は最終段階であり、最初の段階ではありません。企業は、取引関係を終了することが継続するよりも悪い影響を与えるかどうかを検討する必要があります。契約上の仕組みとその制限については、当社の記事でより詳しく説明しています。 サプライヤー行動規範 と上 契約書におけるESG条項の作成実際に影響を受ける人々、すなわちサプライチェーンの労働者、その労働組合および代表者、関連分野で活動する市民社会組織が、通知および苦情処理メカニズムを利用できるようにする必要があります。企業は、根拠のある懸念を受け取り、それに対応し、フォローアップできる必要があり、プロセスを紙上だけでなく実際にアクセス可能な状態にしておく必要があります。モニタリングによってループが閉じられます。企業は、対策が機能しているかどうかを定期的に評価し、リスク状況を更新し、デューデリジェンスについて公に報告します。ただし、CSRDサステナビリティ声明ですでに同じ内容を扱っている場合は、報告義務はそこで満たされます。企業が実際に悪影響を引き起こした場合、または共同で引き起こした場合、企業は是正措置を提供しなければなりません。是正措置とは、影響を受けた個人、コミュニティ、または環境を、影響が発生しなかった場合と同等の状態に回復させることを意味します。執行、罰則および責任
各加盟国は、調査権限、企業に違反行為の停止を命じる権限、是正措置を要求する権限、および罰則を課す権限を有する監督機関を指定します。これらの機関は欧州ネットワークで協力し、欧州委員会は指定された機関の公開リストを維持します。罰則は効果的、比例的かつ抑止力のあるものでなければならず、加盟国が設定できる最大額は全世界の純売上高の3パーセントです。違反を認定する決定の公表は利用可能な措置の1つであり、上場企業にとっては、多くの場合、より高額な結果となります。被害者に対する責任は現在、国内法の問題となっています。オムニバスIが統一民事責任条項を削除したため、オランダの原告は、通常の方法で違法行為、帰属、損害、因果関係、および相対性を立証するか、WAMCAに基づいて集団訴訟を起こす必要があります。このような場合におけるCSDDDの実際的な意義は、構成的というよりは証拠的なものです。指令の基準と企業自身のデューデリジェンス文書は、まさに裁判所がその立場にある合理的な企業が何を知っていて、何をすべきだったかを判断するために使用する資料です。したがって、適切に保管されたデューデリジェンスファイルは、コンプライアンス義務であると同時に防御手段でもあります。取締役は間接的に影響を受けます。以前の草案で提案された取締役の別個の義務は最終的な枠組みには含まれませんでしたが、通常のオランダの規則は有効です。BW第2条9項に基づき、取締役は会社に対して適切な履行義務を負い、重大な個人的非難を受ける可能性がある場合には、第三者に対する個人的責任が生じる可能性があります。バリューチェーンにおける既知の文書化されたリスクを無視する取締役会は、両方の面でリスクにさらされます。これについては、当社の記事で説明しています。 取締役の責任 そして、より最近の概観では オランダのBV取締役の取締役責任.オランダはCSDDDをどのように実施しているか
この指令は、オランダでは「国際企業責任法（Wivo）」草案を通じて国内法化されている。最初のバージョンは2024年末に公開協議にかけられ、オムニバスI改正を反映した改訂版は2026年8月3日まで協議にかけられた。この草案では、規制対象の金融機関を含む監督機関としてオランダ消費者市場庁（Autoriteit Consument en Markt）を指定し、調査および制裁権限、手続き規則、裁判所への提訴経路を規定している。注目すべき点が2つある。まず、国内法化の期限は2028年7月26日であり、義務は2029年7月26日から適用されるため、オランダの法律は企業が遵守しなければならない時期よりもかなり前に成立すると予想されるが、最終的な条文はまだ確定しておらず、議会段階はまだ続いている。第二に、オムニバスI指令によってデューデリジェンスの中核となる仕組みが完全に統一されたため、オランダ独自のより厳格な制度を導入する余地は大幅に縮小しました。より広範なオランダの注意義務をより多くの企業に適用することを目指した、責任ある持続可能な国際ビジネス行動に関する長年のイニシアチブ法案は、統一された枠組みの上に単純に重ね合わせることはできません。その将来は、指令が特定の目的を追求する国内規則のために残す余地にかかっています。このイニシアチブ法案に基づいて計画を立てている企業は、代わりに指令に基づいて計画を立てるべきです。サプライヤーや中堅企業にとっての意味とは
ほとんどのオランダ企業は基準値をはるかに下回っており、指令の対象となることはありません。しかし、顧客を通じて指令を満たすことになります。対象となる買い手は、行動規範、契約上の保証、監査および情報開示の権利、是正措置計画、解約条項の形で義務をサプライチェーンの下流に伝達し、銀行や投資家は融資前に同様の資料を要求することが増えています。オムニバス指令では、この波及効果を制限しようとしました。対象となる企業は、デューデリジェンスに必要な情報のみをビジネスパートナーに要求でき、要求は的を絞り、合理的かつ比例的でなければなりません。従業員数が規定数未満の企業には、要求できる情報にさらに制限があります。これにより、供給業者は不均衡な質問票に対して正当な反論を行うことができ、これを利用する価値があります。不合理な要求に対する適切な対応は、拒否や署名ではなく、交渉によるものです。中規模の供給業者にとって、賢明な準備は控えめで、ほとんどが契約に関するものです。自社の重要な供給業者が誰で、どこで事業を行っているかを把握しましょう。簡潔で誠実な行動規範と、問題報告のための窓口を設けてください。顧客が提案するESG条項、特に監査権、一方的な契約解除条件、および補償条項は、署名する前に必ず確認してください。これらの条項は、指令に関する政治的な議論が終わった後も長く効力を持ち続けるからです。今から2029年7月までの間に何をすべきか
対象となる企業は、オランダの法令を待つのではなく、意図的にこの期間を利用すべきです。まず、グループが連結ベースで実際に基準を満たしているかどうかを確認し、計算を記録します。第三国グループの場合、これはEU売上高を正しい基準で測定することを意味します。信頼できるスコープ設定作業を実施するために、活動の連鎖を十分にマッピングし、特定の分野が優先された理由を文書化します。同じデータが2つの並行した官僚機構ではなく、両方の制度に役立つように、作業をCSRD報告サイクルに合わせます。次に、契約を確認します。今日署名されたサプライヤー契約は2029年も有効であり、時間的プレッシャーの下で再交渉するよりも、適切な情報、監査、および是正措置条項を今含める方がはるかに安価です。最後に、機能がどこに位置するかを決定します。どの取締役が責任を負うのか、どのチームがリスクマップを維持するのか、ACMが優先順位付けの決定がどのように行われたかを尋ねたときに誰が答えるのかを決定します。企業から寄せられるCSDDDに関するよくある質問
CSDDD は必須ですか、それとも任意ですか?
義務化。オランダの実施法が指令（EU）2024/1760（指令（EU）2026/470により改正）を国内法化すると、遵守は法的義務となります。監督当局は全世界の純売上高の最大3％の罰金を科すことができ、損害賠償請求はオランダ国内法に基づき、オランダ民法典第6条162項によって行われます。
CSDDD の適用基準は何ですか?
2026年2月のオムニバスI改正後、単一階層制となる。EU企業は従業員数5,000人以上かつ全世界の純売上高が1.5億ユーロを超える企業が対象となり、EU域外企業はEU域内での純売上高が1.5億ユーロを超える企業が対象となる（従業員数は関係ない）。これらの義務は2029年7月26日から適用される。
CSDDD と CSRD の違いは何ですか?
「実行」と「開示」の違いを考えてみましょう。CSDDDは企業に人権および環境デューデリジェンスの実施と問題の解決を義務付けています。一方、CSRDはより広範な企業にESRS基準に基づくサステナビリティデータの報告を義務付けています。一方は業務上の義務であり、もう一方は透明性に関する義務です。
この指令はオランダで事業を展開する企業にとってどのような意味を持つのでしょうか?
オランダは、国際企業責任法（Wet internationaal verantwoord ondernemen、Wivo）草案を通じて指令を国内法化しており、同法は消費者市場庁（Autoriteit Consument en Markt、ACM）を監督機関として指定し、手続き規則を定めている。改正法案に関する意見募集は2026年8月3日に終了した。国内法化の期限は2028年7月26日である。
中小企業は何かしなければならないのでしょうか?
中小企業は法的基準の対象外ですが、大口顧客や銀行からデータの共有、行動規範への署名、問題解決を求められるでしょう。基本的な方針、トレーサビリティ、苦情処理チャネルといった早期の準備は、入札や資金調達ラウンドにおける競争力維持につながります。
