分散型自律組織（DAO）は、オランダの伝統的な企業法にとって大きな課題となっています。現在、DAOは法的にグレーゾーンで運営されています。正式な法的地位を持たないDAOは、財産を所有したり、契約を締結したり、メンバーに有限責任という重要な保護を提供したりすることができません。このガイドでは、オランダの既存の法的枠組みを活用してこのギャップを埋め、DAOがオランダ国内で安全かつ効果的に運営できるようにする方法について説明します。

オランダにおけるDAOの法的地位の問題点

チーム、製品、そして待ち望んでいる顧客を抱えながらも、正式な会社登記がない有望なスタートアップを想像してみてください。アイデアは素晴らしいものの、オフィスの賃貸から開発者への支払いまで、あらゆるビジネス活動は創業者個人が行わなければなりません。

これはまさに、オランダ法の下で非法人DAOが直面している状況です。非法人DAOは、法的に認められた実体ではなく、単なる個人の集まりとみなされます。

この法人格の欠如により、次のような即時かつ実際的な問題が発生します。

• 契約能力なし: DAOは、自らの名義でサービス契約を締結したり、オフィススペースを賃貸したり、従業員を雇用したりすることはできません。これらはすべて個々のメンバーが行う必要があり、すべての法的義務はメンバー自身が負うことになります。
• 資産を所有できないこと: DAOは銀行口座を保有したり、知的財産を所有したり、不動産を所有したりすることはできません。資産は技術的にはメンバー全員または指定された個人によって保有されるため、大きなリスクと複雑さが生じます。
• 無制限の個人責任： これは最も重大なリスクです。法人という保護がなければ、メンバーはDAOのあらゆる負債と法的義務に対して個人的な責任を負う可能性があります。たった一つの契約紛争が、ガバナンスに関与するすべてのトークン保有者の個人資産を危険にさらす可能性があります。

法的な現実に直面する

核心的な問題は、オランダの企業法、主に オランダ民法典第2巻は、スマートコントラクトのみによって統治される主体を法人として認めていません。法律では取締役会や定款といった明確な組織構造が求められていますが、一般的なDAOにはこれらが欠けています。

DAO自体はオランダでは法的地位を有していません。そのため、DAOは直接契約を締結したり、銀行口座を開設したり、オランダのBVやNV構造に類似した有限責任保護を享受したりすることはできません。

これは、 2023 欧州中央銀行のワーキングペーパーは、分散型技術と従来の法的枠組みの乖離を強調しています。このペーパーは、法整備が進むまでは、DAOが適切に機能するためには既存のシステムに適応する必要があることを明確にしています。金融分野におけるDAOの将来について、このレポートからさらに詳しく知ることができます。

したがって、解決策は、この法的空白の中で事業を展開するのではなく、既存のオランダ法人を「ラッパー」として利用することです。このアプローチにより、DAOは従来のビジネス界とのやり取りに必要な法人格を獲得し、分散型の事業運営とオランダ法の構造化された要件の間に重要な橋渡しを築くことができます。

DAOに適したオランダの法的構造の選択

オランダにおけるDAOにとって適切な法的「ラッパー」を選択することは、最も重要な決定です。この選択は単なる事務的なものではなく、ガバナンス、責任、そしてDAOがオフチェーンの契約、銀行業務、投資といった世界と関わる能力を根本的に形作ります。オランダの会社法にはいくつかの実行可能な選択肢がありますが、すべてが分散型組織に自然に適合するわけではありません。

主な課題は、DAOを特徴づけるコミュニティ主導の精神を損なうことなく、責任の保護と法的地位を提供する法的構造を見つけることです。オランダでは、この選択肢は通常、3つの主要な選択肢に絞られます。財団（スタッフィング）、協同組合（協力）、および私的有限会社（BV）。それぞれに明確な長所と短所があります。

このフローチャートは、法人なしで事業を運営するか、正式な法的ラッパーを選択するかという最初の決定を示しています。

図が示すように、法的ラッパーを放棄することは、イデオロギー的には分散化と一致しているように見えるかもしれませんが、メンバーに重大な個人的責任を負わせることになります。

財団（スティヒティング）

オランダの財団、または スタッフィングは、プロトコル開発の資金、公共財の資金調達、コミュニティ助成金プログラムの管理など、明確な非営利目的に重点を置くDAOにとって優れた選択肢となることがよくあります。財団の特徴は、 会員や株主はいない.

この構造は、資産の法的所有権と、それらから利益を得るコミュニティを明確に分離するため、効果的です。Stichtingは理事会によって運営されますが、定款を制定することで、理事会がDAOのオンチェーン投票の結果を法的に執行することを義務付けることができ、効果的なハイブリッドガバナンスモデルを構築できます。

• 主な利点： 財務資産を保護し、利益分配のプレッシャーなしに特定のミッションに集中するのに最適です。
• 主な欠点: 創設者や役員に利益を分配することは法的に禁止されているため、営利目的の DAO には適していません。

プライベート・リミテッド・カンパニー（BV）

その ベスロテン・ヴェヌーツチャップ（BV） オランダの営利企業にとって標準的な法人形態です。株主に対して強固な責任保護を提供し、国際的な投資家やビジネスパートナーにとって馴染み深く信頼できる組織体です。

しかし、BVはDAOにとって煩雑な構造となる可能性があります。そのガバナンスモデルは株主中心であり、大規模なトークン保有コミュニティとは必ずしも整合しません。数千人の匿名トークン保有者に株式を発行することは、管理上の課題であり、重大なコンプライアンス上の問題を引き起こします。しかしながら、資金調達と商業運営を目指す、明確に定義された少数の中核貢献者グループを持つDAOにとって、BVは強力なツールとなり得ます。

協同組合 (Coöperatie)

多くのDAOでは、 協力 最もバランスのとれた、適応性の高い枠組みを提供します。協同組合は、その根底において、組合員の経済的利益に奉仕することを目的として設計されており、これは分散型組織のコミュニティ中心の精神と完全に一致する原則です。

協同組合の主な利点は、柔軟な会員構造にあります。会員は比較的容易に加入・脱退することができ、BVの株式譲渡に必要な、形式的で費用のかかる公正証書の手続きを省くことができます。重要なのは、協同組合は できる 利益をメンバーに分配するため、営利事業に最適です。ガバナンスはDAOメンバーの投票権を反映するように調整できるため、オンチェーン上の提案と法的拘束力のあるオフチェーン上の行動を直接的に結び付けることができます。

多くのDAOにとって、協同組合は両方の長所を兼ね備えています。それは、分散型コミュニティのメンバー主導の精神と、認可された法人の法的保護と運営能力を融合させているからです。

これらのオプションを評価するのに役立つよう、並べて比較したものを以下に示します。

DAO導入のためのオランダ法人の比較

それぞれの選択肢にはトレードオフがありますが、協同組合は DAO の独自の特性に最も自然かつ多用途に適合する選択肢となることがよくあります。

DAOが暗号資産、特にステーブルコインを扱う場合、法人格の選択は規制遵守を念頭に置いて行う必要があります。EUの規制のような枠組みにおいて、資産がどのように分類されているかを理解することが重要です。 MiCAステーブルコインカテゴリー 重要な第一歩です。法的ラッパーは、保有する特定のトークンに関連するコンプライアンス要件に対応できるものでなければなりません。ここでも、協同組合が本来持つ適応力は、複雑で変化し続ける規制環境を乗り切る上で、強力な候補となることがよくあります。

ガバナンスと個人責任リスクの理解

オランダの正式な法人組織を持たずにDAOを運営することは、船体のない荒波の中を航海するようなものです。分散型構造は革新的ですが、問題が発生した場合の保護は提供されません。この状況は、ガバナンスに関わるすべてのメンバーに重大な個人的経済的リスクを負わせ、共同プロジェクトをハイリスクなギャンブルに変えてしまいます。このリスクの核心は、 連帯責任.

簡単に言えば、DAOが負債を負ったり訴訟を起こされたりした場合、債権者は いずれかのメンバー 全額保有するトークンが少額であっても、投票数が少額であっても、あなたの個人資産（自宅や貯蓄）はリスクにさらされる可能性があります。そうなると、他の会員から比例配分された議決権を回収しようとする負担はあなたにのしかかることになり、これはしばしば困難で費用のかかるプロセスとなります。

登録されていない事業​​パートナーシップを考えてみましょう。パートナーシップが融資を滞納した場合、銀行は各パートナーから少額の返済分を回収しようとはしません。その代わりに、最も支払い能力があると思われるパートナーに全額を法的に請求し、そのパートナーに内部の財務紛争の解決を委ねることができます。オランダ法では、まさにこれがDAOメンバーが法人の保護なしに事業を展開する際に直面する不安定な立場です。

スマートコントラクトと企業法のギャップ

ガバナンスにおいても、もう一つの大きな問題が生じます。スマートコントラクトは、オンチェーン投票を透明性と効率性をもって実行するのに優れていますが、オランダの会社法の正式な要件を満たしていません。オランダの法制度は、法的に認められた書面による文書を基盤として構築されています。

特定の重要な企業活動には、スマートコントラクトだけでは再現できない特別な手続きが必要です。具体的には以下のようなものがあります。

• 定款: これは商工会議所に提出された基礎文書であり、会社の目的、規則、ガバナンス構造を概説しています。スマートコントラクトコードは法的に有効な代替手段ではありません。
• 取締役会決議: 取締役の任命や重要な取引の承認といった重要な決定は、取締役会が署名した書面による決議として正式に記録される必要があります。オンチェーン投票の集計はこの基準を満たしていません。
• 株主契約: これらは株主間の関係を規定する詳細な契約であり、単純なトークンベースの投票システムが管理できる範囲をはるかに超える問題をカバーしています。

この乖離は重大な法的脆弱性を生み出します。これらの正式な文書がなければ、DAOの決定は法的に執行不能とみなされ、そのガバナンスモデル全体が裁判で争われる可能性があります。

ガバナンスの溝を埋める

最も現実的な解決策は、ハイブリッド・ガバナンスモデルを採用することです。このアプローチでは、協同組合や財団などの正式なオランダ法人をDAOの法的代表者として活用します。これにより、当該法人の取締役会は、定款に基づき、DAOのオンチェーン投票プロセスで可決された決定を実行する法的拘束力を持つことになります。

この設定により、法的に健全なブリッジが作成されます。

1. DAO コミュニティはチェーン上でアクションを提案し、投票します。
2. 投票の結果はオランダ法人の取締役会に対する拘束力のある指示となります。
3. その後、取締役会は、契約の締結や企業銀行口座からの支払いの承認など、法的に準拠したオフチェーンのアクションを通じてその決定を実行します。

このハイブリッド構造は、DAOの運営が法的に強固で防御可能であることを保証する、不可欠な責任保護を提供します。取締役の個人責任リスクは非常に現実的ですが、適切に組織化された組織は、それらを効果的に管理するのに役立ちます。より深く理解するには、以下をご覧ください。 オランダにおける企業責任と取締役が個人責任を負う場合 詳細な記事をご覧ください。さらに、資産を保護し、円滑な運営を確保するために、DAOは DeFiにおけるリスク管理のベストプラクティス.

オランダのデータおよびアルゴリズム規制への準拠

オランダで活動するDAOは、企業構造や責任に加え、データ保護とアルゴリズム規制というもう一つの重要な監督体制をクリアしなければなりません。これは、国際的な創設者がしばしば困難に直面する分野です。多くの人は、分散型モデルは国家規制の管轄外にあると考えていますが、オランダでは、この思い込みは大きな代償を伴う誤りです。

この枠組みの中心となるのは、オランダのデータ保護機関（個人データの権限または APAP の役割は、一般的なデータ プライバシーにとどまらず、特に個人データが関係する場合に、オランダで使用されるアルゴリズムが公正、透明、かつ差別的でないことを保証することも任務です。

APは国家アルゴリズム監視機関

DAOはスマートコントラクトによって完全に自動化されているため、AP（一般データ保護規則）の監視下に直接置かれます。スマートコントラクトとは、本質的にはアルゴリズム、つまり自動的に実行される一連のルールです。そのコントラクトが、個人を特定できる情報（例えば、KYCデータに紐付けられたウォレットアドレスなど）を処理する場合、一般データ保護規則（GDPR）の厳格な規則の対象となります。

2023年1月以降、APの権限は正式に拡大され、オランダのアルゴリズム規制機関としての地位を確立しました。これは、オランダと関係のあるDAOに直接的な影響を与えます。APは、あらゆるセクターにおけるアルゴリズムの利用状況を監督するために、新たに調整アルゴリズム局を設立しました。当初の予算増額により、 €1百万円当局は、違反行為に対して積極的に調査を行い、多額の罰金を科す権限を有しています。 APのアルゴリズム規制機関としての拡大した役割についてさらに詳しく読む そしてそれがテクノロジー主導の組織にとって何を意味するのか。

この監督は単なる理論的なものではありません。APの使命は、自動化されたシステムが個人に影響を与える恣意的または不公平な決定を下すことを防ぐことです。DAOの場合、これには次のようなことが含まれます。

• 参加データに基づいて報酬を配布します。
• メンバーシップの権利を自動的に付与または取り消します。
• ユーザー ID にリンクされたトランザクション データを処理します。

コンプライアンスにとって法人組織が重要な理由

ここで、オランダにおける正式な法人組織の必要性が改めて明確になります。法人化されていないDAOには、GDPR遵守の責任を負う法人組織がありません。データ管理者は誰でしょうか？メンバーからのデータアクセス要求には誰が対応するのでしょうか？APが違反を発見した場合、罰金は誰が支払うのでしょうか？法的枠組みがなければ、これらの義務は個々のメンバーに直接課せられ、責任リスクが増大する可能性があります。

オランダでDAOを運営するには、企業法だけでなく、人工知能（AI）と自動意思決定に関する規制環境の進化についても深く理解する必要があります。AP（オーストラリア投資顧問）の積極的な役割は、コンプライアンスを後回しにできないことを意味します。

協同組合や財団などの正式に登録された団体をデータ管理者として指定することができます。この構造により、DAOは明確なデータ処理契約を締結し、必要に応じてデータ保護責任者を任命し、APなどの規制当局に対して明確な説明責任を示すことができます。これは、コンプライアンス違反に伴う重大な財務リスクを管理するために不可欠な、一元的な連絡窓口と法的保護を提供します。自動化システムが複雑化するにつれて、規制環境はますます厳格化していくでしょう。より詳細な背景を理解するために、以下を理解することをお勧めします。 EUにおける人工知能の法的側面と今後のAI法これにより、これらの義務がさらに明確化されます。

DAC8に基づく新しい税務報告ルールの準備

現行の企業およびデータ規制を理解することは不可欠ですが、オランダのDAOのコンプライアンス環境を根本的に変える大きな変化が迫っています。EUの行政協力に関する指令（通称： DAC8は、暗号資産の税の透明性という新たな時代をもたらすでしょう。これが施行されれば、正式な法的枠組みを持たないDAOの運営はほぼ不可能になるでしょう。

これは遠い将来の理論上の変化ではありません。オランダでは新しい規則が施行される予定です。 1 年 １ 月 2026 日その日から、幅広い暗号資産関連事業体は、オランダ税務当局への厳格な報告義務を義務付けられることになる（Belastingdienst).

この迫り来る規制により、暗号資産取引は闇から抜け出し、税務当局の監視下に直接置かれることになり、DAO がコンプライアンスを維持するためにどのように組織化されなければならないかに大きな影響を与えます。

暗号資産サービスプロバイダー (CASP) とは何ですか?

DAC8の核となるのは、 暗号資産サービスプロバイダー（CASP）この指令では、CASPを「第三者に暗号資産サービスを提供する事業を行う個人または団体」と定義しており、非常に広範な定義が用いられています。この定義は意図的に広範に設定されており、多くのDAOとその関連プラットフォームがほぼ確実に含まれることになります。

以下のいずれかの活動に従事する DAO は、CASP として分類される可能性があります。

• 暗号資産を法定通貨または他の暗号資産と交換します。
• 暗号資産の保管と管理を提供します。
• 暗号資産の取引プラットフォームの管理。
• ユーザー間の暗号資産の転送を容易にします。

多くのDAO、特にDeFi分野のDAOや、活発な取引を伴うコミュニティの資金を管理するDAOは、その中核的な機能がこの定義に該当することに気づくでしょう。DAOの分散型の性質は例外ではなく、ユーザーにこれらのサービスを提供するDAOは、新しい規則の対象となります。

新たな報告義務の範囲

オランダにおけるDAC8の導入により、CASPは広範なデューデリジェンスと報告の実施が法的に義務付けられます。CASPは、ユーザーとその取引に関する詳細な情報を収集、検証し、オランダ税務当局に自動的に報告する必要があります。これらのデータは、EU全体の税務当局と共有されます。

2026年1月1日に発効するEU DAC8指令のオランダにおける施行により、暗号資産サービスプロバイダーには厳格な報告義務が課せられます。これは、透明性と税務コンプライアンスを重視するオランダの企業法と整合しており、DAOにとって正式な法的構造が不可欠となります。

暗号資産に関する情報交換に関するEU指令の実施に関する法案は、オランダとの「関連関係」を持つすべてのCASPが遵守しなければならないという点に疑問の余地を残していない。これは、ユーザーデータと取引データの両方を収集し、報告することを意味する。違反に対する罰則は厳しく、行政罰は最高で €1,030,000。 あなたができる PwCによる暗号通貨プロバイダー向けの今後のデータ共有要件に関する詳細な情報をご覧ください。.

DAC8以降、正式な構造が交渉不可能な理由

これらの新しい規則は、オランダで正式な法人を設立するための強力かつ緊急の根拠となります。非法人のDAOでは、このような複雑なコンプライアンス業務に対応できる体制が整っていません。

次のような実際的な質問を検討してください。

• ユーザーデータの収集と検証の責任を負う法人は誰ですか?
• 提出された報告書に署名する者は誰ですか？ Belastingdienst?
• 何か問題が起きた場合、巨額の罰金に対して法的に責任を負うのは誰でしょうか?

協同組合や財団のような正式な組織がなければ、これらの責任と債務は個々のメンバーやコア開発者に直接課せられることになります。これは、彼らが、常識的な参加者が許容できる範囲をはるかに超える、莫大なレベルの個人的リスクにさらされることを意味します。

適切な法人組織は、これらの義務を専門的に管理し、責任者を任命し、税務当局と体系的かつコンプライアンスに準拠した方法でやり取りするために必要な枠組みを提供します。2026年以降、税務コンプライアンスはDAOにとって単なるグッドプラクティスではなく、法的に必須のものとなります。

DAOとオランダ法に関するご質問にお答えします

DAOの革新的な世界がオランダの伝統的な企業法構造と交差するにつれ、創業者、投資家、そしてトークン保有者にとって多くの実践的な疑問が生じます。このセクションでは、理論にとどまらず、現実世界の課題にも踏み込み、私たちが直面する最も一般的な法的疑問に対し、明確かつ実践的な回答を提供します。

オランダではスマート コントラクトは法的に拘束力がありますか?

はい、スマートコントラクトはオランダ法の下で法的拘束力のある契約となり得ますが、必ずしもそうとは限りません。オランダの法制度は契約の形式に関して柔軟であり、真に重要なのはその内容です。

スマートコントラクトが裁判で認められるためには、従来の紙の契約と同じ基本基準を満たす必要があります。つまり、明確な申込と承諾があり、両当事者に法的関係を構築する意図があることです。コードに記された契約条件は、裁判所が理解できるほど明確でなければなりません。

しかし、最大の課題は解釈と執行にあります。紛争が発生した場合、オランダの裁判所はコードの意図を判断する必要があります。このため、専門家証人がコードを平易な言葉に翻訳する必要があり、法的紛争の複雑さとコストが増大する可能性があります。ここで、適切に作成された法的ラッパー（訳注：原文に「ラッパー」とある）が非常に重要です。ラッパーには、スマートコントラクトの結果が法的拘束力を持つことを明示的に規定する条項を含めることができ、コードと法廷の間の溝を埋めるのに役立ちます。

DAO トークン保有者は事実上の取締役とみなされますか?

これは重大なリスクであり、しばしば見落とされがちです。オランダの会社法では、正式な取締役ではないにもかかわらず取締役として行動する個人は、 事実上のディレクターこれは、投票によって組織の意思決定が常に左右される、非常にアクティブで影響力のある DAO メンバーに簡単に当てはまります。

裁判所が問う重要な問題は、トークン保有者の影響力が、事実上組織を運営しているほど大きいかどうかです。これは単純に「はい」か「いいえ」で判断できる問題ではなく、状況の具体的な事実に基づいて判断されます。

少数の「クジラ」トークン保有者が、重要な財務上の決定を承認するために、常に投票を調整しているシナリオを想像してみてください。もしこれらの決定が破産やその他の法的問題につながった場合、裁判所は分散型という名称を無視し、これらの個人に取締役レベルの責任を負わせる可能性があります。このリスクだけでも、正式な法人組織が提供する責任保護が極めて重要になります。

ワイオミング LLC のような外国法人はオランダで私を保護してくれるのでしょうか?

外国の機関、例えば ワイオミングLLCはDAOに法人格を与えることができますが、オランダでの事業運営における完全な解決策ではありません。LLC構造は認められていますが、オランダ法に基づく義務からDAOを免除するものではありません。

DAOがオランダに拠点を置く重要な事業、従業員、または管理機能を有する場合でも、現地の規制を遵守する必要があります。これには以下が含まれます。

• オランダの税法: この法人はオランダの税務居住者とみなされる可能性があり、法人所得税規則とDAC8報告に準拠する必要があることを意味します。
• 雇用法: オランダで個人を雇用する場合は、オランダのすべての雇用規制を遵守する必要があります。
• 企業コンプライアンス： 特に CASP の資格を有する場合は、AP (データ保護機関) や DNB (オランダ銀行) などのオランダ当局の規則に準拠する必要があります。

DAOを他国で登録しただけでは、オランダの規制に対する法的保護は得られません。DAOの実効的な管理拠点がオランダにある場合は、現地の法律が適用されます。

したがって、外国法人を設立することは有効な選択肢ではありますが、オランダの法令遵守を維持するには、国境を越えた法務および税務に関する綿密な計画が必要です。多くの企業にとって、協同組合のようなオランダの法人を設立することは、より直接的で複雑さが少ない選択肢となります。

DAO はどのようにしてオランダの銀行口座を開設できるのでしょうか?

銀行口座の開設は、非法人DAOにとって最も大きな実務上のハードルの一つです。オランダの銀行は厳格なマネーロンダリング対策（AML）および顧客確認（KYC）規制に縛られているため、法人格を持たない組織が口座を開設することは不可能です。

銀行は、最終的な実質的所有者（UBO）を特定し、組織のガバナンス構造を理解する必要があります。非法人のDAOは、匿名または仮名のメンバーで構成されることが多く、この情報を提供することができません。

唯一の現実的な解決策は、オランダで正式な法人を設立することです。オランダ商工会議所（KvK）に登録された財団または協同組合は、銀行口座を申請するために必要な法的地位を有します。この法人の役員は銀行のKYCプロセスを受け、銀行が規制上の義務を果たすために必要な透明性と説明責任を確保します。これが、DAOが財務を管理し、サービスへの支払いを行い、従来の金融システムの中で事業を運営するための鍵となります。

DAOとオランダ法の交差点をうまく乗り越えるには、革新的な組織構造が確固たる法的基盤の上に構築されるよう、専門家の助言が必要です。オランダと関連のあるDAOの設立または運営をご計画の場合は、当社の企業法務専門家チームまでお問い合わせください。 Law and More 成功とコンプライアンスのための組織構築を支援します。 https://lawandmore.eu 相談をスケジュールします。