2026年6月29日、ロッテルダム地方裁判所は、オランダ写真美術館（Stichting Nederlands Fotomuseum）が館長ビルギット・ドンカー氏を解雇した行為は重大な過失によるものであるとの判決を下した。同美術館はドンカー氏に対し、総額40万ユーロの正当な賠償金を支払うとともに、訂正記事を公表・配布しなければならない。この判決（ECLI:NL:RBROT:2026:7443）は、復職が認められない場合にオランダの解雇法が法定理事に対してどのように適用されるか、また、それが監査役会に求められる注意義務にどのような意味を持つかを示す点で、特に参考になる。
何が起こった
ビルギット・ドンカーは、2018年11月からロッテルダムのオランダ写真美術館の館長を務めていた。2025年夏、地元紙デ・フォルクスクラントは、同美術館の職場環境を批判する記事を掲載し、ドンカーを自己愛、有害なマネジメント、そして恐怖の雰囲気の持ち主だと非難した。その後まもなく、監査役会は内部情報に基づいて彼女を停職処分とした。彼女は直ちに鍵を返却し、メールへのアクセス権を失い、職員との連絡も禁じられた。
2025年7月18日、取締役会においてドンカー氏は解任された。監査役会は、彼女のリーダーシップスタイルによって引き起こされた社会的不安と恐怖の文化を理由に挙げ、彼女が従業員の離職率や安全上の懸念について取締役会に適切に報告しなかったと主張した。
法定取締役の特別な法的地位
この判決を理解するためには、まず法定取締役の特別な法的地位を明確にすることが役立ちます。取締役は、法人または財団法上の取締役としての地位と、通常、それに伴う雇用契約という二重の法的関係を法人と有しています。判例法によれば、取締役の地位からの有効な解任は、一般的に雇用契約も終了させます。ただし、取締役の地位からの解任自体が、適用される法人法または財団法の要件を満たさなければならず、雇用契約の終了には、オランダ民法第7:669条(1)項に基づく合理的な解雇理由が別途必要となります。同項は、雇用主は、合理的な理由があり、かつ合理的な期間内に再配置することが適切でない場合、雇用契約を終了させることができると規定しています。
財団の理事に対しては、法人管理監督法の導入以来、重要な制限が適用されています。オランダ民法第2:298a(1)条は、裁判所が財団とその理事との間の雇用契約の復活を命じることはできないと明示的に規定しています。これは、解雇決定自体が審査できないという考え方よりも、より狭く、より明確な規則です。理事の解任は原則として有効ですが、その決定による雇用法上の結果、すなわち雇用契約の終了は、裁判所によって覆すことはできません。オランダ民法第7:671(1)条は、民法第2編に基づく復職が認められない理事については、解雇に関する通常の同意および承認要件を免除することで、これと一致しています。
その結果、財団理事に対する雇用法上の保護は、必然的に2つの問題に集中することになる。すなわち、解雇に正当な理由があったかどうか、そしてなかった場合、どのような金銭的補償が適切か、という点である。オランダ民法第7条682項(1)は、このような状況において裁判所が公正な補償を命じることを認めている。この訴訟の核心は、一方では復職という救済手段がないこと、他方では補償という手段があることにある。
解雇に正当な理由がなかった理由
裁判所はまず、解雇の正当な理由が存在するかどうかを検討し、存在しないと結論付けた。ベレンショット氏、教育文化科学省の視察委員会、外部の機密顧問による報告書など、過去数年間に実施された6件の外部調査では、構造的な社会的不安定の証拠は得られなかった。解雇決定の根拠として理事会が依拠した2件の調査、すなわち理事会自身の内部調査とアンラベリング社による報告書は、客観性と十分な裏付けに欠けると裁判所は判断した。これらの調査は、主に匿名で検証されていない証言に基づいており、しかも解雇後に実施されたものであった。
ドンカー氏が取締役会に誤った情報を提供した、あるいは情報提供が不十分だったという主張も認められなかった。裁判所は、取締役会自身が長年にわたりドンカー氏に対して批判的な質問をしたことはなく、年次報告書で一貫して彼女の業績を称賛してきたことを指摘した。業績評価は2021年に一度だけ行われたが、その評価は肯定的なものだった。裁判所は、懸念事項が存在したとしても、与えられた状況下では、解雇の正当な理由にはならないと判断した。取締役会は、まず取締役本人に懸念事項を伝え、必要に応じて、例えば調停などを通じて関係修復を試みるべきだったと裁判所は結論付けた。
重大な責任：別のテスト
裁判所は、解雇の正当な理由があったか否かという問題に加え、取締役会が重大な過失を犯したか否かを別途評価する必要があった。これは、公正な補償額を決定する独立した基準であり、正当な理由がないというだけで自動的に下されるものではない。本件において、裁判所は、一連の明確な状況に基づき、取締役会に重大な過失があったと判断した。すなわち、事前の話し合いや説明もなく突然停職処分にしたこと、ドンカー氏が適切に弁護できないようにメールボックスへのアクセスを継続的に拒否したこと、取締役会自身の調査がずさんかつ独立性を欠いた方法で行われたこと、そして取締役会が解雇を公に発表した方法である。裁判所は、デ・フォルクスクラント紙に掲載された批判的な記事が解雇に重要な役割を果たし、取締役会が取締役から公に距離を置く理由を与えた可能性は否定できないと指摘した。
賠償金
財団理事の場合、雇用契約の復職は法的に認められていないため、裁判所は公正な賠償金のみを命じることができました。オランダ最高裁判所の判例によれば、このような賠償金の目的は、最終的には雇用主の重大な過失に対する従業員への補償であり、その金額は事案の例外的な状況を反映した水準に設定されます。下級裁判所は、法定理事の場合、雇用関係の残存期間、他の仕事を見つける見込み、収入の損失、年金への影響、そして重要な点として、元の役職への復帰が救済策として利用できないという事実といった要素を参照することで、この原則をさらに発展させてきました。
この訴訟において、裁判所は、ドンカー氏の残りの雇用期間が少なくとも2年と見込まれること、その後ドンカー氏が同等の職を見つけていないこと、そして取締役会の過失行為の重大性を考慮した。その結果、ドンカー氏には総額40万ユーロ、およそ2年分の給与に相当する賠償金が支払われることになった。
評判回復としての是正措置
訂正記事の掲載義務は、賠償金に加えて課される追加的な制裁ではなく、独立した法的根拠に基づく名誉回復の一形態とみなされるべきである。その根拠は、オランダ民法典第6条167項(1)にあり、同項は、事実情報の不正確または誤解を招くほど不完全な公表について責任を負う当事者に対し、裁判所が訂正記事の掲載を命じることを認めている。本件では、取締役会は取締役が繰り返し情報を隠蔽し、虚偽の情報を流布したとして公に詳細に非難したが、裁判所はその非難に正当な根拠はないと判断した。訂正記事は、以前に同様の疑惑に直面した同じ報道機関および同じ現職・元従業員グループに対する、その不正確な印象を正すものである。訂正命令の遵守に伴う罰則は、オランダ民事訴訟法典第611a条および第611b条に基づいている。
実用的な意味
この判決は、法定取締役の解任に関する判例の流れに沿ったものです。復職は認められていないため、司法審査は、解任の正当な理由が存在したかどうか、そして解任に至るまでの手続きが適切に行われたかどうかに焦点を当てます。取締役の解任を検討する監査役会は、業績に関する懸念事項を直接かつ適切な時期に提起し、調査が独立して適切な証拠に基づいて実施されることを確保し、取締役が関連情報にアクセスし、正当な反論の機会を得られるようにし、手続きの結果が確定するまでは外部とのコミュニケーションを控えるべきです。そうしないと、解任が無効となるだけでなく、多額の賠償金の支払いや是正義務を負うリスクがあります。
よくある質問
オランダの雇用法における公正な報酬とは何ですか？
公正な補償とは、オランダ民法第7条682項(1)に基づき、雇用主が取締役の解雇に関して重大な過失を犯した場合、裁判所が裁定できる損害賠償の一形態である。決まった計算式はない。オランダ最高裁判所は、裁判所は、雇用関係の残存期間や解雇が従業員に及ぼす影響など、事案の特別な事情を考慮しなければならないと判示している。
なぜ監督は復職できなかったのか？
オランダ民法第2条298a項(1)は、裁判所は財団とその理事との間の雇用契約の復活を命じることはできないと規定している。これは、理事職からの解雇決定そのものではなく、雇用契約の復活に特に関係するものである。復職が認められないため、裁判所は不当解雇の場合に限り、公正な賠償を命じることができる。
正当な理由がないことは、重大な過失と同じ意味を持つのでしょうか？
いいえ、これらは2つの異なる基準です。正当な理由がないということは、解雇がオランダ民法第7条669項に定める法定基準を満たしていないことを意味します。重大な過失は、雇用主の行為に対するより深刻かつ独立した評価基準であり、公正な補償額を決定するものです。このケースでは両方の基準が満たされていましたが、常にそうであるとは限りません。
監査役会の主な過ちは何だったのか？
理事会は、客観性や適切な根拠を欠いた調査に基づいて解雇を決定し、理事にメールへのアクセスを拒否して適切な弁明の機会を与えず、調停などを通じて関係修復に努めることもなく、理事への影響を顧みることなく、解雇についてメディアに否定的かつ詳細に報道した。
なぜ博物館は訂正記事を掲載しなければならなかったのか？
訂正義務は、オランダ民法第6条167項(1)に基づいています。取締役会が、取締役が安全な職場環境を確保せず、情報を隠蔽したという誤った印象を公に作り出した一方で、裁判所はその印象に正当な根拠がないと判断したため、同じ報道機関や関係者に対して訂正を行う必要がありました。
この判決から、監査役会は何を学ぶべきだろうか？
業績やリーダーシップスタイルに関する懸念は、適切な時期に責任者に直接提起すべきである。職務上の問題に関する調査は、独立した立場で慎重に実施されるべきであり、できれば外部の公平な機関が適切な証拠に基づいて行うべきである。また、関係者には、具体的な申し立て内容を理解した上で、正当な弁明の機会が与えられるべきである。
この判決は、BV（合資会社）などの他の法人組織の取締役にも適用されますか？
ここで議論されている復職の除外規定は、オランダ民法第2条298a項において、財団の取締役に対して具体的に定められています。有限会社（BV）または株式会社（NV）の取締役は、解雇および復職に関して、部分的に類似しているものの、完全に同一ではない規則の対象となります。具体的な状況については、法律専門家の助言を求めることをお勧めします。
法定取締役の解任に関する紛争に巻き込まれている場合、または公正かつ合法的な解任手続きについて助言を求めている監査役会の方は、お気軽にご連絡ください。 Law & More お気軽にご相談ください。
