取締役の責任：オランダのBV（有限会社）の取締役として、あなたはどのような場合に個人的な責任を負うことになるのでしょうか？

オランダの有限会社（BV）の取締役であれば、会社の法的構造によって個人的な責任から免れることができると考えるかもしれません。しかし、オランダ法では、特定の状況、特に未払い税金、経営上の不手際、破産手続き中の不適切な行為については、取締役が個人的な責任を負うことになります。

責任の限定範囲がどこまでなのかを正確に把握することが、個人の資産を守る鍵となります。

基準自体は長年安定しており、取締役は重大な個人的非難（ernstig verwijt）が認められる場合にのみ個人的責任を負う。会社、債権者、またはオランダ税務当局から個人的請求を受ける可能性がある。

その結果は、会社の負債を自己負担で支払うことから、深刻な場合には刑事訴追まで多岐にわたります。

この記事では、オランダのBV（有限責任会社）の取締役として、どのような場合に個人的責任を問われる可能性があるのか​​を解説します。取締役の役割に適用される法的基準と、個人的責任が発生する具体的なシナリオについて学ぶことができます。

あなたが執行取締役、非執行取締役、あるいは非公式の政策立案者であるかどうかにかかわらず、これらのルールはあなたに適用されます。

オランダのBV取締役の個人的責任：重要な基本事項

オランダの有限会社（BV：besloten vennootschap）は通常、有限責任によって取締役を会社の債務に対する個人的責任から保護します。しかし、取締役がオランダの会社法に基づく法的義務を履行しなかった場合、この保護は失われる可能性があります。

これにより、個人の資産が債権者、税務当局、または会社自体からの請求の対象となる可能性がある。

有限責任とその限界

オランダのBV構造は、会社と取締役の間に法的分離をもたらします。つまり、資産と負債は経営者ではなく会社自体が所有することになります。

会社が財政難に陥った場合でも、個人の貯蓄、自宅、その他の資産は通常保護されます。英語圏ではこれを「法人ベール」と呼びますが、オランダ法ではこの比喩は使われません。オランダ法では、取締役の個人的責任である「取締役責任」という原則が用いられますが、これは独立した法理ではなく、例外的なケースです。

オランダ法では、BV（有限会社）は経営者とは別個の独立した法人格として扱われるため、このような制度が存在する。通常、事業債務の返済には、会社の資産のみが使用できる。

有限責任原則は、個人のリスクを軽減することで起業家精神を奨励します。この原則がなければ、会社を設立したり経営したりしようとする人はほとんどいないでしょう。

オランダの法律では、企業が成長し成功するためには合理的なリスクを取る必要があることが認められています。

個人責任につながる状況

取締役が重大な過失を犯した場合、または不適切な経営を行った場合、個人的責任が生じます。これらは軽微なミスではなく、判断力や義務の重大な欠如です。

一般的なトリガーには次のものがあります。

• 適切な調査やデューデリジェンスを行わずに、大きな財務上の決定を下す
• 会社の財務状況の悪化に関する明確な警告を無視
• 長期間にわたって正確な財務記録を保持できなかった
• 会社が義務を果たせないことを知りながら契約を締結する
• 会社が税金や社会保障費を支払えない場合に税務当局に通知しない

BV取締役にとって最も陥りやすい落とし穴は、税金の未払いです。会社が給与税またはVATを支払わない場合、オランダの租税徴収法に基づき、全額の個人負担を問われる可能性があります。

会社が支払い不能であることを報告する期限を過ぎると、この責任は自動的に発生します。

個人責任がBVを突破すると

オランダの法律実務家は、「ベールを剥がす」という表現ではなく、「弁済の禁止」という表現を用います。会社は自社の債務に対して責任を負いますが、取締役としてのあなたの行動、あるいは行動しなかったことが原因で、あなたも会社と共に責任を負うことになります。

裁判所は、取締役が不注意または過失による行為で重大な損害を与えた後、法人税を盾に責任逃れすることを防ぐために、このような措置を認めている。

法的審査は、あなたの行為が重大な責任の基準を満たしているかどうかに焦点を置きます。オランダの裁判所は、各事件の具体的な状況を審査し、同等の状況で相当な能力を持つ取締役であればどのような行動をとったかを検討します。

内部責任とは、あなたの経営上の過失によって会社自体に損害が生じた場合に発生します。会社は（多くの場合、破産管財人を通じて）損失の回収を求めてあなた個人を訴えることができます。

外部責任とは、債権者や供給業者などの第三者に損害を与えた場合に発生します。これらの第三者は、オランダ民法第6条162項に基づき、あなたに対して直接不法行為訴訟を起こすことができます。

オランダ法における取締役の責任の種類

オランダ法では、取締役の責任は、誰が損害を被るかに基づいて2つの明確なカテゴリーに分類されています。内部責任は、取締役の行為が会社自体に損害を与えた場合に適用され、外部責任は、取締役の決定によって債権者やサプライヤーなどの第三者が損害を被った場合に発生します。

取締役の内部責任

社内取締役の責任は、あなたが経営する会社に対する義務に基づいています。オランダ民法第2条9項に基づき、あなたは合理的な技能を持つ専門家の注意義務をもって職務を遂行しなければなりません。

不適切な管理によってこの基準を満たせなかった場合、会社が被った損害について個人として責任を問われる可能性があります。法律は、あなたの行為に重大な過失がないかを重視します。

つまり、日常的な業務上のミスは責任追及の対象にはなりませんが、重大な失敗は責任追及の対象となります。よくある引き金としては、適切なデューデリジェンスを怠って高リスクの投資を承認すること、キャッシュフローの問題に関する度重なる警告を無視すること、正確な財務記録の維持を怠ることなどが挙げられます。

会社が倒産した場合、会社法第2条248項により、不適切な経営が倒産の原因となったと推定されます。これにより、倒産の事実を証明する責任はあなたに課せられます。

破産管財人は損失の回復を求めて会社に代わって訴訟を起こすことができます。

内部責任の主なきっかけ:

• 適切な調査を行わずに投機的な投資を行うこと
• チームからの財務上の警告を無視する
• 正確な帳簿や記録を保管していない
• 年次決算書の法定提出期限の遵守

社外取締役の責任

社外取締役の責任は、貴社と取引のある第三者を保護します。この種の請求は、オランダ民法第6条162項に規定されています。

取締役としての行為が、債権者、供給業者、その他の外部関係者に直接的な損害を与える不法行為（違法行為）に該当する場合、個人的責任を問われる可能性があります。この場合、ベクラメル基準が重要な判断基準となります。

会社が義務を履行できず、その結果生じた損害を補償できないことをあなたが知っていた、または知っているべきであったにもかかわらず、会社に義務を負わせた場合、あなたは個人的な責任を負うことになります。

これは、会社が破産していることを知りながら、信用取引で商品を注文し続ける場合によく起こります。裁判所は、これを会社の支払い能力について債権者に誤解を与える行為とみなします。

財政難の際に特定の債権者に他の債権者よりも優先的に支払いを行うことも、外部からの賠償請求を引き起こす原因となります。

一般的な外部責任シナリオ:

• 会社が履行できないとわかっている契約を締結する
• 信用を得るために誤解を招くような財務諸表を提供する
• 会社が破産している間に特定の債権者を優遇する
• 税務当局に支払い不能を通知しなかった

基準と義務：法的責任の根拠

オランダの有限責任会社（BV）の取締役は、その意思決定や行動に個人的責任が生じる場合を規定する厳格な法的基準の下で業務を遂行します。これらの基準は、オランダ民法典に定められた法的​​義務と、裁判所が取締役の行動を評価する際に適用する確立されたコーポレートガバナンスの原則に基づいています。

第2条9項に基づく職務の適切な遂行

注意義務とは、同様の状況において合理的に有能な取締役が行う行動と同様に行動することを要求します。オランダ法では、これは会社の状況を理解し、財務報告書を精査し、主要な取引を承認する前に十分な時間をかけて情報に基づいた意思決定を行うことを意味します。

経営陣が提示した提案に疑問や不備があると思われる場合は、取締役会に積極的に参加し、批判的な質問をする必要があります。裁判所は、意思決定を行う前に十分な情報を収集したかどうかを評価します。

基本的な財務予測を精査せずに大規模な投資を承認したり、会社の流動性に関する明確な警告サインを無視したりした場合、この義務に違反することになります。基準は客観的なもの、つまり慎重な取締役が取るべき行動であり、あなたが主観的に適切だと信じた行動ではありません。

あなたの法的義務は、個々の意思決定にとどまらず、会社全体の業務を監督することにまで及びます。これには、内部統制の監視、正確な財務報告の確保、不正行為や法令違反を検出するためのシステムの導入などが含まれます。

これらの領域を組織的に監視できない場合は、オランダ民法第 2 条第 9 項に規定される不適切な管理に該当します。

利害の対立

オランダ民法第2条239項は、取締役会が会社の利益および関連事業の利益を最優先に判断することを義務付けています。もしあなたが、会社の利益と直接的または間接的に相反する個人的な利益を有している場合、同条項は、単に投票するだけでなく、審議および決定に参加することを禁じています。

したがって、対立が生じた場合は直ちに他の取締役と協議し、議論から完全に身を引く必要があります。対立によって取締役会が全く決定を下せない場合は、監査役会、または監査役会が存在しない場合は株主総会に付託されます。

一般的な例としては、自身が所有する企業との契約を承認すること、独立した監視なしに自身の給与増額に投票すること、あるいは別の事業を通じてBVと競合することなどが挙げられます。これらの状況は、取引が会社にとって有益であると考えている場合でも、開示する必要があります。

オランダ法には、アメリカのような完全な公平性テストは存在しません。いずれにせよ参加した場合の結果は異なり、より実際的です。決議は法令に反するとして無効とされる可能性があり、会社が後日、あなたが第2条9項に基づき職務を適切に遂行しなかったと主張した場合、あなたの関与はあなたにとって大きな不利となります。

このテストに不合格になると、会社が被った損失に対して個人的な責任を負うことになります。

裁判所はどの程度まで企業の意思決定を審査するのか

オランダにはアメリカ式の経営判断原則はないが、実質的な結果は似ている。オランダの裁判所は商業上の意思決定を限定的にしか審査しない。つまり、取締役はリスクを負わなければならないことを認め、自らが別の判断をしたかどうかではなく、合理的に有能な取締役であれば誰もあなたと同じ判断をしなかったであろうかどうかを問うのである。

利害の衝突があった場合や、合理的な根拠なしに決定を下した場合は、その制約は消滅する。裁判所が審査するのは、結果だけでなく、その過程も含まれる。

裁判所は、関連情報を収集し、必要に応じて専門家に相談し、決定前に十分な検討を行ったかどうかを審査します。デューデリジェンスを実施し、取引が会社の利益にかなうと合理的に判断した場合、買収の失敗は責任を問われません。

しかし、財務諸表を精査せずに同じ取引を承認したり、明らかな危険信号を無視したりすると、この保護は失われます。この規則は、故意の不正行為、自己取引、または重大な過失からあなたを保護するものではありません。

違法行為を故意に承認したり、重大なリスクを故意に無視したりした場合、ビジネス上の正当性に関わらず、裁判所は個人として責任を問うことになります。

立証責任と責任の基準

債権者や株主が個人訴訟を起こす場合、まずはあなたが不適切な経営によって損害を与えたことを証明しなければなりません。立証責任は、原告が義務違反とその結果生じた損害を立証することから始まります。

しかし、この負担は、オランダの法律で定められた特定の状況においては劇的に変化します。

負担があなたに移ったとき:

• 会社が倒産し、適切な管理ができなかった
• 会社が債務を返済できず、取引を継続できないことを知っていた、あるいは知っているべきだった
• 回収の見込みがない状態で破産中に取引を承認した

責任が移転すると、あなたは自分の行為が不適切ではなく、損害を引き起こしていないことを証明しなければなりません。この逆転は重要です。なぜなら、裁判所はこれらの法定状況において、あなたの行為が不法であったと推定するからです。

責任ある行動をとったことを示す具体的な証拠（取締役会議事録、財務分析、専門家の助言など）が必要です。責任の基準は状況によって異なります。

会社の内部責任については、単純な過失で十分な場合もありますが、債権者からの請求には重大な過失の証明が必要となる場合が多いです。裁判所は、取締役の専門知識と取締役会における役割を検証し、あなたが合理的に有能な取締役として行動したかどうかを判断します。

破産および倒産における責任

会社が倒産または破産に陥ると、取締役としての個人責任は大幅に増大します。不適切な経営の証拠がある場合、破産管財人はあなたに対して訴訟を起こすことができます。

債権者は、特定の状況下では、会社の債務を直接あなたから回収しようとする場合もあります。

破産時の取締役の責任

会社が倒産に近づくと、取締役としての義務は重くなります。株主への奉仕から債権者の利益の保護へと焦点を移さなければなりません。

この期間中、倒産を回避できる合理的な見込みがない場合は、取引を継続することはできません。取引を継続した場合、会社が負う追加債務に対する個人的な責任を負うリスクがあります。

イギリス法ではこれを不正取引と呼びますが、オランダ法にはそのような成文法上の犯罪はなく、ベクラメル原則と民法典第6条162項の一般不法行為規定によって同様の行為を規定しています。また、この期間中は適切な財務記録を保管する必要があります。

記録管理が不十分だと、不適切な経営が行われていたと推定される可能性があります。また、特定の債権者、特に個人保証をしている場合は、選択的な支払いは避けるべきです。

特定の債権者のみに支払いを行い、他の債権者を無視した場合、破産管財人は破産法の「アクティオ・パウリアナ」手続きを通じてその支払いを無効にし、結果として生じた損害についてあなたに個人的な責任を負わせることができます。特に、支払いを行った債権者があなたと関係のある人物である場合、あるいはあなたがその債務の保証人であった場合は、リスクが高まります。選択的支払いは、破産手続きにおいて最も一般的な訴訟理由の一つです。

明らかに不適切な経営と破産

明らかに不適切な管理が証明された場合、破産管財人は会社の負債に対する個人責任を負わせることができます( kennelijk onbehoorlijk bestuur )。

これは、あなたの行為が明らかに不適切であり、破産の重大な原因となったことを意味します。

明らかに不適切な管理の例としては、次のようなものがあります。

• 適切な会計記録を維持できない

• 年次決算書を期限内に提出しない

• 倒産が避けられない状況でも取引を継続

• 適切な検討なしに無謀なビジネス上の決定を下す

立証責任はまず破産管財人にあります。

ただし、特定の失敗により、この負担が逆転することがあります。

年次決算書を期限までに提出していない場合、または適切な管理記録を提供できない場合は、法律により明らかに不適切な管理が行われていたと推定されます。

その場合、自分の行為が破産の原因ではないことを証明しなければなりません。

各取締役は負債全額に対して連帯責任を負う場合があります。

不正管理に関与していなかったこと、または不正管理を防ぐために十分な措置を講じていたことを示すことで、自己弁護することができます。

破産管財人の役割

破産管財人はすべての債権者を代表して会社の債務を回収します。

主な役割は、取締役が破産につながるような不適切な経営を行っていたかどうかを調査することです。

管財人は、会社の財務記録、取引履歴、意思決定プロセスを確認します。

彼らは不正な取引、詐欺的な嗜好、またはその他の義務違反の証拠を探します。

管財人が請求の根拠を発見した場合、管財人はあなた個人に対して損害賠償を請求することができます。

あなたが負っている負債額は、あなたの不適切な管理によって生じた債権者が利用できる資金の不足額に相当します。

深刻な場合には、これが会社の負債の全額になることもあります。

ここで重要な3年間とは、遡及期間であり、申立て期限ではありません。第2条248項では、管財人は破産宣告前の3年間の不適切な経営のみを根拠として訴訟を起こすことができると規定されています。債権自体は通常の時効規定に従うため、管財人は破産手続き開始から何年も経ってからでもあなたに申し立てを行うことができます。

管財人が潜在的な責任についてあなたに連絡してきた場合は、直ちに法律相談を受ける必要があります。

税務上の義務と報告：取締役にとってのリスク

オランダの有限会社（BV）の取締役は、納税義務を履行しなかった場合や報告義務を怠った場合に、重大な個人的責任を負うリスクに直面する。

オランダの税法では、特定の状況下では取締役が未納税に対して個人的に責任を負うと定められており、財政難を当局に通知しなかった場合、重大な結果を招く可能性がある。

未払い税金に対する個人的責任

税務当局が、あなたが取締役としての立場において不適切な行為を行ったことを証明した場合、あなたは未納の法人税について個人的に責任を問われる可能性があります。

この責任は通常、他の支払いや分配を行う際に BV が税金を支払うことを保証できなかった場合に発生します。

この制度を規定しているのは、1990年租税徴収法（Invorderingswet 1990）第36条です。この条項は、給与税、付加価値税、その他多くの賦課金、年金および社会保障拠出金を対象としています。法人所得税は対象外です。法人所得税については、別途不法行為に基づく請求が認められない限り、会社が唯一の債務者となります。

あなたには、支払いが行われなかった原因が不適切な管理によるものではないことを証明する責任があります。

裁判所は、債務者が納税義務よりも他の債権者を優先したか、あるいは税金が未払いのときに配当金を支払ったかどうかを審査します。

個人責任は、未払いの税金の全額に加え、利息と罰金まで及びます。

当局は在任期間中に行われた行動を振り返ることができるため、取締役を辞任した後もこのリスクは残ります。

その結果、個人資産の差し押さえや、個人に対する破産手続きが開始される可能性があります。

ベタリンの通知要件

税金の納付期限日から2週間以内に、税務署に書面で通知しなければなりません。期限は法定納付期限日から起算され、問題に気づいた時点からではありません。取締役が最もよく間違えるのはこの点です。

この通知は「納税義務通知（betalingsonmacht）」と呼ばれ、後日発生する税金債務に対する自動的な個人責任からあなたを守ります。

期限を過ぎると、大きな代償を払うことになります。法律上、支払いの不履行はあなたの不適切な管理が原因であると推定され、その推定を覆すには、通知の不履行自体があなたの責任ではないことをまず説得力をもって示す必要があります。実際には、この2つ目のハードルを越えることで、ほとんどの弁護は失敗に終わります。

通知には、支払えない税金の種類と、支払不能に気づいた時期を具体的に記載する必要があります。

有効な通知は、支払不能状態が続く限り、その後の期間にも適用されるため、申告ごとに繰り返す必要はありません。ただし、会社が支払いを滞納した後、再び滞納した場合は、改めて通知を行う必要があります。

裁判所はこの要件を厳格に施行しており、個人資産を保護するためにはタイムリーな行動が重要になります。

税務申告および報告義務

BVファイルが正確かつタイムリーであることを確認する必要があります 年次会計 KVK (Kamer van Koophandel) 会計年度末から 12 か月以内。

法人税申告書は年度末から5か月以内に提出する必要がありますが、延長も可能です。

財務諸表はオランダの会計基準に準拠し、会社の財務状況を正確に反映したものでなければなりません。

簿記業務を外部の関係者に委託する場合でも、適切な管理を維持する責任はあなたに残ります。

虚偽の納税申告書や不正な財務諸表を故意に提出すると、民事罰を超えて刑事責任を負うことになります。

提出が遅れると罰金が科せられ、報告義務を継続的に履行しない場合は取締役の資格剥奪や、不正確な情報に依拠した債権者からの個人賠償請求につながる可能性があります。

実践的なシナリオと予防策

オランダの BV の取締役は特定の状況において個人的責任に直面しますが、これは適切な企業統治と保護措置によって回避できます。

責任が発生するタイミングを理解し、安全策を実施することで、個人のリスク露出を大幅に軽減できます。

取締役の責任を問われる一般的な原因

従業員の賃金を支払わなかったり、税金を源泉徴収しなかったり、必要な保険を維持できなかったりすると、個人として責任を負うことになります。

会社がこれらの義務を果たせないことをあなたが知っていた、または知っているべきであった場合、オランダ税務当局は未払いの給与税と VAT についてあなた個人に責任を負わせることができます。

不適切な解散は別の重大な責任リスクを引き起こします。

債権者に支払いが未払いのままであることを知りながら株主に資産を分配すると、個人的な請求に直面することになります。

事業を終了する際には、適切な法的手続きに従う必要があります。

支払い不能状態での取引は大きなリスクを生じます。

BV が債務を返済できず、十分な回収見込みがないまま事業を継続する場合、注意義務に違反することになります。

裁判所は、あなたが同様の状況下で合理的に有能な取締役として行動したかどうかを審査します。

主な責任発生のきっかけは次のとおりです:

• 未払い賃金と社会保障費
• 未払いの税金（給与税、VAT、法人税）
• 会社が履行できない債務を負うこと（ベクラメル原則）
• 破産が避けられない場合、債権者の利益を無視する
• 不適切な資産分配
• 法定提出書類および義務の未達

会社の手続きおよび定款

定款では、取締役としての権限と義務の範囲が定められます。

ガバナンスフレームワークへの準拠を確保するため、定期的に見直しを行ってください。

監査役会や社外取締役は、監督責任を負わせることで、個人の法的責任リスクを軽減することができます。

すべての取締役会議の詳細な議事録を保存します。

これらの記録は、あなたが適切な注意を払って行動し、決定を下す前に関連情報を考慮したことを証明します。

特に財政難の場合には、意思決定のプロセスを文書化します。

オランダの会社法に基づくすべての法定要件に従います。

年次決算書を期日までに提出し、必要な株主総会を開催し、適切な企業記録を維持します。

これらの手続きにより、あなたと BV 間の法的分離が保護されます。

執行取締役は非執行取締役とは異なる責任を負いますが、両者とも会社に対して義務を負います。

BV の理事会と NV、財団、または協会の理事会の両方に所属している場合は、組織の種類によって職務がどのように異なるかを理解してください。

保険と法的保護

取締役および役員賠償責任保険は、個人的な請求に対する重要な保護を提供します。

あなたの保険は、法的弁護費用と義務違反の疑いから生じる潜在的な損害をカバーする必要があります。

会社のリスク プロファイルが変化するため、毎年補償範囲を見直してください。

BV が適切な補償権を付与していることを確認してください。

定款には、権限の範囲内で行動している間に生じた損失を会社が補償できるようにする規定を含める必要があります。

補償は故意の不正行為または重大な過失には適用されません。

会社が解散の危機に瀕している場合は、テールカバレッジの取得を検討してください。

この延長報​​告期間保険は、通常 6 年間、基礎となる保険の有効期限が切れた後もお客様を保護します。

オランダでは、訴訟は問題となっている出来事から数年後に開始されることがあります。

専門職賠償責任保険は、特定のリスクに対するD&O補償を補完します。

専門的なコーポレートガバナンス活動に携わっている場合や、複数の取締役会に所属している場合は、追加の補償が必要になる場合があります。

保険の専門家に相談して、取締役全員の職務にわたるリスクを評価してください。

よくある質問

オランダの BV の取締役は、不正行為、過失、または法定義務違反を含む特定の状況において個人的責任を負います。

これらのシナリオを理解することで、取締役はオランダ法に基づく責任を果たしながら自分自身を保護することができます。