2026年7月10日にロッテルダム地方裁判所が出した判決は、裁量ボーナス制度に関するもので、このような制度や今後詳細が明らかにされる予定のボーナス制度を採用している雇用主と従業員にとって重要な意味を持つ（ECLI:NL:RBROT:2026:8771）。元事業開発部長が、以前の雇用主に対し、総額81万ユーロのボーナスと、株式価値の上昇分を受け取る権利を請求した。地方裁判所は、この請求を全面的に棄却した。この判決は、ボーナス制度を具体的かつ測定可能な形で定めることがいかに重要であるかを示している。
事実
当該従業員は、2022年6月1日より事業開発ディレクターとして雇用されていた。雇用契約に加え、ボーナス制度を含む追加条件が合意されていた。この制度では、業績が良好でグループ全体の業績も好調な年には目標の100%を達成すること、目標に基づき裁量でボーナス額を増減できること、そして売上、合弁事業、ファンドの業績目標を設定することでボーナス額を測定可能にすることなどが規定されていた。また、将来的にはボーナスを自社株の購入に充てることも可能です。
従業員は2025年8月1日をもって雇用契約を解除し、その後、給与の100％と株式の一部値上がり分を基準としたボーナスを数年にわたって支払うよう請求した。雇用主は、具体的なボーナスが設定されたことも、株式分配の条件が満たされたこともないと主張した。
Haviltex：ボーナス制度の解釈
地方裁判所は、契約上の取り決めをどのように解釈すべきかという問題は、条文の文言的な解釈のみに基づいて解決できるものではないと強調している。決定的なのは、当事者が与えられた状況下で、当該条項に合理的に帰属させることができる意味、そして当事者が互いに合理的に期待できる内容である。これは、1981年3月13日のオランダ最高裁判所の判決（ECLI:NL:HR:1981:AG4158、NJ 1981/635、Haviltex）に由来する、よく知られたHaviltex基準であり、ボーナス制度などの付随的な雇用契約を含む、あらゆる種類の契約の解釈に関する確立された判例法である。
その基準を適用した結果、ボーナス制度は、単に支払いを請求できるような具体的な取り決めではないことが判明した。制度の条文には、「業績が良好でグループ全体の業績も良好な年」、「ボーナスの増減の可能性」、あるいは「目標に基づく裁量権」が何を意味するのかが明確に示されていなかった。さらに、条文自体にも、特定の要素については当事者間でさらに詳細を詰める必要があり、ボーナスは目標を設定することで測定可能にする必要があると明記されていた。
契約が締結された背景も重要だった。当該従業員は銀行および資産運用会社から雇用主へ転職し、新たなプロジェクトを開拓して収益を上げ、いずれは株主になることを目指していた。そのため、ボーナス支給は従業員が達成すべき商業的成功と連動していた。しかし、両当事者が大きな期待を寄せていた重要な取引が実現せず、目標のさらなる達成につながるはずだった他のプロジェクトもなかったため、従業員はボーナスを請求できなかった。
ボーナスは設定されず、約束が成立したという印象もなかった。
従業員はさらに、2022年、2023年、2024年については、100%のボーナスを受け取る権利があることが既に確定していると主張した。しかし、雇用主が当該年度のボーナスを実際に確定したことを示す書簡その他の文書が提出されなかったため、この主張は認められなかった。雇用主が従業員の以前の提案に反論しなかったという事実だけでは、雇用主がその内容に同意したとは限らない。それどころか、やり取りからは、両当事者が2025年のボーナスと株式買い戻しの可能性についてまだ交渉中であることが示されており、従業員は2025年8月1日付で解雇通知を出していることから、明らかにその交渉を待つことを望んでいなかった。
いわゆる約束の外観に対する訴えも同様に失敗に終わった。ボーナスの条件を満たす権限があるにもかかわらず、その条件を満たさなかった雇用主は、特定の状況下ではその条件を満たしたとみなされることがある。この規則は、オランダ民法典（Burgerlijk Wetboek、BW）第6条23項(1)に合致しており、条件の不履行に利害関係のある当事者がその履行を妨害し、かつその当事者がその履行に協力する義務を負っていた場合、条件は満たされたとみなされると規定している。従業員はこの文脈でECLI:NL:RBAMS:2016:6037（Amsterdam 地方裁判所（2016年9月6日）の判例では、雇用主が、具体的に定義されたボーナス制度の根拠となる年間業務計画を策定できなかった。ロッテルダム地方裁判所は、この判例を明確に区別している。当該判例では、ボーナス制度自体は具体的に定義されており、雇用主の実施行為のみが欠けていたのに対し、本件では、制度自体がまだ詳細化を必要としており、従業員は合意された商業的成果を達成していなかった。したがって、民事訴訟法第6条23項の意味において、雇用主に起因する妨害はなかったため、条件は満たされたとはみなされなかった。
株式の取り決め
株式に関する取り決めについても同様の結果となった。補足条件では、1年後、双方の合意に基づき、従業員は追加契約で定められた条件の下で、一定割合の株式を購入できる可能性が認められると規定されていた。しかし、いずれの条件も満たされていなかった。従業員が自らの意思で非公開有限会社を設立し、株主間契約を作成したという事実も、この状況を変えるものではない。従業員の一方的な行動は、当事者間の合意にはならないからである。
法的枠組み：立証責任と優良な雇用
この訴訟の結果は、オランダ民事訴訟法第150条の一般原則と密接に関連している。すなわち、主張する事実の法的帰結を主張する当事者は、原則として、その事実を証明する責任を負う。従業員は、数年分のボーナスが既に確定しており、株式分配制度が成立していたと主張したが、雇用主の論理的な反論に対し、それを文書で裏付けることができなかった。これは従業員にとって不利に働いた。相手方が論理的な根拠に基づいて事実を争う場合、単なる主張だけでは不十分だからである。
良き雇用原則（民法第7条611項）も背景にある。同条項は、例えば適時に目標を設定したり業績を評価したりするなど、さらなる詳細化を必要とするボーナス制度については、雇用主が実際に具体的な内容を与える義務があることを示唆している可能性がある。地方裁判所はこの原則をそのまま認めており、ボーナス制度の枠組みをさらに明確にするのは雇用主の責任であったとしている。しかしながら、この訴えが棄却されたのは、ボーナス制度が独立したものではなく、従業員が達成すべき商業的成果に明確に結び付けられていたためである。良き雇用原則は、従業員が達成していない成果に契約上依存するボーナスを雇用主が支払うことを義務付けるものではない。
実用的な意味
今回の判決は、裁量ボーナス制度によく見られる落とし穴を浮き彫りにしています。すなわち、ボーナス制度の文言が魅力的で曖昧であればあるほど、雇用関係終了時に紛争が生じるリスクが高まるということです。雇用主は、ボーナス制度を定期的に具体化することが賢明です。例えば、どの目標が適用され、達成されたかを毎年記録するなどです。従業員側は、解雇予告後ではなく、早めに制度の内容について明確な説明を求め、合意事項はすべて書面で確認しておくことをお勧めします。
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よくある質問
Haviltex規格とは具体的にどのような内容ですか？
ハビルテックス基準は、オランダ最高裁判所が1981年3月13日の判決（ECLI:NL:HR:1981:AG4158、NJ 1981/635）で定めた、契約解釈のための基準です。重要なのは、条項の文言上の意味だけでなく、当事者が与えられた状況下でそれらの条項に合理的に帰属させることができる意味、そして当事者が互いに合理的に期待できる内容です。この基準は、本件におけるボーナス制度のような雇用法上の取り決めにも適用されます。
裁量ボーナス制度は常に法的拘束力を持つのか？
いいえ。ボーナス制度がまだ詳細化されていない場合、例えば目標設定がまだ行われていない場合や、制度が裁量権に基づいている場合などは、従業員は単に支払いを請求することはできません。ただし、制度が十分に具体化された後、または雇用主が権限の範囲内で条件を満たすことができなかったにもかかわらず、誤って条件を満たさなかった場合は、状況が異なる場合があります（BW第6条23項）。
未達成のボーナス条件が、どのような場合に達成されたとみなされるのでしょうか？
民事訴訟法第6条23項(1)は、条件の不履行に利害関係を有する当事者が、その履行に協力する義務を負っていたにもかかわらず、その履行を妨害した場合、条件は履行されたものとみなされると規定している。従業員は、具体的なボーナス制度の根拠となる年間業務計画を雇用主が策定できなかった事例であるECLI:NL:RBAMS:2016:6037を引用して、この原則を援用した。しかし、本件では、ボーナス制度自体が十分に具体的ではなく、従業員も合意された業績を達成していなかったため、そのような状況は生じなかった。したがって、この主張は認められなかった。
雇用主が何も言わないことは、ボーナス提案への同意とみなされるのか？
それだけではなく、他にも考慮すべき点があります。雇用主がボーナスや株式分配に関する従業員の提案に反論していないという事実だけでは、雇用主がそれに同意しているとは必ずしも言えません。地方裁判所は、実際の合意が成立したかどうかを判断するために、やり取り全体と文脈を考慮します。さらに、民事訴訟法第150条Rv項に基づき、合意の存在を主張する当事者は、その事実を証明する責任を負います。証拠が不足している場合は、その当事者が責任を負うことになります。
優れた雇用主は、ボーナス制度においてどのような役割を果たすのでしょうか？
民法第7条611項は、使用者に対し良き使用者として行動することを義務付けている。これは、使用者が目標を設定し、業績を評価することによって、まだ詳細化が必要なボーナス制度に具体的な内容を与える必要があることを意味するかもしれない。しかし、この義務は、従業員が達成していない商業的成果に契約上依存するボーナスを、使用者に支払うことを義務付けるものではない。
雇用主はこの事例からどのような教訓を得ることができるだろうか？
雇用主は、ボーナス制度を長期間曖昧なままにせず、毎年具体的な内容に定めることを強くお勧めします。具体的には、どの目標が適用されるのか、目標が達成されたのか、そしてそれがボーナスにどのような影響を与えるのかを明確にします。こうすることで、後々の紛争を防ぎ、民事訴訟法第6条23項に基づく訴訟で勝訴するリスクを軽減し、万が一紛争が発生した場合の雇用主側の証拠能力を強化することができます。
従業員はこのことからどのような教訓を得ることができるだろうか？
裁量による、あるいはまだ詳細が定められていないボーナス制度を持つ従業員は、雇用関係において、目標や成果の具体的な内容について積極的に明確化を求め、合意事項はすべて書面で確認しておくことを強くお勧めします。労働法第150条の立証責任の原則を考慮すると、解雇予告後に権利を証明することは著しく困難になります。
できる Law & More ボーナスや株式に関する紛争解決を支援しますか？
Yes. Law & More 変動報酬、ボーナス制度、株式報酬制度の設計、解釈、執行に関して、雇用主と従業員の双方に助言と訴訟支援を行い、当事者間で合意に至らない場合には、訴訟手続きの遂行を支援します。
