会社役員の解任：どの規則が適用されるか？

オランダの有限会社（BV）または株式会社（NV）の法定取締役は、オランダ労働組合（UWV）または地方裁判所（kantonrechter）の許可を得ることなく、株主総会または監査役会によっていつでも解任される可能性があります。オランダ民法第7条671項(1)(e)に基づき、原則として雇用契約は会社による解任をもって終了し、取締役は復職することはできませんが、正当な補償と退職金を請求することができます。

例外は名目上の取締役、つまり役職名に「取締役」と付いているものの、会社の役職には就いていない人物です。この人物は一般従業員であり、UWV（オランダ労働組合）や裁判所による予防的審査を含め、解雇に対する完全な保護を受けます。

法定取締役と名義取締役の違いは何ですか？

法定取締役は、株主総会または監査役会によって任命される会社の正式な取締役です。 オランダの会社法 または商工会議所に登録された定款（KVK）そして、会社を代表する権限を与えられています。通常、彼は雇用契約も結んでいるため、企業での役割と雇用関係を兼ねています。

名目上の取締役は正式な取締役ではありません。「取締役」とは、マネージャーや副社長などの役職名に過ぎません。名目上の取締役は雇用主によって任命されますが、取締役として登録されていません。 KVK また、会社を代表する権限を自動的に有するわけではないが、別途付与することは可能である。

法定取締役はどのように解任されるのですか？

企業への任命と雇用契約という2つの関係は終了しなければならない。通常、管轄機関による有効な決定によって、両方の関係は終了する。

取締役を選任した機関（通常は株主総会）は、いつでも取締役を停職または解任することができる。会社に労使協議会（ondernemingsraad）がある場合は、まず労使協議会法（Wet op de ondernemingsraden、WOR）第30条に基づき、協議会に助言の機会を与えなければならない。

決定は形式的な要件を満たさなければならない。株主総会は正当に招集されなければならず、取締役は、株式会社の場合はドイツ民法典第2条227項(7)、非株式会社の場合は同第2条117項(4)に基づき、決定前に助言的投票権を行使できなければならない。

民法第7条671項(1)(e)に基づき、UWV（オランダ労働監督局）または裁判所による予防的審査は、法定取締役には適用されません。したがって、有効な企業による解雇は、病気休暇中の解雇禁止などの法定の解雇禁止規定が適用される場合、または当事者間で別途合意がない限り、雇用契約を終了させます。契約に定められた解雇予告期間は、引き続き遵守されなければなりません。

名目上の監督はどのように解任されるのか？

他の従業員と同様です。雇用主は、以下のいずれかの方法を用いて、事前に審査された合理的な理由を提示する必要があります。

• 和解契約による双方の合意に基づく契約解除。
• 経済的な理由または長期の病気による、UWV（オランダ労働保険組合）からの解雇許可証。
• BW第7条677項に基づく緊急の理由による即時解雇、または
• 地方裁判所に対し、契約の解除を求める申し立てを行った。

法定取締役は解雇に異議を申し立てることができるか？

はい、ただし復職のためではありません。会社が雇用契約を終了する正当な理由がなかった場合、裁判所は公正な補償（billijke vergoeding）を命じることができます。また、彼は民事訴訟法第7条673項に基づく法定移行手当を受け取る権利もあります。

実質的な異議申し立ては、その決定が合理性と公平性に違反していると主張するものである。しかし実際には、株主総会は民法第2巻に基づき幅広い裁量権を有しているため、法定取締役の場合、この異議申し立てが認められることは稀である。

正式な異議申し立ては、意思決定そのもの、すなわち無効な招集、または助言的投票権を行使できなかった取締役などを対象とする。これにより、決定が無効または取消可能となり、取締役は解任されなかったものとみなされ、会社は全期間の賃金請求に直面することになる。したがって、ドイツ民事訴訟法第2条227項および第2条117項を厳格に遵守することが不可欠である。

企業として確認すべきことは何ですか？

• その人物は法定取締役として登録されていますか？ KVKそれとも名ばかりの監督？
• 定款に基づき解任権限を有する機関はどれか、また、当該会議は有効に招集されたものか。
• 労働評議会は、労働関係法第30条に基づき助言を求められたか？
• 決定前に、理事長は諮問投票権を与えられていたのか？
• 取締役は病気で、通知義務の禁止規定が適用されるのでしょうか？また、その場合、どの通知期間が適用されますか？

ディレクターとして、どのような点を確認すべきでしょうか？

• あなたは会議に正式に招待され、諮問投票権を与えられましたか？
• 雇用契約を解除する正当な理由はありますか？
• 退職通知を受けた時点で、あなたは病気でしたか？
• 移行支払金は、民法第7条673項に基づいて正しく計算されていますか？
• あなたの契約書または経営委託契約書には、退職金または経営権変更条項が規定されていますか？

会社役員の解任に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当事務所は、解雇訴訟弁護士業務の一環として、企業および取締役に対し助言を提供しています。

• 私たちは定款を確認し、招集状と解任決議書を作成します。
• 私たちは、労働関係法第30条に基づき、労使協議会への助言要請書を作成します。
• 解雇手続きが適切に行われたかどうか、またその決定に異議を申し立てることができるかどうかを評価します。
• 私たちは移行手当と現実的かつ公正な補償額を算出します。
• 私たちは、退社条件に関する和解契約について交渉します。

製品概要

• 法定取締役は、企業への任命と雇用契約を兼ねているが、名目上の取締役は単なる従業員である。
• 法定取締役は、UWVまたは裁判所の許可なしに、株主総会または監査役会によって解任されることができる（BW第7条671項(1)(e)）。
• 会議は適切に招集されなければならず、労働評議会に助言を求めなければならず（労働法第30条）、取締役は助言投票権を有していなければならない（BVの場合はBW第2:227(7)条、NVの場合はBW第2:117(4)条）。
• 法定取締役は復職することはできないが、正当な報酬と移行手当を請求することはできる。
• 名目上の取締役は、他の従業員と同様に解雇から保護される。

よくある質問