オランダ法における契約解除：その時期と方法

オランダ法では、相手方が契約を履行しない場合、契約を解除することができます（ontbinding）。オランダ民法典第6条265項は、履行不履行が軽微であるか、または解除が正当化されないほど特殊な性質のものでない限り、あらゆる不履行に対して解除権を認めています。ほとんどの場合、相手方がまず債務不履行（verzuim）に陥る必要があり、そのためには通常、合理的な最終期限を定めた書面による債務不履行通知が必要です。

離婚には遡及効はない（民法第6条269項）。離婚は、両当事者を未履行の義務から解放し、既に履行された義務を解消する義務を生じさせる。

オランダ法における解散とはどういう意味ですか？

契約の解消は、履行不履行（通常はwanprestatieと呼ばれる）に対する救済手段の一つである。これは、関係を終了させ、双方に受け取ったものを返還する義務を課すため、最も重い救済手段である（民法典第6条271項）。

その他の救済策としては、履行の要求、履行の停止、損害賠償の請求があります。契約を終了させる3つの方法を明確に区別してください。契約解除は、有効な契約期間中の不履行に対応します。契約無効（契約の取消し）は、詐欺、脅迫、錯誤などの契約締結時の瑕疵に対応し、遡及的に効力を持ちます。契約解除（契約の解約）は、不履行がなくても将来にわたって継続する契約を終了させます。請求が失敗する一般的な理由の一つは、契約書の不適切な選択です。有効な契約の要素に関する概要では、契約が有効に成立する条件について説明しています。

契約解除は将来にのみ効力を持つため、契約終了後も効力を維持する条項（秘密保持条項、準拠法条項、仲裁条項、違約金条項、責任制限条項など）は引き続き有効です。あなたは、まだ履行すべき義務からのみ解放されます。

契約違反はどのような場合に解散を正当化するのか？

債務者が、債務不履行が軽微すぎるか、または特別すぎて、そのすべての結果を伴う解散を正当化できないことを証明しない限り、いかなる不履行も解散の対象となる（民法第6条265項(1)）。この例外を証明する責任は、解散に反対する当事者にある。

裁判所は、契約の性質、履行全体に対する不履行の規模、修復の可能性、債権者が被る損失、問題が顕在化した後の債務者の行動など、あらゆる状況を考慮します。同じ条項に基づき、部分的な解除も可能です。その場合、民法第6条270項は、両方の履行を比例的に減額します。

• 通常、解散を正当化する失敗例としては、仕様を満たさず、かつ実効期間内に修理できない機械、度重なる請求にもかかわらず相当額の代金が未払いとなっている場合、請負業者が工事を放棄した場合、合意された目的に使用できないソフトウェアなどが挙げられます。
• 通常問題にならない不履行としては、時間的制約がそれほど重要でない数日間の遅延、外観上の欠陥、大規模契約のごく一部における不足などが挙げられます。このような場合、価格の減額、損害賠償、または契約の一時停止が適切な救済措置となります。

基本的な概念については、用語集の「契約違反」の項目を参照してください。

契約書には解散について何と記載されていますか？

まず契約書と一般条項をよく読んでください。企業は解約権を除外または制限したり、是正期間を条件としたりすることがよくあります。企業間契約では、このような条項は原則として有効です。しかし、消費者契約において、消費者の解約権を奪う条項は、民法第6条236項(b)のブラックリストに載っており、不当に負担の大きい条項とみなされます。古い標準文書については、当社の一般条項ガイドと照らし合わせて確認してください。

まず相手方をデフォルト状態にする必要がありますか？

通常はそうです。民法第6条265項(2)によれば、債務者が債務不履行に陥った場合にのみ解散権が発生します。ただし、履行が恒久的または一時的に不可能になった場合は除きます。債務不履行は通常、民法第6条82項に基づく書面による債務不履行通知（ingebrekestelling）を必要とします。

有効な通知書には、相手方が履行しなかった内容が正確に記載され、履行のための妥当な期間が示されます。支払いの場合は数日、部品が必要な修理の場合はそれより長い期間です。通知書は契約上の住所に書面で送付し、送付証明を保管してください。妥当な期間が経過する前に契約を解除した場合、その解除は時期尚早となります。当社の債務不履行通知書に関する説明では、通知書に記載すべき内容を詳しく解説しています。

債務不履行の通知が不要となるのはどのような場合ですか？

BW第6条83項は、債務不履行が自動的に発生する3つの状況を列挙している。

• 履行期限が過ぎた場合、期限が別の意味で意図されていたと認められない限り、履行期限は過ぎます（したがって、すべての契約日が厳密な期限であるとは限りません）。
• その義務は違法行為から生じるか、損害賠償を支払う義務であり、直ちに履行されない場合。
• 債権者は、債務者の発言から、債務者が履行しないであろうと推測しなければならない。

例えば、販売した一点ものの商品が破損したなど、履行が不可能になった場合、債務不履行の通知は不要です（民事訴訟法第6条265項(2)）。迷った場合は、通知を送付してください。通知には1日かかりますが、解散に対する最も有効な抗弁を排除できます。

解散手続きは、手紙で行うのですか、それとも裁判所を通して行うのですか？

通常は書面による。民法第6条267項によれば、離婚は権利を有する当事者による書面による宣言によって効力を生じ、裁判所も請求に応じて離婚を宣告することができる。

契約が電子的に締結された場合は、解約の意思表示も電子的に行うことができます。契約が解除されたことを明確に述べ、契約内容と不履行の内容を特定し、債務不履行通知を参照し、効力発生日を明記してください。契約解除と同時に履行の継続を求めることは避けてください。そうすると、契約が解除されていないという反論を招く可能性があります。

事実関係が争われている場合、判決の確実性が求められる場合、または法律で義務付けられている場合は、裁判所に申し立ててください（法的拘束力）。民法第7条231項によれば、住居や事業所を含む建物の賃貸借契約は、重大な公共秩序の乱れなどの限定的な例外を除き、借主の不履行があった場合にのみ裁判所によって解除できます。雇用契約には、以下に定める独自の規則が適用されます。

サスペンションの導入は、より良い最初のステップでしょうか？

多くの場合、BW第6条262項に基づき、相手方が履行しない場合、履行を一時停止することができます。ただし、履行が不完全または不当な場合は、その不履行が一時停止を正当化する範囲に限られます。一時停止は契約を有効に保ち、履行不能通知期間中、相手方に圧力をかけます。一時停止する旨とその理由を明確に伝えましょう。

契約が解除された後はどうなるのでしょうか？

両当事者は、対象となる義務から解放され、既に履行された行為はすべて取り消されなければならない（民事訴訟法第6条271項）。物品と金銭は返還され、履行された行為の法的根拠は残るが、各当事者は受け取ったものを返還しなければならない。

公演を返却できない場合はどうなりますか？

その場合、代わりにその価値が支払われます。民法第6条272項によれば、受領時の価値が元に戻す義務に取って代わります。塗装業者は壁からペンキを剥がすことはできず、コンサルタントは助言を取り消すことはできません。履行が契約を満たさなかった場合、支払額は受領者にとって実際にあった価値に限定されます。不十分な履行の場合、その価値はわずかになる可能性があります。

損害賠償も請求できますか？

はい。民法第6条277項に基づき、契約不履行により契約が解除された当事者は、契約が履行されずに解除されたことによって被った損害を賠償しなければなりません。これには、代替取引にかかる追加費用、無駄になった費用、および立証可能な逸失利益が含まれます。代替業者からの見積書と費用に関する明確な記録を保管してください。

消費者向け販売、リース、雇用には、どのような特別な規則が適用されますか？

いくつかの分野では、一般的な解約権が制限されている。最も重要なのは、消費者売買（民法第7条22項）、建物の賃貸借（民法第7条231項）、および雇用契約であり、これらの場合、解雇法が適用される。

消費者販売

消費者の買主は通常、直ちに契約を解除することはできません。民法第7条22項(2)によれば、契約解除または代金減額の権利は、修理または交換が不可能であるか、売主に修理または交換を要求できない場合、あるいは売主が適切に修理または交換を行わなかった場合にのみ発生します。軽微な欠陥は契約解除の正当な理由とはなりません。民法第7条23項(1)によれば、買主は欠陥を発見した後、合理的な期間内に売主に通知しなければなりません。消費者の売買においては、発見後2か月以内の通知は常に適法です。

雇用契約

雇用主は書面によって雇用契約を解除することはできません。人員削減や長期の就業不能の場合、雇用主はUWV（オランダ労働組合）の許可を得る必要があります。その他の理由、例えば業績不振や労働関係の悪化などの場合、雇用主は地方裁判所（kantonrechter）に対し、民法第7条671b項に基づき、民法第7条669項(3)に規定されるいずれかの理由により契約解除を申し立てます。実際には、ほとんどの雇用関係は和解契約（vaststellingsovereenkomst）によって終了します。

雇用主が主導権を握る場合、従業員は原則として、雇用初日から民法第7条673項に基づく移行手当（transitievergoeding）を受け取る権利があります。移行手当、試用期間中の解雇、解雇および予告期間に関するページをご覧ください。

どの期限を過ぎると、解散権を失う可能性がありますか？

2：苦情申し立ての義務と時効。BW第6条89項によれば、債権者は、欠陥を発見した後、または発見すべきであった後に、相当な期間内に異議を申し立てなかった場合、その欠陥に対するあらゆる救済手段（解約を含む）を失う。

民法第3条311項によれば、解散請求権は、債権者が債務不履行を知った日の翌日から5年、いずれの場合も債務不履行発生日から20年で時効となる。解散後の履行取消請求権は、解散日の翌日から5年で時効となる。民法第6条268項によれば、時効後であっても、解散は履行請求に対する抗弁として援用することができる。

解散を希望する当事者として、どのような点を確認すべきでしょうか？

• 失敗に気づいたらすぐに書面で記録し、期限内に抗議しなさい（BW第6条89項）。
• 契約書および一般条項を確認し、除外事項や是正期間について確認してください。
• 民法第6条83項が適用される場合を除き、現実的な最終期限を記載した債務不履行通知を送付してください。
• 解散については、別の明確な書面で通知してください。
• 返却しなければならないものは保管し、紛失の証拠を確保してください。
• 相手方が経済的に困窮している場合は、離婚と担保付き和解を比較検討すべきである。

解散を控えている当事者として、どのような点を確認すべきでしょうか？

• 実際に債務不履行の状態だったかどうかを確認してください。妥当な期間を定めた有効な通知はありましたか？
• その失敗が解散を正当化するほどの重大なものではないかどうかを判断してください。立証責任はあなたにあります。
• 契約書または一般条項に、相手方の解約権を制限する規定がないか確認してください。
• 不当な解散には直ちに書面で異議を申し立て、履行を継続してください。
• BW第6:271条および第6:272条に基づき、相手方があなたに返還しなければならない金額を計算してください。

契約解除に関して、弊社ではどのようなお手伝いができますか？

当事務所の契約法および企業法務弁護士は、解散を申し立てる側と、解散を申し立てられる側の双方を代理します。

• 我々は、その不履行が民法第6条265項に基づく解散を正当化するかどうかを評価する。
• 私たちは、債務不履行通知書と解散宣言書を作成します。
• 我々は、BW第6:271条から第6:277条に基づいて賠償金と損害賠償額を計算する。
• 我々は不当な解散に異議を唱え、履行を要求する。
• 私たちは地方裁判所または小地方裁判所において訴訟手続きを行います。

製品概要

• 業績の不備は、それがあまりにも軽微または特別なものでない限り、解散の正当な理由となり得る（BW第6条265項）。
• 債務者は通常、まず債務不履行の状態にある必要があり、通常は書面による債務不履行通知によってそれが証明される。
• 解約は書面による宣言によって行われるが、建物の賃貸借契約は裁判所によってのみ解約できる。
• 解散は未来のために機能する。公演は取り消され、さらに損害賠償を請求することも可能になる。
• 期限内に申し立てを行い、BW第3:311条の5年間の時効期間に注意してください。

よくある質問