Wtt 2018：オランダの信託事務所規則とDNBの許可

2019年1月1日以降、信託事務所監督法2018（Wet toezicht trustkantoren 2018、Wtt 2018）は、オランダ中央銀行（DNB）の許可なく、同一顧客に対して登録住所と法律、税務、会計サービスを同時に提供することを禁止しています。これは、協力関係にある2者がこれらのサービスを分担する場合でも同様です。ただし、追加サービスを伴わず、アドバイザーとの構造的なつながりもない住所のみの提供は、本法の適用対象外となります。

2018年版Wttは、2004年版Wttに取って代わり、DNBの監督対象となる組織を拡大しました。この記事では、どのようなサービスを提供すれば信託事務所とみなされるのか、登録住所（「住所プラス」）を提供する事業者にとって何が変わったのか、そしてアドバイスと住所紹介を組み合わせたサービスを提供する企業にとってこれは何を意味するのかを解説します。

WTT 2018における信託事務所とは何ですか？

信託事務所とは、専門的または商業的に1つ以上の信託サービスを提供する法人、会社、または自然人を指します。2018年信託法第3条に基づき、DNBの許可なしにオランダから信託サービスを提供することはできません。DNBは、誠実性、専門性、組織に関する要件を満たしている場合にのみ許可を与えます。

WTT 2018の第1条には、6つの信託サービスが列挙されている。

依頼者の指示に基づき、法人またはパートナーシップの取締役またはパートナーとして活動すること。
郵便住所または訪問先住所に加えて、追加サービスを提供する（「住所プラス」）。
顧客に導管会社（doorstroomvennootschap）を提供する。
法人を売却すること、またはその売却における仲介役を務めること。
信託またはそれに類する取り決めの受託者として行動すること。
法人に対して外部の正式な代理人として一般的な管理行為を行うことは、Wtt 2018で追加されたサービスです。

各サービスにはそれぞれ固有のリスクが伴います。取締役は法人を拘束する権限を持ち、既成会社は真の背後にいる人物を隠蔽することができ、受託者は他人の資産を形式的に管理します。DNBは、サービスに付ける名称ではなく、顧客のために実際に行っている業務の本質を評価します。

信託業界はなぜ規制されているのか？

信託事務所は顧客の企業組織と密接な関係にあるため、資金洗浄、テロ資金供与、脱税などに関与するリスクが生じる。金融活動作業部会（FATF）はこのリスクを指摘し、すべての事務所が専門機関に加盟しているわけではないため、自主規制だけでは不十分であることが判明した。そのため、WttはDNBの許可と顧客確認（KYC）を義務付け、事務所が取引相手を正確に把握できるようにしている。

「住所プラス」とはどういう意味ですか？

ドミシルプラスとは、登録住所または訪問住所と、同一顧客に対する追加サービスを組み合わせたものです。住所のみでは、規制対象となる信託サービスとはみなされません。

住所を居住地プラスに変えるための追加サービスは、概ね以下のとおりです。

郵便物や訪問者の受け入れにとどまらず、法律に関する助言や支援を提供すること。
税務に関する助言、税務申告書の作成、および関連サービス。
年次決算書の作成、評価、監査、または管理業務を行うこと。
当該団体の取締役を募集する。
行政命令によって指定されたその他の活動。

2018年労働時間税法（WTT 2018）はこのリストをほぼそのまま維持した。実質的に、居住地プラス要件の発動条件となるサービスは、2004年法と比べて変更されていない。

WTT 2018で何が変わったか：分離禁止

旧WTT法の下では、一方の当事者が法律、税務、会計業務を行い、住所に関しては別の当事者に顧客を紹介することができ、多くの場合、紹介料が支払われていた。両方のサービスを単一の当事者が提供していなかったため、許可は不要だった。2018年WTT法第3条(4)項は、この方法を廃止した。

同法は、許可なく同一顧客に対して住所提供とその他のサービス提供の両方を行う行為を禁止するものであり、たとえ協力当事者がこれらの行為を分離している場合でも同様である。この禁止規定は法案の改正（Kamerstukken II 2017/18, 34 910, no. 7）によって導入され、許可要件を回避するために信託サービスを意図的に分離する組織構造を対象としている。

そのため、法律、税務、会計に関する助言を提供し、例えば継続的な紹介契約などを通じて顧客を特定の住所提供業者に紹介する企業は、DNB許可証が必要となる場合があります。同様に、顧客と両者をつなぐものの、サービス自体は提供しない仲介業者もDNB許可証が必要となります。

具体例を挙げると、ある会計事務所が定期的に企業の設立手続きを行い、紹介料としてすべての顧客を同じ住所提供業者に紹介しているとします。2018年信託法（WTT 2018）の下では、会計事務所自身が住所を提供しない場合でも、このような構造的な連携は信託サービスとして認められる可能性があります。

紹介はいつ「接触」とみなされるのか？

顧客を特定の住所サービス提供業者に構造的に紹介すること、特に紹介料を受け取ることは、一般的に第3条(4)の意味における顧客との接触とみなされます。特定の業者を推奨することも同様のリスクを伴います。なぜなら、顧客はもはや検索する必要がなくなるからです。

顧客に複数の住所提供業者の一覧を示すだけで、特定の業者を推奨しないことが、この禁止事項に該当するかどうかは、必ずしも明確ではありません。この点に関する判例はほとんどないため、紹介行為は法律の適用範囲外とみなすのではなく、DNB（オランダ国家登録機関）の監督下で個々のリスクとして扱うべきです。

必要な許可証なしで営業した場合、どうなりますか？

DNBの許可なしに信託サービスを提供することは、2018年信託法第3条に違反します。DNBは、罰金（last onder dwangsom）または行政罰金（bestuurlijke boete）を伴う命令を発することができます。

銀行はマネーロンダリング対策規則に基づき、WTT許可証が必要な取引相手が実際に許可証を保有しているかどうかも確認しなければならないため、無許可の組織構造は銀行との取引関係を失う原因となる可能性があります。DNB（オランダ中央銀行）や銀行が調査を開始した後、長年にわたり運営されてきた組織構造を解明するには、はるかに長い時間がかかります。