オランダにおけるオンラインストアの電子商取引に関する法的要件

オランダにおける電子商取引の法的要件は、3つの階層の規則から成り立っています。オランダ民法典（Burgerlijk Wetboek、BW）の第3巻と第6巻に規定されている識別義務と情報提供義務、同法典に組み込まれている欧州消費者指令、そしてデータ保護、製品安全、ジオブロッキング、プラットフォームサービスに関する直接適用可能なEU規則です。これらによって、ウェブショップが注文ボタンの前に表示しなければならない情報、顧客が注文後にキャンセルできる事項、そして販売者がオランダ消費者市場庁（ACM）に証明しなければならない事項が定められています。

実際のリスクは通常、罰金ではなく、形式的な要件を満たさずに締結された契約が無効になる可能性があることです。例えば、予想よりも1年も長い解約期間、消費者が拘束されない注文、あるいは適切に提供されなかったために信頼できない一般条件などが挙げられます。この記事では、オランダおよびその他のEU加盟国の消費者に販売を行うオランダのウェブショップに適用される要件と、最近の変更点について説明します。

事業を立ち上げ、オンラインで認知させる

オランダでオンライン販売を行う事業者は、商工会議所（Kamer van Koophandel）が管理する商業登記簿に登録され、ウェブサイトに表示しなければならない登録番号が発行されます。登録は形式ではなく事実に基づくものであり、選択した法的形態ではなく、事業を営むことから義務が生じます。これは付加価値税（VAT）の登録義務にも同様に当てはまります。登録と申告の手順については、当社の「商業登記簿への電子申告」に関する記事をご覧ください。

ドイツ連邦法第3条15d項は、情報社会サービスの提供者に対し、事業者の名称、所在地、迅速な連絡を可能にする電子メールアドレスを含む連絡先、商業登記番号、VAT番号、および認可が必要な事業の場合は監督機関の連絡先といった、定められた一連の詳細情報を容易かつ直接的に、かつ永続的にアクセス可能にすることを義務付けている。これらの詳細情報が記載されたページへのフッターリンクは要件を満たすが、問い合わせフォームだけでは要件を満たさない。なぜなら、消費者は事業者と直接連絡を取れる必要があるからである。

ドイツ民法典第6条230m項は、通信販売契約締結前に提供しなければならない情報を追加しています。これには、製品の主な特徴、販売者の身元と住所、税金およびすべての配送料その他の費用を含む総額、支払いおよび配送の取り決め、契約期間、法的適合性保証の有無、解約権を行使するための条件、期間および手続き、ならびに解約様式が含まれます。販売者が消費者が商品の返品費用を負担することを明示しなかった場合、販売者がその費用を負担します。

注文プロセスと一般条件

オランダの法律では、注文手続き自体に具体的な要件が定められています。消費者が注文を行う直前に、販売者は主な特徴、合計金額、期間、および継続的な義務の最低期間を表示しなければなりません。注文を行うボタンには、注文が支払い義務を伴うことを明確に示すラベルを貼付する必要があります。ラベルが貼付されていない場合、消費者は契約に拘束されません。また、ウェブサイトは、消費者が注文を行う前に入力ミスを特定して修正できる適切な技術的手段を提供する必要があり、販売者は注文の受領を遅滞なく電子的に確認しなければなりません。

一般利用規約は、消費者が契約締結前または締結時にそれらを確認できる合理的な機会があった場合にのみ適用されます。オンライン契約の場合、これは消費者がそれらを保存して後で参照できる方法で利用規約が利用可能でなければならないことを意味します。保存できないページを開くリンクだけでは不十分です。このテストに合格しない条項は、条項ごとに無効にすることができます。さらに、BW第6巻には、消費者契約において常に不当に負担の大きい条項のリストと、そうであると推定される条項のリストが含まれており、広範囲にわたる責任の免除、製品の一方的な変更、不当な通知期間などの事項を網羅しています。企業間取引は、この制度の対象ではないため、消費者顧客と企業顧客向けに別々の利用規約を作成する価値があります。これらの規約の作成は、当社の企業向け法律アドバイスの一部です。

解約権と返品

通信販売で商品やサービスを購入した消費者は、理由を問わず14日以内であれば契約を解除することができます。商品の場合、この期間は消費者または消費者が指定した第三者が商品を受け取った日の翌日から始まり、サービスおよびデジタルコンテンツの場合は、契約締結日の翌日から始まります。販売者が所定の方法で消費者に解除権について通知しなかった場合、解除期間は12ヶ月延長されます。これは、ウェブショップが犯しうる最も大きな損失となるミスです。

消費者が契約を解除した場合、商品は14日以内に返送されなければならず、販売業者は通知を受けてから14日以内に、標準配送料を含む受領済みのすべての支払いを返金しなければなりません。販売業者は、商品が返送されるか、消費者が発送証明を提出するまで支払いを保留することができます。消費者は、販売業者が事前にその旨を通知した場合に限り、商品の返送にかかる直接費用を負担し、商品の性質や特徴を確認するために必要な範囲を超えた取り扱いによって生じた商品の価値の低下について責任を負います。

例外は限定的かつ網羅的です。例外には、消費者の仕様に合わせて製造された商品、または明らかにパーソナライズされた商品、腐敗しやすい商品、開封後は健康保護または衛生上の理由から返品に適さない密封商品、開封後の密封されたオーディオおよびビデオ録画物とソフトウェア、新聞と雑誌、特定の日付の宿泊、輸送およびレジャーサービス、消費者が即時履行に明示的に同意し、撤回権を放棄することを認めた有形媒体で提供されないデジタルコンテンツが含まれます。例外は、注文前に実際に消費者に伝えられた場合にのみ適用されます。

撤回権は、法定適合保証とは別個のものです。民法第7巻に基づき、製品は消費者が合理的に期待できる特性を備えている必要があり、消費者向け販売においては、納品後1年以内に発生した欠陥は納品時に存在していたものと推定されるため、販売者はそうでないことを証明しなければなりません。販売者が自動的に免責される固定の法定保証期間は存在しません。重要なのは、当該製品に合理的に期待できる特性です。デジタルコンテンツおよびデジタルサービスには独自の制度があり、消費者が合理的に期待できる期間にわたってアップデートを提供する義務などが含まれます。

価格、プロモーション、広告

消費者に表示される価格は、VATおよび避けられない手数料を含む合計価格である必要があり、追加費用は注文前に表示されなければなりません。2022年に消費者指令の近代化が実施されて以来、さらに3つの規則が適用されます。値下げが発表された場合、販売者は値下げ前の少なくとも30日間に適用された最低価格を明示しなければなりません。検索結果がランク付けされている場合、ランキングを決定する主なパラメータとその相対的な重要度を開示する必要があり、有料掲載は有料掲載として明示しなければなりません。レビューが表示される場合、販売者は、レビューが実際に製品を購入した消費者からのものかどうか、またどのように検証しているかを明示しなければなりません。検証されていないレビューを検証済みとして表示することは、誤解を招く行為です。

これらの規則は、商法典第6巻に規定されている不公正な商慣行の一般的な禁止事項に該当します。この禁止事項は、誤解を招く行為や不作為、および攻撃的な商慣行の両方を対象としており、ACM（競争当局）は行政罰金や命令によってこれを執行しています。人工的な品薄メッセージやあらかじめチェックされた追加オプションなど、消費者が本来選択しないであろう選択肢へと誘導するインターフェース設計は、まさにこの禁止事項に該当します。

データ保護、クッキー、アクセシビリティ

すべてのウェブショップは個人データを処理するため、目的ごとに法的根拠、データの種類、目的と法的根拠、受領者、保持期間、データ主体の権利を網羅したプライバシーステートメント、自社に代わってデータを処理する当事者との処理契約、および技術的・組織的なセキュリティ対策が必要です。欧州経済領域外への移転には、GDPRに規定されている移転メカニズムのいずれかが必要です。GDPRの罰金の高額な段階は、基本原則およびデータ主体の権利の侵害に適用され、全世界の年間売上高がより大きな金額となる場合に計算されます。

クッキーには、オランダならではの特徴があり、知っておく価値があります。ユーザー端末に情報を設置・読み取りするための同意要件は電気通信法に規定されており、ACM（オランダ通信規制庁）が監督しています。一方、これらのクッキーを通じて収集された個人データの処理は、オランダデータ保護庁の管轄となります。同意は自由意思に基づき、具体的かつ十分な情報に基づいた明確なものでなければなりません。そのため、あらかじめチェックが入っているボックスや、同意のみの選択肢を提供するバナーは同意とはみなされず、拒否も同意と同様に容易でなければなりません。機能的なクッキーや必要不可欠なクッキー、およびプライバシーへの影響が軽微な条件を満たす分析用クッキーは、同意を必要としません。

見落としがちな新たな義務があります。2025年6月28日以降、オランダ法で施行されている欧州のアクセシビリティ要件が電子商取引サービスに適用されます。つまり、ウェブショップの注文プロセス、商品情報、支払い機能は、障害のあるユーザーにとって認識可能、操作可能、理解可能、かつ堅牢でなければなりません。サービスを提供する小規模事業者は免除されますが、その免除は限定的で、ウェブサイトの規模ではなく、従業員数と売上高によって定義されます。コンプライアンスは統一基準に基づいて評価され、この義務は事業者の所在地に関わらず、欧州連合の消費者に提供されるサービスに適用されます。

製品の安全性、プラットフォーム、国境を越えた販売

製品の安全性は、2024年12月13日から施行され、以前の指令に取って代わった一般製品安全規則によって規定されています。この規則では、EU市場に出回る製品は安全であること、EU域内に責任ある経済事業者が設立されていること、そして通信販売においては、購入前に事業者の身元、製品識別情報、および警告を表示することが義務付けられています。また、事故の報告義務、規定された方法でのリコール実施義務も課されており、影響を受けた顧客の詳細が判明している場合は、直接顧客に通知することも含まれています。適合性表示に関する業界規則は、この規則に加えて引き続き適用されます。

マーケットプレイスを通じて販売を行う業者も、2024年2月から全面的に適用されているデジタルサービス法の適用対象となります。プラットフォームは、販売を許可する前に、ホストする業者の身元情報を収集・検証し、追跡可能な状態にしておく必要があります。情報を提供できない販売者は削除されます。オランダでは、ACMがデジタルサービス調整機関として機能しています。これらの規則と販売者の義務との関連性については、デジタルサービス法とデジタル市場法に関する記事で詳しく解説しています。

欧州連合域内の他国の消費者に販売する場合、さらに2つの規則が適用されます。ジオブロッキング規則は、顧客の国籍または居住地に基づいてウェブサイトへのアクセスをブロックまたは制限すること、同意なしに自動的にリダイレクトすること、およびその基準に基づいて異なる一般的なアクセス条件を適用することを禁止しています。この規則は、事業者にすべての地域への配送を義務付けるものではありませんが、顧客が集荷または自らの輸送を手配することを拒否することを禁止しています。ローマI規則の下では、他の加盟国の消費者に活動を行う事業者は、その消費者から自国の強制的な保護を奪うことはできないため、選択した法律に加えて、撤回、保証、不公正な条件に関する現地の規則が引き続き適用されます。英国の消費者への販売は、EUの枠組みから完全に外れており、英国に適用される規則について別途助言を受ける必要があります。

苦情と紛争

一つの要件が最近廃止されました。欧州オンライン紛争解決プラットフォームは2025年7月20日に運営を停止し、その根拠となる規制も廃止されたため、ウェブショップにそのプラットフォームへのリンクを掲載する義務はなくなりました。廃止された紛争解決メカニズムへのリンクはそれ自体が誤解を招く情報となるため、リンクや参照は削除する必要があります。残っているのは、事業者が法律、会員資格、または独自の規約によって代替紛争解決機関に拘束されている場合、その機関とその連絡方法を消費者に通知する義務です。

オランダでは、オンラインショップに関する消費者紛争のほとんどは、多くの事業者が業界団体や品質マークを通じて加盟している紛争委員会、または金額に関わらず消費者の訴えを審理し、弁護士を必要としない地方裁判所によって処理されます。オランダ競争・消費者保護庁（ACM）は個々の苦情を解決するのではなく、公共の利益のために執行を行いますが、苦情のパターンがACMの注意を引くのです。したがって、明確な応答時間を設けた正式な苦情処理手続きを定め、苦情の処理方法を文書化することは、契約上の保護と監督上の保護の両方となります。

実用的な優先順位

まず、契約を無効にしたり、責任範囲を拡大したりする項目から始めましょう。サイト上の識別情報、契約前の情報セット、注文ボタンの文言、一般利用規約の有無と内容、モデルフォームを含む解約情報などです。次に、監督の対象となる規則、すなわち価格の透明性と30日間の参照価格、レビューとランキングの開示、Cookieの同意、プライバシー文書について検討します。その後、販売対象と販売場所によって異なる要件、すなわち製品安全文書とEUにおける責任事業者、注文プロセスのアクセシビリティ、活動が行われる各加盟国における位置付けについて検討します。VAT登録とワンストップショップ制度に関する質問は、税務アドバイザーに相談すべきであり、法律分析では回答できません。全体に対する体系的なアプローチについては、当社の「法的コンプライアンスの種類」に関する記事で説明しています。

Law & More オンライン小売業者やプラットフォームに対し、オランダおよびその他の欧州連合での販売に関する法的要件についてアドバイスを提供します。具体的には、消費者および法人顧客向けの一般利用規約、情報提供および撤回制度、プライバシーおよびクッキーに関する文書、製品の安全性およびプラットフォームの義務、消費者またはACMとの紛争などです。ウェブショップを立ち上げる場合、または既存のウェブショップを見直す場合は、 contact Law & More どこにギャップがあるかを評価するため。