企業会議所（Ondernemingskamer）は、 Amsterdam オランダの会社法に基づき、コーポレートガバナンス紛争、株主紛争、および企業調査を専門に扱う控訴裁判所。企業経営に関する調査を命じたり、取締役の停職や株式譲渡の凍結といった即時措置を課したりすることができ、また、2025年1月のWagevoe改革以降は、非上場企業の強制買収および撤退手続きをすべて単一の統合された場で処理する。
企業商工会議所とは何ですか？また、どのような活動ができますか？
企業会議所（Ondernemingskamer）は、 Amsterdam 控訴裁判所。オランダで唯一、企業統治紛争、株主紛争、企業調査を専門とする裁判所です。一般の地方裁判所が幅広い民事事件を扱うのに対し、企業裁判所は会社法に関する深い専門知識を結集しており、複雑な企業紛争において迅速かつ断固とした対応をとることができます。
その権限は、誰が正しいかを宣言するだけにとどまりません。企業裁判所は、企業の経営状況に関する独立した調査を命じ、経営上の不正（wanbeleid）があったことを認定し、拘束力のある是正措置を課すことができます。これには、取締役の停職または解任、独立取締役または臨時管理者の選任、株主決議の停止、株式譲渡の凍結などが含まれます。調査権限と企業への直接介入権限を兼ね備えた企業裁判所は、オランダの法制度において他に類を見ないほど強力な存在です。
実際には、企業法務局が最も多く関与するのは、非公開会社（BV）内の紛争です。例えば、2人の創業者間の50対50の膠着状態、多数株主による少数株主の排除、機能不全に陥った取締役会、あるいは会社の資金や事業機会が不正に流用された疑いなどです。企業法務局の裁判官は会社法に特化しているため、こうした紛争の商業的な実態を迅速に把握し、単に責任の所在を追及するのではなく、事業の継続を可能にするような解決策を個別に策定することができます。
オランダの企業法務局に訴訟を提起できるのは誰ですか？
調査手続きを開始する権利は、オランダ民法典第2条346項に規定されています。ほとんどの会社では、発行済株式資本の10%以上を保有する株主または預託証券保有者、あるいは名目価額が22万5000ユーロ以上の株式を保有する株主または預託証券保有者が請求を行うことができます。会社の定款によっては、より寛大な条件で訴訟提起権が認められる場合もあります。
株主以外にも、特定の状況下では、会社自体（取締役会を通じて）、特定のケースにおける労働組合、および法務官など、他の者も訴訟当事者となる可能性がある。 Amsterdam 控訴裁判所は公益のために行動します。労働評議会も定款で申し立て権を付与される場合があり、会社が破産している場合は破産管財人も申し立て権を有します。上場企業については、2025年1月1日の賃金法改革以降、別の基準が適用されています。発行済資本の1%に相当する資本提供者、または時価総額が2,000万ユーロ以上の株式提供者が申し立てを行うことができます。申し立て権と基準は会社の組織構造と統治文書によって異なるため、申し立て前に状況を評価してもらう価値があります。
審理が行われる前に、申立人は通常、まず会社の取締役会および監査役会に異議を申し立て、相手方に適切な回答の機会を与えなければなりません。これはオランダ民法典第2条349項に規定されている「bezwaren-eis（異議申し立ての手続き）」と呼ばれる手順です。この段階を省略すると、申立てが却下される可能性があるため、裁判所に訴える前に、懸念事項を正式に、かつ適切な時期に文書化しておくことが重要です。
調査手続き（enquêteprocedure）とは何ですか？また、どのように機能するのですか？
調査手続（enquêteprocedure）は、企業審判所の中核的な仕組みです。通常、調査手続は2つの段階で進行します。第1段階では、申立人が裁判所に対し、会社の経営方針および業務遂行状況に関する調査を命じるよう求めます。民法第2条350項(1)に基づき、企業審判所は、適切な経営方針または業務遂行状況に疑義を抱くに足る十分な根拠があると判断される場合にのみ、申立てを認めます。申立てが認められた場合、裁判所は1名以上の独立した調査官を任命し、調査官は会社を調査して調査結果を報告します。
第2段階では、調査官の報告に基づき、企業裁判所は経営上の不正行為があったことを正式に認定し、その認定結果に応じた措置を講じることができます。これらの措置には、争われている決議の無効化、取締役または監査役の解任もしくは停職、その他の組織的な措置が含まれます。この手続きの強力な特徴は、状況が緊急の介入を必要とする場合、裁判所が調査完了前であっても、どの段階でも直ちに暫定措置を課すことができる点です。
企業法務局が経営上の不正を認定するに至った事例としては、株主への情報提供義務の構造的な違反、適切に管理されていない利益相反、必要な協議なしに行われた決定、そして会社を麻痺させる慢性的な行き詰まりなどが挙げられる。「健全な経営を疑うに足る十分な根拠」という基準は意図的に緩やかに設定されている。つまり、申立人は経営上の不正を事前に証明する必要はなく、独立した調査を行うに値するほど深刻な疑問点があることを示せばよいのである。
企業会議所はどのような即時措置を講じることができるか？
企業裁判所が非常に効果的な理由の一つは、紛争が差し迫った事業運営上の損害をもたらす恐れがある場合、オランダ民法第2条349a項に基づく即時措置（onmiddellijke voorzieningen）を数日以内に発令できる能力にある。これらの介入は、根本的な紛争が解決されるまでの間、企業の安定化を図ることを目的としている。
- 取締役または監査役会メンバー1名以上を停職または解任すること。
- 1名以上の独立取締役、または決定権を有する臨時管理者を選任すること。
- 特定の株主決議または取締役会決議を一時停止または無効にする。
- 膠着状態を打開するため、一時的に株式を独立した保管機関に移管する。
- 会社に不利益をもたらす可能性のある株式譲渡その他の取引を凍結する。
これらの措置は訴訟手続きの期間中命じることができ、多くの場合、株主紛争における実質的な転換点となる。なぜなら、これらの措置によって、訴訟の是非が検討されている間も会社の機能を維持する能力が回復されるからである。
調査費用は誰が負担するのか
調査費用はまず企業が負担し、企業委員会が調査員を任命する際にその金額を決定します。これは早めに指摘しておくべき重要な点です。なぜなら、小規模企業にとって、調査結果に関わらず、調査自体が訴訟手続きの中で最も大きな負担となる可能性があるからです。
話はそこで終わるわけではありません。請求が正当な理由なく行われたことが判明した場合、会社は請求者から費用を回収することができます。また、経営上の不正が立証された場合、会社は責任者（実際には取締役または監査役）から費用を回収することができます。したがって、費用に関する問題は双方に関係しており、請求を行う前に双方のリスク評価の一部となります。
企業会議所が発注できるもの
第2段階で民法典第2条355項に基づく経営上の不正が認定された場合、企業裁判所は最終的な措置を課すことができる。民法典第2条356項に列挙されている措置は限定的なものであり、これは重要な点である。裁判所は、たとえ紛争にどれほど適していても、このリストにない救済策を考案することはできない。措置は6つある。
- 取締役会、監査役会、株主総会、またはその他の機関の決議の停止または無効化。
- 取締役または監査役取締役の1名以上の停職または解任。
- 取締役または監査役取締役の1名または複数名の暫定的な任命。
- 裁判所が指定した定款の規定からの暫定的な逸脱。
- 管理手続きによる一時的な株式移転であり、株式を収用することなく、株主から議決権を分離するものである。
- 法人格の解散。
リストが閉鎖されたことにより、2つのことが導かれる。企業裁判所は、調査手続きにおいて、ある株主に別の株主の株式を買い取るよう命じたり、株式の価格を決定したりすることはできない。それは法定紛争規則に属する事項であり、2025年1月1日以降は、同じ裁判所が別の手続きで審理する。また、経営上の不正行為の認定は、それ自体が個人的責任の認定ではないが、関係する取締役に対するその後の賠償請求の出発点となることはよくある。
企業会議所の決定に異議を申し立てる
事実関係に関する上訴は認められません。企業審判所の決定に対する唯一の救済手段は、最高裁判所への上告であり、決定から3か月以内に行わなければなりません。上告は法律問題および決定の理由が適切であるか否かに限定され、最高裁判所は事実関係を再検討しません。
実際的な結果として、当事者は戸惑うことがある。上告には執行停止効がないのだ。執行停止処分を受けた取締役は執行停止処分が継続し、管理手続きによって譲渡された株式も、上告が進行している間は譲渡されたままとなる。したがって、上告を申し立てることは、差し迫った損害を覆す手段となることはほとんどない。しかし、経営上の不正行為の認定が、後の責任追及において取締役または監査役に対して不利に用いられる可能性がある場合には、上告は依然として価値がある。なぜなら、そのような場合にこそ、判決の覆しが長期的な価値を持つからである。
Wagevoe 2025改革が手続きをどのように変えたか
2025年1月1日に施行されたWagevoe改革は、非上場企業の株主紛争に関する規則を近代化しました。最も重要な変更点は統合です。対立する株主間の強制買収（uitstoting、民法第2条336a項）および株式売却（uittreding、民法第2条343項）の手続きは、これまで複数の裁判所や手続きに分散していたのが、企業裁判所に集約され、単一の合理化された場で処理されるようになりました。
実際には、これは株主が分離を必要とする場合、手続き期間の短縮、コスト削減、そしてより予測可能な結果を意味します。買収と出口戦略を企業局の既存の調査権限および暫定救済権限と組み合わせることで、オランダのBV株主は、改革前よりもはるかに一貫性のある紛争解決への道筋を得ることができます。
改革前は、買収および退出請求は通常の裁判所で処理され、企業局での調査手続きと並行して進められる可能性があり、重複、遅延、そして矛盾する判決のリスクが生じていました。Wagevoe法は、これらの手続きを企業局に統合することで、単一の専門機関がガバナンスの失敗と、最終的に誰が会社を去るべきかという問題の両方に対処できるようにし、株式の評価も同じプロセスの一部として行われます。現在では、どちらも単一の事実関係において審理される請願手続きであり、その後は最高裁判所への上告のみが認められています。オランダのBVにおける株主紛争に関する当社の記事では、この手続きが契約や交渉による手続きとどのように異なるかを解説しています。
その処置にはどれくらいの費用と時間がかかりますか？
費用と期間は、紛争の複雑さ、当事者の数、調査命令の有無によって大きく異なります。暫定措置は、申し立てから数日または数週間以内に認められる場合があり、これは裁判手続きとしては非常に迅速です。調査官の選任、報告書の作成、そして第二段階の判決を含む本格的な調査は、複雑な事案の場合、数か月から1年以上かかることもあります。
費用に関しては、当事者は裁判費用、裁判所が任命する調査員の費用（会社または当事者が負担を命じられる場合がある）、および自身の弁護士費用を予算に計上する必要があります。企業法務局は紛争を迅速に解決し、長期にわたる事業への損害を防ぐことができるため、多くの場合、何年も続く並行訴訟よりも費用対効果が高いと言えます。個別の費用見積もりには、紛争内容の詳細な検討が必要です。
通常の地方裁判所での訴訟と比べて、企業法務局の手続きは、最終判決が出るずっと前に暫定措置によって会社を安定させることができるため、実質的な結果を出すのが速い場合が多い。仲裁と比べて、企業法務局は仲裁ではできないこと、つまり会社の経営に直接介入する権限（取締役の停職や管財人の選任など）を提供している。そのため、経営上の問題や行き詰まりに関する紛争は、民間の裁判所よりも企業法務局の方が適している場合が多い。
企業会議所の手続きを開始するにはどうすればよいですか Law & More?
Law & Moreの企業弁護士は、企業会議所の手続きに関して直接的な経験を有しています。 Amsterdam当社は、訴訟を起こす株主と、訴訟を弁護する企業および取締役双方の代理を務めます。まず、お客様の紛争がこの訴訟手続きの対象となるかどうか、お客様の立場がどれほど有利か、そしてお客様の会社に適用される訴訟要件について評価を行います。
そこから、照会依頼、買収または退去申立、あるいは暫定措置の緊急申請など、最も効果的なルートを計画し、手続きを最初から最後まで処理します。状況についてご相談されたい場合は、ご連絡ください。 Law & More 機密性の高い評価のため。
よくある質問
企業会議所 (Ondernemingskamer) とは何ですか?
企業会議所は、 Amsterdam オランダ法に基づく企業統治紛争、株主紛争、企業調査を専門に扱う控訴裁判所 会社法.
企業商工会議所に訴訟を提起できるのは誰ですか？
発行済株式資本の少なくとも10％（または額面価格が22万5000ユーロ以上の株式）を保有する株主または預託証券保有者は、会社、労働組合、法務官などの特定の他の当事者とともに、定められた状況下で調査手続きを申し立てることができます。
企業会議所はどれくらい迅速に対応できるのか？
企業裁判所は、緊急の業務上の緊急事態が発生した場合、数日以内に暫定措置を発令することができ、対象となる紛争においては、オランダの企業法において最も迅速な介入メカニズムとなっている。
企業裁判所か、それとも一般裁判所か？
通常の地方裁判所は幅広い民事紛争を扱い、法的にどちらが正しいかを判断します。一方、企業裁判所は会社法に特化しており、さらに踏み込んだ権限を持ちます。例えば、会社の経営状況に関する調査を命じたり、取締役の停職や管財人の選任といった構造的な措置を講じたりすることができます。
企業会議所は株主に対し、株式の売却を強制できるのか？
はい。買収（uitstoting）および退出（uittreding）手続き（2025年1月の賃金法改革以降、企業裁判所に統合）を通じて、裁判所は株主に対し株式の譲渡を命じたり、他の株主にその株主の株式を買い取るよう要求したりすることができ、株式の評価額は手続きの一環として決定されます。
このページはの一部です Law & Moreのガイド オランダの会社法におけるビジネス紛争の処理。 私たちも参照してください 株主紛争解決のための実践的なロードマップ および概要 株主間の紛争が発生した場合の法的選択肢.
