企業会議所（Ondernemingskamer）：仕組み

2026 年 6 月 15 日
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企業会議所（Ondernemingskamer）は、 Amsterdam オランダの会社法に基づき、コーポレートガバナンス紛争、株主紛争、および企業調査を専門に扱う控訴裁判所。企業経営に関する調査を命じたり、取締役の停職や株式譲渡の凍結といった即時措置を課したりすることができ、また、2025年1月のWagevoe改革以降は、非上場企業の強制買収および撤退手続きをすべて単一の統合された場で処理する。

企業商工会議所とは何ですか？また、どのような活動ができますか？

企業会議所（Ondernemingskamer）は、 Amsterdam 控訴裁判所。オランダで唯一、企業統治紛争、株主紛争、企業調査を専門とする裁判所です。一般の地方裁判所が幅広い民事事件を扱うのに対し、企業裁判所は会社法に関する深い専門知識を結集しており、複雑な企業紛争において迅速かつ断固とした対応をとることができます。

その権限は、誰が正しいかを宣言するだけにとどまりません。企業裁判所は、企業の経営状況に関する独立した調査を命じ、経営上の不正（wanbeleid）があったことを認定し、拘束力のある是正措置を課すことができます。これには、取締役の停職または解任、独立取締役または臨時管理者の選任、株主決議の停止、株式譲渡の凍結などが含まれます。調査権限と企業への直接介入権限を兼ね備えた企業裁判所は、オランダの法制度において他に類を見ないほど強力な存在です。

実際には、企業法務局が最も多く関与するのは、非公開会社（BV）内の紛争です。例えば、2人の創業者間の50対50の膠着状態、多数株主による少数株主の排除、機能不全に陥った取締役会、あるいは会社の資金や事業機会が不正に流用された疑いなどです。企業法務局の裁判官は会社法に特化しているため、こうした紛争の商業的な実態を迅速に把握し、単に責任の所在を追及するのではなく、事業の継続を可能にするような解決策を個別に策定することができます。

オランダの企業法務局に訴訟を提起できるのは誰ですか？

調査手続きを開始する権利は、オランダ民法に規定されています。ほとんどの会社では、発行済株式資本の少なくとも10%を保有する株主または預託証券保有者、あるいは額面価格が22万5000ユーロ以上の株式を保有する株主または預託証券保有者が請求を行うことができます。会社の定款によっては、より寛大な条件で訴訟提起資格が認められる場合もあります。

株主以外にも、特定の状況下では、会社自体（取締役会を通じて）、特定のケースにおける労働組合、および法務官など、他の者も訴訟当事者となる可能性がある。 Amsterdam 控訴裁判所は公益のために行動します。労働評議会も定款に申し立て権を規定することができます。申し立ての資格や要件は会社の組織構造や規約によって異なるため、申し立て前に状況を評価してもらうことをお勧めします。

審理が行われる前に、申立人は通常、まず会社の取締役会および監査役会に異議を申し立て、相手方に適切な回答の機会を与えなければなりません。これは「bezwaren-eis」と呼ばれる手続きです。この段階を省略すると、申立てが却下される可能性があるため、裁判所に訴える前に、懸念事項を正式に、かつ十分な時間的余裕をもって文書化することが重要です。

調査手続き（enquêteprocedure）とは何ですか？また、どのように機能するのですか？

調査手続き（enquêteprocedure）は、企業審判所の中核的な仕組みです。通常、調査手続きは2つの段階で進行します。第1段階では、申立人が裁判所に対し、会社の経営方針および業務遂行状況に関する調査を命じるよう求めます。企業審判所は、健全な経営に疑義を抱くに足る十分な根拠がある場合に、この要請を認めます。要請が認められた場合、裁判所は1名または複数名の独立した調査官を任命し、調査官は会社を調査して調査結果を報告します。

第2段階では、調査官の報告に基づき、企業裁判所は経営上の不正行為があったことを正式に認定し、その認定結果に応じた措置を講じることができます。これらの措置には、争われている決議の無効化、取締役または監査役の解任もしくは停職、その他の組織的な措置が含まれます。この手続きの強力な特徴は、状況が緊急の介入を必要とする場合、裁判所が調査完了前であっても、どの段階でも直ちに暫定措置を課すことができる点です。

企業法務局が経営上の不正を認定するに至った事例としては、株主への情報提供義務の構造的な違反、適切に管理されていない利益相反、必要な協議なしに行われた決定、そして会社を麻痺させる慢性的な行き詰まりなどが挙げられる。「健全な経営を疑うに足る十分な根拠」という基準は意図的に緩やかに設定されている。つまり、申立人は経営上の不正を事前に証明する必要はなく、独立した調査を行うに値するほど深刻な疑問点があることを示せばよいのである。

企業会議所はどのような即時措置を講じることができるか？

企業紛争解決機関が非常に効果的な理由の一つは、紛争が差し迫った事業運営上の損害を引き起こす恐れがある場合、数日以内に暫定的な措置（voorlopige voorzieningen）を講じることができる点にある。これらの措置は、根本的な紛争が解決されるまでの間、企業の経営を安定させることを目的としている。

取締役または監査役会メンバー1名以上を停職または解任すること。
1名以上の独立取締役、または決定権を有する臨時管理者を選任すること。
特定の株主決議または取締役会決議を一時停止または無効にする。
膠着状態を打開するため、一時的に株式を独立した保管機関に移管する。
会社に不利益をもたらす可能性のある株式譲渡その他の取引を凍結する。

これらの措置は訴訟手続きの期間中命じることができ、多くの場合、株主紛争における実質的な転換点となる。なぜなら、これらの措置によって、訴訟の是非が検討されている間も会社の機能を維持する能力が回復されるからである。

Wagevoe 2025改革は、企業会議の手続きをどのように変えたのか？

2025年1月1日に施行されたWagevoe改革は、非上場企業の株主紛争に関する規則を近代化したものです。最も重要な変更点は統合です。対立する株主間の強制買収（uitstoting）および退出（uittreding）手続きは、これまで複数の裁判所や手続きに分散していたものが、企業裁判所という単一の合理化された場で集約されるようになりました。

実際には、これは株主が分離を必要とする場合、手続き期間の短縮、コスト削減、そしてより予測可能な結果を意味します。買収と出口戦略を企業局の既存の調査権限および暫定救済権限と組み合わせることで、オランダのBV株主は、改革前よりもはるかに一貫性のある紛争解決への道筋を得ることができます。

改革前は、買収や退職に関する請求は通常の裁判所で処理され、企業審査機関での調査手続きと並行して進められる可能性があり、重複や遅延、そして矛盾する決定のリスクが生じていた。賃金法は、これらの手続きを企業審査機関に集約することで、ガバナンスの失敗と、最終的に誰が会社を去るべきかという問題の両方を、単一の専門機関が処理できるようにした。株式の評価も同じプロセスの一部として行われる。

企業商工会議所での訴訟にはどれくらいの費用がかかり、どれくらいの期間がかかりますか？

費用と期間は、紛争の複雑さ、当事者の数、調査命令の有無によって大きく異なります。暫定措置は、申し立てから数日または数週間以内に認められる場合があり、これは裁判手続きとしては非常に迅速です。調査官の選任、報告書の作成、そして第二段階の判決を含む本格的な調査は、複雑な事案の場合、数か月から1年以上かかることもあります。

費用に関しては、当事者は裁判費用、裁判所が任命する調査員の費用（会社または当事者が負担を命じられる場合がある）、および自身の弁護士費用を予算に計上する必要があります。企業法務局は紛争を迅速に解決し、長期にわたる事業への損害を防ぐことができるため、多くの場合、何年も続く並行訴訟よりも費用対効果が高いと言えます。個別の費用見積もりには、紛争内容の詳細な検討が必要です。

通常の地方裁判所での訴訟と比べて、企業法務局の手続きは、最終判決が出るずっと前に暫定措置によって会社を安定させることができるため、実質的な結果を出すのが速い場合が多い。仲裁と比べて、企業法務局は仲裁ではできないこと、つまり会社の経営に直接介入する権限（取締役の停職や管財人の選任など）を提供している。そのため、経営上の問題や行き詰まりに関する紛争は、民間の裁判所よりも企業法務局の方が適している場合が多い。

企業会議所の手続きを開始するにはどうすればよいですか Law & More?

Law & Moreの企業弁護士は、企業会議所の手続きに関して直接的な経験を有しています。 Amsterdam当社は、訴訟を起こす株主と、訴訟を弁護する企業および取締役双方の代理を務めます。まず、お客様の紛争がこの訴訟手続きの対象となるかどうか、お客様の立場がどれほど有利か、そしてお客様の会社に適用される訴訟要件について評価を行います。

そこから、照会依頼、買収または退去申立、あるいは暫定措置の緊急申請など、最も効果的なルートを計画し、手続きを最初から最後まで処理します。状況についてご相談されたい場合は、ご連絡ください。 Law & More 機密性の高い評価のため。