企業会議所（Ondernemingskamer）：誰が申請できるか、どのような命令を下せるか

企業会議所（Ondernemingskamer）は、 Amsterdam 企業内部の紛争を扱う控訴裁判所。企業の運営方法に関する調査を命じたり、取締役の停職などの即時措置を課したりすることができ、2025年1月1日からは、非上場の有限責任会社（BV）および株式会社（NV）の株主間の買収および撤退に関する訴訟も審理する。主な例外として、小規模企業の株主は通常、調査を開始するには発行済資本の少なくとも10％（または額面価格22万5000ユーロの株式）が必要となる。

企業商工会議所とは何ですか？また、どのような活動ができますか？

企業会議所は、 Amsterdam 控訴裁判所は、法人の方針や業務の経過について調査を命じることができる唯一のオランダの裁判所です（オランダ民法典第2条345項）。

その権限は、どちらが正しいかを判断するだけにとどまりません。企業委員会は、独立した調査官を任命し、経営上の不正（wanbeleid）を認定し、取締役の停職、臨時取締役の任命、株式の管理者への移転など、会社に直接介入する措置を講じることができます。民法第2条349a(1)に基づき、調査要請には最大限の緊急性をもって対応しなければなりません。

実際には、ほとんどのケースは非公開の合資会社（BV）に関するもので、2人の創業者間の50/50の膠着状態、多数株主による少数株主の排除、機能しなくなった取締役会、または資金や機会が流用された疑いなどが挙げられます。2025年1月1日以降、同じ裁判所は、買収および退出手続きにおいて、誰が会社を去るか、そしてその価格はいくらかを決定する権限も有しています（民法典第2条336a項および第2条343項）。

問い合わせ依頼を提出できるのは誰ですか？

法的地位はオランダ民法典第2条346項に規定されており、会社の規模と種類によって異なります。株主および預託証券保有者は、単独または共同で一定の基準を満たす必要があります。

• 発行済資本金が2,250万ユーロ以下のBVまたはNVの場合：発行済資本金の少なくとも10％、または額面価格が22万5,000ユーロ以上の株式。
• 発行済資本金が22.5万ユーロを超えるBVまたはNVの場合：発行済資本金の少なくとも1％。
• 上場企業の場合：発行済資本の少なくとも1％、または申請前日の最終取引日の終値で20万ユーロ相当の株式を保有していること。

定款でより低い基準値を設定できます。他にも、会社自体（取締役会または民法典第2:346(2)条に基づき監査役会を通じて）、定款または会社との合意によりその権利を与えられた者、および破産管財人（管理人）が申し立てを行うことができます。民法典第2:347条に基づき、事業に従事する組合員を有する労働組合は、少なくとも2年間完全な法的能力を有していれば申し立てを行うことができます。 Amsterdam 控訴裁判所は、公益上の理由により申し立てを行うことができる（民法典第2条345項(2)）。

まず最初に会社に異議を申し立てる必要がありますか？

はい。オランダ民法第2条349項に基づき、株主の異議申し立ては、まず取締役会および監査役会に書面で異議が申し立てられ、会社が調査および対応するための合理的な期間が与えられていない限り、受理されません。ただし、会社自身または破産管財人が破産を申し立てる場合は、この要件は適用されません。

労働組合は、まず労使協議会（ondernemingsraad）に書面による意見を提出する機会を与えなければならない（DCC第2条349項(2)）。そのため、日付の入った明確な異議申し立て書は、ほぼすべての調査ファイルにおいて最初の文書となる。

調査手続き（enquêteprocedure）はどのように行われるのですか？

調査手続きは2段階で行われます。第1段階では、企業委員会が調査を命じるかどうかを決定します。民法第2条350項(1)に基づき、企業委員会は、適切な政策または適切な業務遂行に疑義を抱く十分な根拠がある場合にのみ調査を命じます。

申立人はこの段階で経営上の不正を証明する必要はありません。調査につながる一般的な状況としては、株主への情報提供の構造的な不備、適切に処理されなかった利益相反、必要な協議なしに行われた決定、意思決定を麻痺させる行き詰まりなどが挙げられます。申立てが認められた場合、裁判所は1名以上の調査官と監督裁判官（raadsheer-commissaris）を任命します。

第2段階では、調査報告書が裁判所書記局に提出された後、申立人は企業委員会に対し、経営上の不正行為を認定し、最終的な措置を講じるよう求めることができる。民法第2条355項(2)に基づき、この要請は報告書提出後2ヶ月以内に行わなければならない。

企業会議所はどのような即時措置を講じることができるか？

訴訟手続のどの段階においても、申立人は民法典第2条349a(2)に基づき、即時措置（onmiddellijke voorzieningen）を求めることができる。これらの措置は、会社の状況または調査の利益がそれを必要とする場合に認められ、最長で訴訟手続の期間まで有効である。

調査命令がまだ出ていない場合、裁判所は、暫定的な見解において、適切な管理が行われていないことを疑うに足る十分な理由があると判断した場合にのみ、即時措置を認める（民法典第2条349a(3)）。典型的な措置は以下のとおりである。

• 取締役または監査役1名以上を停職処分にする。
• 必要に応じて、決定票をもって臨時取締役または監査役を任命する。
• 取締役会または総会の決議を一時停止すること。
• 膠着状態を打開するため、一時的に株式を独立した管理者に移管すること。
• 訴訟係争中は、特定の取引や株式譲渡を禁止する。

調査費用は誰が負担するのか？

費用は企業が負担する。企業委員会が調査を命じる際、調査費用の上限額を設定し、調査官の要請に応じて後日その額を引き上げることができる（民法第2条350項3）。小規模企業にとって、調査費用は、結果がどうであれ、手続きにおける最も大きな負担となる可能性がある。

費用は後から移転する可能性があります。民法第2条354項に基づき、会社は、報告後、正当な理由なく請求が行われた場合、または経営上の不手際の原因となった取締役、監査役、もしくは従業員から費用を回収できるよう、企業委員会に要請することができます。調査請求が正当な理由なく行われたとして却下された場合、会社は請求者に対して損害賠償を請求することもできます（民法第2条350項(2)）。

企業会議所はどのような具体的な措置を命じることができるのか？

報告書に経営上の不正が示された場合、企業裁判所は民法第2条356項に列挙された措置を課すことができる。このリストは限定されており、裁判所はリスト外の救済措置を考案することはできない。

• 取締役会、監査役会、株主総会、またはその他の機関の決議の停止または無効化。
• 取締役または監査役取締役の1名以上の停職または解任。
• 取締役または監査役取締役の1名または複数名の暫定的な任命。
• 裁判所が指定した定款の規定からの暫定的な逸脱。
• 株式を一時的に管理者へ移転することで、株主から議決権を分離するものの、株式自体は株主から取り上げない。
• 法人格の解散。

会社は措置を取り消すことはできず、その旨の決議は無効である（民法典第2条357項3）。株主、従業員、または公共の利益が反対する場合、裁判所は解散命令を出さない（民法典第2条357項7）。

以下に2つの実務上の留意点を示す。第一に、調査によって株主の一方に他方の株式を買い取ることを強制することはできない。それは別途行われる株式買収および退出手続きの対象となる。第二に、経営上の不正行為の認定は、それ自体が個人的責任の認定となるわけではないが、多くの場合、当該取締役に対する後日責任追及の出発点となる。

企業会議所の決定に異議を申し立てるにはどうすればよいですか？

事実関係については上訴できません。唯一の救済手段は、判決日から3か月以内に最高裁判所（Hoge Raad）に上告することです（オランダ民事訴訟法第426条(1)）。同法第2:359条に基づき、会社自身も上告することができます。

最高裁判所は、法律上の問題と判決の理由が適切であるかどうかのみを審査します。上告を申し立てても、必ずしも措置が停止されるわけではありません。民法典第2条358項(1)に基づき、企業裁判所は民法典第2条356項aからeまでの措置を暫定的に執行可能と宣言することができます。この場合、停止中の取締役は上告手続きが進行している間も停止されたままとなるため、上告は主に、経営上の不正行為の認定が後の賠償請求に利用される可能性が高い場合に有効です。

2025年以降、買収および撤退手続きはどのように変化しましたか？

2025年1月1日以降（法令集2024年174号）、非上場BVおよびNVの株主間の買収（uitstoting）および退出（uittreding）手続きは、地方裁判所ではなく企業裁判所で審理される。これらは単一の事実関係に基づく請願手続きであり、上告のみが行われる。

民法第2条336a項に基づき、発行済資本の3分の1以上を保有する株主は、株主の行為が会社に重大な損害を与え、その株主の継続的な株式保有が合理的に容認できない場合、裁判所に対し、当該株主に株式の譲渡を命じるよう求めることができる。また、民法第2条343項に基づき、他の株主によって権利または利益が著しく侵害され、その株主が会社にとどまることが合理的に期待できない場合、当該株主は、他の株主または会社に対し、当該株主の株式を引き継ぐよう裁判所に求めることができる。

企業裁判所は、同一当事者間の関連請求を同一の申立てで審理することもできます（オランダ民法典第2条336a項(6)）。また、株価は手続きの一環として設定されます。ただし、定款または株主間契約によって、これらの紛争を仲裁に付託することも可能です（オランダ民法典第2条337項(2)）。オランダの有限会社における株主紛争に関する当社の記事では、この仲裁方法を契約に基づく方法や交渉による方法と比較しています。

手術にはどれくらい時間がかかり、費用はいくらですか？

所要期間は、事案の複雑さや調査命令の有無によって異なります。民法第2条349a項に基づく即時措置は緊急に処理されますが、調査、報告書作成、第2段階の決定を含む本格的な調査は通常数ヶ月を要し、複雑な事案では1年以上かかる場合もあります。

裁判費用、調査費用（裁判所が定める上限額まで会社が負担）、および弁護士費用を予算に計上してください。企業法廷の手続きでは、申立人と会社は弁護士を通じて出廷しなければなりません（民法典第2条349a(1)）。

株主として確認すべきことは何ですか？

企業会議所に行く前に、DCC第2:346条および第2:349条に基づき、あなたが訴訟提起資格を有しているか、また書類が準備できているかを確認してください。

• あなた（または他の方）は、単独で、あるいは他の人と共同で、10％／22万5000ユーロの基準額、または定款に定められたそれより低い基準額を満たしていますか？
• あなたは取締役会および監査役会に対し、異議を文書で提出し、回答のための妥当な期間を与えましたか？
• 議事録、会計記録、通信記録など、適切な経営が行われていたかどうかを疑うに足る十分な根拠を示す文書はありますか？
• 緊急の対策を正当化するような差し迫ったリスクはありますか？また、具体的にどのような対策を希望されますか？
• 定款または株主間契約には、紛争解決条項または仲裁条項が含まれていますか？
• 買収または退去の申し立て（オランダ民法典第2条336a項および第2条343項）は、調査よりも良い方法でしょうか？

企業または取締役として、どのような点を確認すべきでしょうか？

異議申し立て書や照会依頼書を受け取った場合、企業会議所はこれらの依頼を極めて迅速に処理するため、審理までの期間は短くなります。

• 申立人は、民法典第2条346項に規定する訴訟提起資格の要件を満たしていますか？
• 異議申し立ては事前に書面で行われ、会社には対応するための妥当な期間が与えられていたか（オランダ民法典第2条349項）？
• 会社は、裁判所が判決を延期する可能性のある措置を自ら講じることができるか（民法第2条355項5）？
• 取締役会議事録、株主決議書、株主宛ての資料は収集しましたか？
• 監査役会、そして該当する場合は労働評議会に報告しましたか？
• 調査費用の回収を求める際に、合理的な根拠がない場合でも、その回収を求める根拠はあるのか（民法典第2条354項）？

企業会議所の手続きに関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当事務所の企業法務弁護士は、株主が申し立てを行う際の代理人、および申し立てに対して弁護を行う企業や取締役の代理人を務めます。

• 私たちは、DCC第2条346項および第2条350項に基づき、あなたの立場と主張の強さを評価します。
• 私たちは、DCC第2条349項で義務付けられている、取締役会および監査役会宛ての書面による異議申し立て書を作成します。
• 私たちは、調査依頼書、緊急措置申請書、または買収もしくは退去申請書を作成し、提出します。
• 私たちは会社または取締役の弁護声明を作成し、公聴会であなたを代理します。 Amsterdam.
• 私たちは、調査、2ヶ月以内の第2段階の請求、そして3ヶ月以内の上告の可能性について助言を提供します。

製品概要

• 企業会議所 Amsterdam 控訴裁判所は、調査を命じ、経営上の不正を立証し、会社に介入することができる。
• 資本金が2,250万ユーロ以下のBVまたはNVの株主は、発行済み資本金の少なくとも10％、または名目価値で22万5,000ユーロを保有している必要があり、異議申し立てはまず書面で行わなければなりません。
• 即時措置はどの段階でも要請できますが、最終措置はDCC第2条356項に列挙されている6つに限定されます。
• 2025年1月1日以降、企業裁判所は非上場企業の買収および撤退手続きについても審理を行う。
• 唯一の救済策は、3か月以内に最高裁判所に上告することです。また、当社のガイドも参照してください。 オランダ法に基づくビジネス紛争の処理、私たちの 株主紛争解決のための実践的なロードマップ および概要 株主紛争における法的選択肢.

よくある質問