多くの起業家は、BV（非公開有限会社）の設立を遅らせすぎたり、適切な法的基盤がないまま事業を開始したりします。こうした遅延や見落としは、不必要な個人責任、税制優遇措置の喪失、そして顧客や投資家に対するプロフェッショナルな印象の低下につながる可能性があります。

会社の法的構造は、あなたが思っている以上に重要です。それは、あなたの個人的な責任、あなたのビジネスに対する他者の認識、そしてあなたが支払う税金に影響を与えます。最初から適切な構造を選択することで、成長していく中であなたとあなたのビジネスの両方を守ることができます。

このガイドをお読みいただければ、オランダでBVを設立する際に必要な手順が正確にご理解いただけます。準備から継続的な義務まで、プロセス全体を丁寧に解説し、確固たる法的基盤の上に会社を設立できるようお手伝いいたします。

個人事業主やパートナーシップではなく、BV を選択する理由は何ですか?

個人事業主 (eenmanszaak) または合名会社 (VOF) として事業を運営するのではなく、BV を設立するという決定は、責任、課税、信頼性という 3 つの重要な要素に帰着します。

個人責任と有限責任

個人事業主は、事業上のすべての負債に対して個人として責任を負います。会社が倒産した場合、債権者はあなたの個人資産（自宅、貯蓄、その他の財産）を請求することができます。BVは、あなたと事業を法的に分離するものです。会社自体が責任を負うため、ほとんどの場合、あなたの個人資産は保護されます。

利益レベルが高い場合の税制優遇

事業が大きな利益を生み出すようになると、BVはより税務効率が良くなります。個人事業主は利益に対して所得税（IB）を支払いますが、その税率は最大49.5%に達する場合があります。BVは法人税（vennootschapsbelasting）をはるかに低い税率で支払います。200,000万ユーロまでは19%、それを超える利益は25.8%です。この差は、収益が増加するにつれて大きくなります。

顧客と投資家に対するプロフェッショナルなイメージ

顧客、パートナー、投資家は、個人事業主よりも法人（BV）の方が確立され、信頼できると考えることが多いです。この認識は、契約獲得、資金調達、戦略的パートナーシップの構築において重要です。法人（BV）は、あなたが事業に真剣に取り組み、長期的な成功にコミットしていることを示すサインです。

BVが最良の選択ではない場合

すべての事業にBV構造が必要なわけではありません。収益がほとんどない状態で事業を始めたばかりの場合は、コストと管理上の要件がメリットを上回る可能性があります。個人事業主は、手続きがシンプルで経費も抑えられます。年間利益が5万～7万5千ユーロを安定的に超えるようになった場合、または個人責任を制限する必要がある場合は、BVの設立を真剣に検討する時期です。

実用的なヒント： 決定する前に、予想される利益と負債リスクを計算してください。弁護士や税理士に相談することで、どのような構造があなたの状況に適しているかを明確にすることができます。

ステップ1：公証人の前での準備

BVを設立するには、公証人に相談する前に綿密な準備が必要です。これらの基本的な要素を正しく理解しておくことで、後々の面倒な事態を防ぐことができます。

会社名の選択と確認

会社名はユニークで、かつ利用可能なものでなければなりません。オランダ商工会議所（KvK）のデータベースを確認し、他社が同一または紛らわしいほど類似した社名を使用していないことを確認してください。ブランドが事業の中心となる場合は、商標保護を検討してください。選択した社名は正式な定款の一部となり、後から変更する場合は追加の費用と事務手続きが必要になります。

株式構造の決定

法人の株式を誰が保有し、各株主が何パーセントの株式を受け取るかを決定します。この決定は、経営権、利益分配、そして意思決定権に影響します。あなたが単独創業者の場合は、株式の100%を保有します。複数の創業者の場合は、各人の貢献度（財務、知的財産、事業運営など）に基づいて、保有比率を交渉します。

保有構造の検討

多くの起業家は、事業会社（ワーキングBV）を所有する持株会社（ホールディングBV）を設立します。この構造にはいくつかの利点があります。累積利益の保護、事業の一部を売却する際の柔軟性、そして税制上の優遇措置などです。ホールディングBVは事業会社から配当を受け取り、その資産を事業リスクから保護します。

例えば、事業会社が訴訟に直面した場合、債権者は持株会社に既に移転された利益にアクセスできなくなります。この分離により、資産に対する更なる保護層が生まれます。

定款のコンセプト作成

公証人に相談する前に、弁護士と協力して定款を作成しましょう。定款は、意思決定の方法、株式の譲渡方法、取締役会の権限など、会社のガバナンスルールを定めるものです。適切に作成された定款は、事業の成長に伴う紛争を防ぎ、透明性を確保します。

実用的なヒント： 準備段階を急がないでください。セットアップ中にミスをすると、後から修正するのに時間と費用がかかることがよくあります。

ステップ2：公証人の訪問 - BVの正式化

公証人は、BVの正式な設立において重要な役割を果たします。このステップにより、あなたのビジネスはアイデアから法人へと変化します。

設立公正証書

公証人は、BVを正式に設立する公正証書（notariële akte）を作成します。この文書には、会社名、登記住所、事業目的、資本金、定款が記載されます。公証人は、設立株主全員の身元を確認し、証書がオランダ法に準拠していることを確認します。

最低資本要件

オランダは2012年に18,000ユーロの最低資本金要件を廃止しました。現在では、わずか0.01ユーロの株式資本でBVを設立できます。しかし、少額の資本金で始めることはリスクを伴います。BVが設立後すぐに破綻し、適切な運営に必要な資本が不足した場合、取締役は経営不行き届きに対して個人責任を問われる可能性があります。

ブリッジ 弁護士 少なくとも初期の運営費用を賄えるだけの十分な資金をBVに資本金として積み立てることをお勧めします。これは誠実さを示すものであり、個人賠償責任リスクを軽減します。

現金による寄付と現物による寄付

BVの資本化は、現金による出資または現物出資（inbreng in natura）によって行うことができます。現物出資には、設備、在庫、知的財産、さらには既存の個人事業体といった資産が含まれます。出資の種類によって、法的および税務上の扱いが異なります。

現金拠出は簡単で、BVの銀行口座に送金するだけです。現物拠出は評価額の算定が必要であり、税務上の影響を受ける可能性があります。個人事業主をBVに転換する場合、「サイレント拠出」（geruisloze inbreng）を通じて税負担を回避できる場合が多くありますが、適切な手続きが必要です。

BV設立費用

BVの設立費用は、複雑さに応じて500ユーロから2,000ユーロ程度を想定してください。これには、公証人費用、商工会議所への登録、法的サポートが含まれます。複雑な株式構造や持株会社構造はコストを増加させます。費用が高く見えるかもしれませんが、適切な設定を行うことで、将来的にはるかに高額な問題が発生するのを防ぐことができます。

実用的なヒント： 公証人との面談には、必要な身分証明書と書類をすべてご持参ください。書類が不足していると、BVの登録と有効化に遅延が生じる可能性があります。

ステップ3：商工会議所への登録

公証人がBVを正式に承認した後、オランダ商工会議所（KvK）に登録する必要があります。この登録により、会社は正式に活動を開始します。

KvK登録に必要な書類

公証人は通常、サービスの一環としてKvKの登録手続きを行います。すべての取締役と最終受益者（UBO）の有効な身分証明書、署名済みの公証書、そして選択した事業活動（SBIコードに基づく）が必要となります。

UBO登録 - 報告が必要な人物とその理由

最終実質的所有者（UBO）登録簿は、マネーロンダリングの防止と透明性の向上を目的としています。BVの株式または議決権の25%以上を直接または間接的に保有する者を必ず報告してください。この情報は公開登録簿の一部となりますが、一部の情報は引き続き公開が制限されています。

UBOを適切に登録しなかった場合、会社には最大21,750ユーロ、取締役には最大4,350ユーロの罰金が科せられる可能性があります。正確性は重要です。報告されたすべての情報が正確かつ完全であることを確認してください。

RSIN番号とVAT番号の取得

KvK登録時に、BVはRSIN番号（Rechtspersonen en Samenwerkingsverbanden Identificatienummer）を取得します。この固有の識別子は税務目的で使用されます。事業活動にVAT登録が必要な場合は、税務当局からVAT番号（BTW番号）も取得します。

タイムライン - BV はどのくらい速くアクティブになりますか?

BVの登録は、公証人がすべての必要書類を受領してから1～2週間以内に完了することがほとんどです。登録が完了すると、BV名義で正式に事業を行うことができます。ただし、登録が完了するまではBVを使用することはできません。登録前に締結した契約は、会社ではなく個人が責任を負う場合があります。

実用的なヒント： 登録が完了したらすぐにKvK抄本（uittreksel）を申請してください。この書類は、法人銀行口座の開設やその他多くの取引に必要になります。

ステップ4：株主間契約

定款はBVの基本的なガバナンスを規定しますが、株主の利益を完全に保護するには十分ではありません。株主間契約（aandeelhoudersovereenkomst、SHA）は、重要な欠陥を補います。

定款だけでは不十分な理由

定款はKvKに提出される公文書です。法的要件に従う必要があり、株主間のあらゆる合意事項を記載することはできません。多くの重要な取り決め、特に個人的な関係、機密情報、複雑な退出シナリオに関わる取り決めは、株主間契約書に明記する必要があります。

強力な株主間契約に不可欠な条項

包括的な SHA では次の点に対処する必要があります。

• 投票権と意思決定： どのような決定には全会一致が必要ですか？株主が同意しない場合はどうなりますか？
• 譲渡制限: 株主は自由に株式を売却できますか、それとも他の株主に優先購入権がありますか?
• 拒否権: どのような主要な決定（負債の負担、主要従業員の雇用、事業方向の変更など）に特定の株主の承認が必要ですか?
• 希釈防止保護: 新株が発行された場合、既存の株主はどのように保護されますか?
• ドラッグ アロング権とタグ アロング権: 株主の一人が株式を売却したい場合、他の株主にも強制的に売却を勧めることはできますか（ドラッグ・アロング）。少数株主も売却に加わることはできますか（タグ・アロング）。
• デッドロックの解決: 株主が重要な決定に同意できない場合はどうなるでしょうか?
• 終了シナリオ: 株主はどのようにして会社を離れることができるのでしょうか？株式の価値はいくらですか？

複数の株主との明確な合意の重要性

ほとんどのビジネス関係は、楽観的な考えと信頼から始まります。パートナーは常に意見が一致し、うまく連携できると信じています。しかし、現実はしばしば異なります。ビジネス環境は変化し、個人的な事情も変化し、意見の相違が生じます。

株主間契約がなければ、こうした対立は事業の運営を麻痺させたり、高額な訴訟費用に発展したりする可能性があります。裁判所は、必ずしもあなたの状況に合わないようなデフォルトの法的ルールを適用しなければなりません。適切に作成された株主間契約は、対立が深刻化する前に対処するためのロードマップとなります。

株主間契約がないと何が問題になるのでしょうか?

次のようなシナリオを考えてみてください。2人の創業者がそれぞれBVの50%を所有しています。2年後、会社の方向性について根本的な意見の相違が生じます。一方は買収提案を受け入れたいと考え、もう一方は成長を続けたいと考えています。SHAがなければ、彼らは行き詰まってしまいます。どちらも売却を強制することも、相手を買収することも、相手の同意なしに重要な決定を下すこともできません。両者が争っている間に、事業は停滞します。

あるいは、資本を出資したものの、もはや会社に勤めていない創業者を考えてみましょう。SHAがなければ、事業への貢献を終えたにもかかわらず、同等の所有権と議決権を保持する可能性があります。これは、不満や実務上の困難を生み出します。

実用的なヒント： 株主間契約書は、全員がまだ仲が良く、利害が一致しているうちに作成しましょう。一旦対立が生じると、合意形成は飛躍的に難しくなります。株主間契約書を不信感の表れと捉えてはいけません。それはプロ意識と現実的な計画の表れなのです。

ステップ5：設立後の継続的な義務

BVの設立はほんの始まりに過ぎません。継続的な法的義務と管理上の義務を負うことにより、会社のコンプライアンスを維持し、適切な組織体制を維持していくことができます。

ビジネス銀行口座の開設

BVには、個人口座とは別に専用の銀行口座が必要です。銀行は、法人口座を開設するために、KvK抄本、定款、すべての承認署名者の身分証明書、そして場合によっては株主間契約書など、特定の書類を要求します。

個人財務と事業財務を混同しないでください。混同すると「法人のベールを突き破る」ことになり、裁判所がBV構造を無視し、事業債務について個人に責任を負わせる可能性があります。

取締役兼主要株主とBV間の経営契約

取締役と筆頭株主（directeur-grootaandeelhouder または DGA）の両方である場合、あなたは技術的には自身のBVの従業員となります。そのため、役割、責任、報酬を規定した経営管理契約（managementovereenkomst）を締結する必要があります。

この契約書には、給与、ボーナスや利益分配、経費精算、解雇条件などを明記する必要があります。自分自身と契約を結ぶのは奇妙に思えるかもしれませんが、この文書は税務当局に対し、あなたの報酬が正当かつ適切に構成されていることを証明するものです。

DGAの慣習的な給与

オランダ税務当局は、DGA（国税庁）に対し、少なくとも「慣習的給与」（gebruikelijk loon）を支払うことを義務付けています。この最低額は現在、年間58,000ユーロ（2026年）または同等の職位の給与がより高い場合はその75%です。この要件は、人為的に低い給与を設定することによる脱税を防止します。

通常の給与額を下回る給与を支払うと、追加の税金査定や罰金が発生する可能性があります。この義務を慎重に計算し、それに応じて給与額を調整してください。

簿記と年次会計の提出

法人は適切な簿記記録を維持し、年次決算書を作成する必要があります。会計年度終了後5ヶ月以内に、これらの決算書を商工会議所に提出する必要があります。小規模会社は簡略化された決算書を提出できますが、大規模会社はより詳細な情報を提出する必要があります。

年次決算書の提出を怠ると罰金が科せられ、最終的には法人の強制解散につながる可能性があります。リマインダーを設定し、資格のある会計士と連携して、期限内に提出できるよう努めましょう。

取締役賠償責任保険

有限責任保護にもかかわらず、取締役は特定の状況において個人責任を問われる可能性があります。例えば、重過失、故意の不正行為、税金の未払い、または公表義務違反などです。取締役・役員賠償責任保険（D&O保険）は、これらのリスクから保護します。

D&O保険は、取締役としての立場で行った決定について個人として訴訟を起こされた場合、訴訟費用と潜在的な損害賠償をカバーします。個人責任がもたらす深刻な経済的影響を考慮すると、この保険は貴重な保護となります。

実用的なヒント： コンプライアンスカレンダーを作成し、BVの定期的な義務をすべて追跡しましょう。期限を守れなかった場合、罰金、個人責任、あるいは会社の評判の失墜につながる可能性があります。

BV設立時によくある法的ミス

経験豊富な起業家でさえ、BV設立時にミスを犯すことがあります。よくある落とし穴を知っておくことで、ミスを回避できます。

株主間契約がない、または不十分に作成されている

既に強調しましたが、繰り返しになりますが、株主間契約書の作成を省略することは、最も一般的で、かつコストのかかるミスです。インターネットからダウンロードした標準的な契約書テンプレートは、貴社の具体的な状況に対応していないことが少なくありません。貴社の事業内容や関係性に合わせて適切に作成された株主間契約書（SHA）に投資しましょう。

保持構造が間違っている、または全く保持していない

起業家は、ホールディング構造を検討することなく、事業運営のみを行うBVを設立することがよくあります。後になって、事業の一部を売却したり、事業再編を行ったり、蓄積された利益を守ったりしたいと思った時に、ホールディング構造の方が有益であったことに気づきます。事後の事業再編は複雑になる可能性があり、望ましくない税務上の問題を引き起こす可能性があります。

逆に、よりシンプルな構成で十分なのに、不必要に複雑な持株構造を構築する起業家もいます。具体的な状況、成長計画、リスクプロファイルについて弁護士に相談した上で、適切な構造を決定してください。

個人資産と事業資産を区別していない

BVの銀行口座を個人の財布のように扱うと、あなたを守る法的分離が損なわれます。適切な給与を支払い、BVとのすべての取引を記録し、明確な記録を保管してください。資金の混在は、個人責任や税務上の問題につながる可能性があります。

退出シナリオと後継者計画の未策定

多くの起業家は、事業の立ち上げに注力し、終了には焦点を当てません。しかし、すべての事業は最終的に出口戦略に直面します。第三者への売却、家族への譲渡、競合他社による買収、あるいは閉鎖などです。SHA（事業承継会社）や定款において適切な計画を立てなければ、こうした移行は複雑で費用のかかるものになります。

次のような質問を検討してみてください。誰かが退社した場合、株式の評価はどうなりますか？株主が死亡または無能力になった場合はどうなるでしょうか？退社後、株主は競合他社で働くことができますか？これらのシナリオを事前に計画しておくことで、実際に発生した際の混乱を防ぐことができます。

弁護士に相談するのが遅すぎる

多くの起業家は、法人設立を自ら行うか、できるだけ安価なサービスを利用することで費用を節約しようとします。そして、問題が発生してから初めて弁護士に相談します。これは、安易に考えて無駄な出費をしてしまうアプローチです。

設立時に法的なミスをすると、後から修正するのに数万ユーロもの費用がかかる可能性があります。これは、設立当初から適切な法的アドバイスを受ける費用をはるかに上回ります。資格のあるビジネス弁護士は、お客様のニーズに合った事業構造、お客様の利益を保護する書類、そしてよくある落とし穴を回避できるよう尽力いたします。

実用的なヒント： 法務費用は、最小限に抑えるべき費用ではなく、会社の基盤への投資と捉えましょう。BVを設立する際には、最も安価な選択肢が必ずしも最善の選択肢とは限りません。

よくある質問

オランダで BV を設立するにはいくらかかりますか?

状況の複雑さに応じて、500～2,000ユーロ程度の費用がかかります。これには、公証人費用（通常350～750ユーロ）、商工会議所登録費用（約50ユーロ）、法的サポート費用（500～1,500ユーロ）が含まれます。複雑な株式構造、持株会社構造、または独自の株主間契約は費用を増大させます。起業当初は高額に思えるかもしれませんが、適切な設立手続きを行うことで、後々、より高額な費用が発生する問題を未然に防ぐことができます。

BV にも最低資本は必要ですか?

いいえ、18,000ユーロの最低資本金要件は2012年に廃止されました。BVは0.01ユーロの株式資本から設立できます。しかし、少額の資本金で始めることはリスクを伴います。BVが設立後すぐに倒産し、適切な運営に必要な資本が不足した場合、取締役は経営不行き届きに対して個人責任を問われる可能性があります。 弁護士 少なくとも初期の運営費用を賄うのに十分な資金をBVに資本化することをお勧めします。

定款と株主間契約の違いは何ですか？

定款（法令）は、法人の基本的なガバナンス構造を定める、法的に義務付けられた公開文書です。商工会議所に提出され、誰でもアクセスできます。株主間契約（SHA）は、株主間で締結される私的な契約であり、公表を望まない追加的な取り決めについて規定しています。SHAには、議決権、譲渡制限、退出シナリオ、紛争解決など、定款の範囲を超える条項を含めることができます。

事業会社と並行して持株会社を設立すべきでしょうか？

ホールディング構造は法的に義務付けられているわけではありませんが、財務面および法的に有利となる場合が多くあります。事業会社（ワーキングカンパニー）を所有するホールディングBVは、累積利益を保護し、事業の一部を売却する際に柔軟性を提供し、税制上の優遇措置も提供します。ホールディングBVは事業会社から配当を受け取り、その資産を事業リスクから保護します。事業会社が訴訟に直面した場合、債権者は既にホールディングBVに移管された利益にアクセスすることはできません。具体的な状況について弁護士または税務アドバイザーにご相談の上、ホールディング構造が事業にとって適切かどうかを判断してください。

個人事業を BV に変更できますか?

はい、個人事業をBV（法人）に転換するには、非課税拠出（geruisloze inbreng）または課税拠出（ruisende inbreng）のいずれかの方法で可能です。非課税拠出を利用すると、一定の条件を満たすことで、直ちに所得税が発生することなく事業をBVに移転できます。課税拠出を利用すると、潜在的準備金（資産の帳簿価格と市場価格の差額）に対して課税されます。それぞれの方法によって税務上の影響は異なります。弁護士や税務アドバイザーに相談し、ご自身の状況に最適な方法を決定し、適切な構造を構築してください。

BV の設立にはどのくらいの時間がかかりますか?

公証人がすべての必要書類を受け取ってから、通常1～2週間で手続きが完了します。公証人への面談前の準備（名称の選定、株式構成の決定、定款の作成など）は、複雑さによっては数週間かかる場合があります。公証人が設立証書を提出すると、商工会議所への登録は通常数営業日以内に完了します。商工会議所（KvK）への登録が完了すると、BVは正式に発効し、その時点で会社名で事業を行うことができます。

私は依然として取締役大株主 (DGA) として個人的な責任を負うのでしょうか?

一般的には、そうではありません。BV構造では、責任は会社への投資額に限定されます。ただし、重要な例外が存在します。取締役は、重大な過失または故意の不正行為、従業員税またはVATの未払い、公表義務の重大な違反、会社が破産状態にあることを知りながら事業を継続したこと、その他経営不行き届きに関連する特定の状況において、個人責任を問われる可能性があります。適切な簿記、年次決算書の期日通りの提出、そしてすべての税金の納付は、個人責任リスクを軽減します。取締役および役員賠償責任保険は、さらなる保護を提供します。

強固な法的基盤の上にビジネスを構築する

BVの設立は、公証人への1回の訪問以上の多くの手続きを必要とします。構築する法的基盤は、事業の成長、課題への対応、そして最終的には新たなオーナーへの移行や閉鎖に至るまで、事業の安定性を左右します。

会社形態の選択から株主間契約書の作成、そして継続的なコンプライアンスの維持に至るまで、このプロセスの各ステップは、お客様の利益を守り、リスクを最小限に抑え、事業を成功へと導きます。設立時に時間や費用を節約するために手抜きをすると、後々大きな問題につながることがよくあります。

これらの複雑な法的要件を一人で解決するのは危険です。今下す決断は、今後何年にもわたって事業に影響を与えます。専門家のアドバイスを受けることで、BV（法人事業体）が適切に構成され、必要な書類があなたの利益を守り、準備不足の起業家が陥りがちな落とし穴を回避できるようになります。

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