一般購入条件とは、企業が他の企業から商品やサービスを購入する際に適用する標準的な条件です。オランダ法では、以下の3つの条件が満たされた場合にのみ、サプライヤーを拘束します。契約締結前または締結時に、サプライヤーがこれらの条件を適用することを表明したこと、サプライヤーが明示的または黙示的にこれらの条件を受け入れたこと、そしてサプライヤーがこれらの条件を確認するための合理的な機会（通常は手渡し）を与えたことです。3つ目の条件を満たさない場合、サプライヤーはオランダ民法第6条233項b号に基づき、個々の条項を無効にすることができます。1つ目の条件を満たすタイミングを誤ると、サプライヤー独自の販売条件で契約を締結することになります。

一般購入条件とは何か、そしてなぜそれが契約とは別個のものなのか

民法第6条231項では、一般契約条件を、履行の中核（kernbedingen）を規定する条項を除き、複数の契約で使用するために作成された条項と定義しています。この区別こそが、この取り決めの要点です。契約書自体には、当事者が実際に合意した内容、すなわち、何が、いくらで、いつまでに提供されるかが記録されます。一方、一般契約条件には、責任、保証、支払い、知的財産、秘密保持、準拠法など、常に同じ枠組みが記録されます。

購入条件は、買い手側の視点から書かれたものです。標準的な販売条件は売り手のために作成されているため、自社独自の条件を持たずに定期的に購入を行う企業は、自社の利益に反する文書の裏側から交渉することになります。小売業者、病院、住宅会社、下請け業者を雇う請負業者など、購入は繰り返し行われる活動であり、それに応じた文書を作成する必要があります。売り手側の視点や消費者を保護するルールについては、「一般的な取引条件とその概要」に関する記事をご覧ください。

購入条件に価値があるかどうかは、2つの質問によって決まります。それは、そもそもいつその条件を適用できるのか、そして条件に何を盛り込むことが許されるのか、ということです。あとは、条件文を作成するだけです。

購入条件を適用する

最初の要件は、適用範囲の明示です。見積依頼書、注文書、発注書、または契約書において、貴社の一般購入条件が適用されることを明記する必要があります。貴社の一般購入条件がすべての契約に適用される旨の明確な文言で十分です。複数の条件セット（例えば、物品供給用と工事請負用）を使用している場合は、どちらの条件セットを適用するのかを明記する必要があります。どちらの条件にも該当する可能性があるという記述は、特定の条件を指し示すものではありません。

2つ目の要件は承諾です。書面による承諾が理想的ですが、必須ではありません。承諾は暗黙のうちに行われることもあります。例えば、購入条件が適用される旨を記載した注文書を受け取った供給業者が異議を唱えず、その後履行した場合、その条件を承諾したものとみなされます。承諾を無効にするのは、供給業者が異議を唱える場合です。これが、後述する契約書の形式をめぐる攻防につながります。

3つ目の要件は情報提供義務です。第6条233項bでは、利用者が相手方に条件を確認する合理的な機会を与えなかった場合、その条項は無効となる可能性があると規定されており、第6条234項ではその機会の与え方が定められています。主な方法は、契約締結前または締結時に条件を手渡すことです。それが合理的に不可能な場合に限り、契約締結前に、条件は自社のオフィスまたは指定する商工会議所で閲覧可能であること、または裁判所登記所に提出済みであり、請求に応じて送付されることを表明することができます。オランダの裁判所は「合理的に不可能」という言葉を狭義に解釈するため、注文書に添付されたPDF形式の条件では、この例外はほとんど適用されません。

電子的な提供も同様の論理に従います。契約条件は、契約締結前または締結時に、供給者が保存して後で参照できる方法で提供されなければなりません。契約自体が電子的に締結されない場合、供給者は電子的に契約条件を受け取ることに同意する必要があります。メールのフッターにある、いつでも変更される可能性のあるページへのリンクは、保存要件を満たしません。

形式の戦い

供給業者は、注文に対して自社の販売条件を適用し、顧客の条件を拒否する形で回答することがよくあります。民法第6条225項3号は、先取の原則でこの問題を解決しています。申込みと承諾が異なる一般条件を参照している場合、2番目の参照は、最初の参照の適用を明示的に拒否しない限り、効力を持ちません。したがって、最初に参照された条件が優先され、実際には、作成よりもタイミングが重要になります。

これは、シンプルなルールにつながります。適用される購入条件を明示し、できるだけ早い段階で、理想的には見積依頼書の中で提示してください。サプライヤーが自社の条件で見積もりを提示し、貴社の条件を明確に拒否した場合、貴社がその見積もりをそのまま受け入れると、サプライヤーの条件に基づく契約が成立します。これを避けるには、貴社の条件を再度提示し、サプライヤーの条件を明確に拒否し、その条件でのみ契約する意思があることを明確にする必要があります。取引関係が重要な場合は、署名済みの契約書自体に購入条件の適用を明記するのが最も確実な解決策です。そうすれば、この問題はやり取りの場から完全に排除されます。

国際売買においては、ルールが異なります。国際物品売買契約に関する国連条約（通称ウィーン売買条約）が適用される場合、第6条225項は適用されません。この条約は、締約国が異なる企業間で行われる物品売買に自動的に適用されますが、当事者がこれを除外する場合を除きます。この点は、オランダの購入条件においてしばしば見落とされがちです。条約の下では、重要な追加事項を含む返答は対案とみなされ、オランダをはじめとする各国の裁判所は、両条項の矛盾する条項を相殺し、条約自体がその空白を埋めるというノックアウト方式を頻繁に採用しています。国際売買に独自の条件を適用したい場合は、その旨を明記し、条約を明示的に除外してください。国際商事契約におけるよくある間違いに関する記事では、この点についてさらに詳しく解説しています。

どの条項が攻撃の対象となるのか、また誰が攻撃の対象となるのか

オランダの契約法は契約の自由を基本としているが、一般的な契約条件は3つの異なる方法で取り締まられており、それらを区別しておくことは重要である。

第一に、第6条233項a号に規定されている一般条項テストがあります。契約の性質と内容、条件の成立経緯、当事者の相互に明白な利益、その他の事情を考慮して、当該条項が相手方にとって不当に負担が大きい場合、当該条項は無効とすることができます。第6条236項および第6条237項のブラックリストとグレーリストは具体的な例を示していますが、これらのリストは相手方が消費者である場合にのみ直接適用されます。

2つ目は、そもそも誰がその保護に依拠できるのかという点です。第6条235項は、最大規模の取引相手を除外しています。第2巻の規則に従って年次決算書を公表している当事者、または50人以上の従業員を抱えている当事者は、第6条233項および第6条234項を援用することはできません。つまり、2つの大企業間では、契約の無効を求める道は閉ざされ、契約条件は通常の契約法に基づいて判断されます。一方、個人事業主や地元の職人といった小規模事業者は、消費者リストが直接適用されない場合でも、参考資料として利用されるという、いわば「反射効果」（リフレックスワーキング）の恩恵を受ける可能性があります。それが実際に起こるかどうかは、状況によって全く異なります。

3つ目は、すべての人に適用される一般的な制限です。民法第3条40項によれば、強行法規、公序良俗に反する条項は、契約書に含まれていても条件に含まれていても無効です。また、民法第6条248項2号によれば、合理性と公平性の基準に照らして適用が容認できない範囲では、条項は適用されません。この基準は、契約は履行されるべきものであるため、厳密に適用されますが、重大な問題が発生した後、供給者が広範な免責条項を攻撃する際の手段となります。供給者の故意の過失を免責する条項は、有効と認められない条項の典型的な例です。

あなたが購入者であるため、契約条件における相手方は当然ながら消費者ではなく企業であり、したがって消費者リストはあなたの関心事ではありません。あなたのリスクは別のところにあります。それは、条項をあまりにも強引に作成してしまい、必要な時にその条項が無効になってしまうこと、そして本来提供されていない条件に頼らざるを得なくなることです。

購入条件には何を含めるべきか

実用的な契約書には、以下の内容が含まれます。定義条項は、繰り返し使用される用語の意味を明確にしますが、これは見た目以上に重要です。納品、受領、承認の違いによって、リスクの移転時期と支払期日が決まるからです。

責任条項は、サプライヤーが最も交渉に力を入れる条項です。購入者としては、欠陥およびそれに伴う損害に対するサプライヤーの責任範囲を市場が許す限り広くし、自社のリスクを最小限に抑えたいと考えるでしょう。故意や過失による損害まで含めるような広範な免責条項は作成しないでください。そのような条項は無効となり、条項全体の信頼性を損なう可能性があります。保証条項は、その対極にある積極的な条項です。サプライヤーが商品または結果について何を保証するのか、保証期間はどれくらいか、そしてどのような救済措置があるのかを明記しましょう。

知的財産権は、業務委託を行う際には必ず別途条項を設けるべきです。原則として、著作権は制作者に帰属するため、別途合意がない限り、設計図を作成した建築家が図面の所有権を持ちます。オランダ法では著作権の譲渡には証書が必要となるため、購入条件条項には、譲渡を文書で行う旨を規定するか、少なくとも、作品の改変権と放棄可能な人格権の放棄を含む無制限のライセンスを付与する旨を規定する必要があります。秘密保持条項は、交渉中および交渉後にやり取りされる情報を保護するものであり、その義務の期間と、契約終了時に資料がどうなるかを明記する必要があります。

最後に、たとえ純粋なオランダ国内のサプライチェーンであっても、適用される法律と管轄裁判所を必ず明記してください。サプライヤーは買収されたり、下請けに出されたり、あるいは外国企業の支店であることが判明したりする可能性があり、準拠法を選択することの利点は、紛争が始まる前にそれを回避できる点にあります。仲裁や特定の分野の裁判所を希望する場合はその旨を明記し、一般裁判所を希望する場合は地方裁判所名を明記してください。

支払い条件と金利

支払条項は最も大きく変更されており、2022年以前に作成された購入条件は、この点に関してしばしば誤りがあります。民法第6条119a項は、商取引における支払遅延に関する欧州の規則を定めています。合意がない場合、支払期限は30日以内となり、その後は法定の商事利息が自動的に発生し、不履行の通知は必要ありません。当事者はより長い期間に合意することもできますが、60日を超える期間は、明示的に合意され、債権者にとって著しく不公平でない場合にのみ有効です。

購買事業者にとって重要な制限事項は第6項にあります。大企業が中小企業または自営業の供給業者から商品を購入する場合、支払期間は30日を超えてはなりません。この状況で合意された30日を超える支払期間は無効となり、代わりに30日の支払期間が適用され、超過期間には法律上の商事利息が課されます。したがって、年次決算規則に基づき大企業に該当する購買事業者は、かつては一般的であったにもかかわらず、購買条件を用いて小規模な供給業者に90日の支払期間を課すことはできません。

さらに、同じ条項には2つの重要な点があります。法律では、債権者に対し、利息に加えて回収費用に対する一定の最低補償額が定められているため、回収費用を完全に除外しようとする条項は無効となります。また、相殺条項は設けておく価値があります。購入者としては、請求書に対する債権を相殺する権利を持ちたいですし、供給者が同じことをすることを阻止したいはずです。請求書に異議があり、金額が少額の場合、地方裁判所を経由する方が、条件が示唆するよりも迅速な場合が多いのです。

工事やサービスの購入：追加すべき事項

物品の供給ではなく、作業の実施を請負業者に依頼する場合、さらに一連の条項が必要となる。

給与税に関する連鎖的な責任

主要請負業者または元請業者が下請業者に資材工事を委託する場合、1990年請負法第35条に規定される連鎖責任制度が適用されます。下請業者が作業を行った従業員の賃金に対する給与税および社会保障拠出金を支払わない場合、税務当局はあなたにその責任を負わせることができます。業務を外部委託するのではなく、従業員を雇用する場合は、第34条に規定される並行制度が適用されます。この場合の責任は実体的なものであり、支払義務を負う当事者が破産しても存続します。

購入条件に、下請業者に適切な賃金管理、人員配置の特定、要求に応じた支払記録の提出、さらなる下請け契約締結前の同意取得、および賃金部分の支払をブロック口座に受け入れることを義務付けることで、リスクを軽減できます。ブロック口座および関連するセーフハーバー措置が具体的なケースでどのように機能するかは、税務アドバイザーにご相談ください。購入条件には、これらの措置を可能にする義務を定めるべきです。

警告義務と安全

オランダ法では、請負業者は、発注書の不正確さや、発注者から提供された資材や図面の欠陥について、請負業者が知っていた、または合理的に知っていたはずの場合には、発注者に警告する義務を既に課しています。契約条件においてこの義務を改めて明記し、より明確にすることは有益です。なぜなら、暗黙の基準を、履行時期が合意された明示的な義務（通常は、作業開始前の現場検査と、問題点の書面による報告）へと転換できるからです。

安全対策も同じ項目に含まれます。請負業者とその従業員に対し、VCAなどの特定の資格や認証の取得、現場規則の遵守、事故発生時の一定期間内での報告、および指定された種類と金額の保険への加入を義務付けることができます。外部から労働者を雇用する場合は、身分証明に関する規則や最低労働条件に関する規則の遵守義務も追加してください。これらの義務は発注者にも課せられるからです。

UAV 2012などの標準セット

建設工事および設置工事は、多くの場合、2012年工事および技術設置工事の実施に関する統一行政条件（UAV 2012）およびUAV-GCに基づく統合契約に基づいて実施されます。このような条件を適用したい場合は、購入条件に明示的に適用を宣言し、そこから逸脱するすべての点を同様に明示的に記載する必要があります。矛盾が生じた場合に自社の条件がUAVに優先するという一般的な条項は、逸脱を特定することの代わりにはなりません。なぜなら、重複する2つの条件を解釈するよう求められた裁判所は、当事者が実際に変更しようとした内容を探すからです。

最も高くつく間違い

4つの問題点が繰り返し見られます。まず、条件は言及されるものの、実際には引き渡されないため、大企業ではない供給業者は、その条件に含まれるすべての条項を無効にできる余地が残されています。次に、供給業者が既に独自の条件を提示した後になってから、適用条件が適用されることになったケースです。さらに、条件は一度作成されただけで、その後見直されることはなく、小規模な供給業者には適用されない60日間の支払条件や、譲渡証書なしで譲渡が有効になると想定する知的財産権条項などがそのまま残っています。最後に、物品の供給用に作成された条件が、業務委託契約には適用されず、連鎖責任、安全、警告義務といった条項が実際に重要となるにもかかわらず、そのまま適用されているケースです。

5つ目は、法的というより手続き上の問題です。これは、購買部門が使用しない購入条件です。ウェブサイト上に存在するものの、注文テンプレートには表示されない条件は、契約の一部とはみなされません。

今何をする

現在使用しているセットについて、次の3点を確認してください。注文テンプレートに記載されているバージョンが、想定どおりのバージョンであるか、また、単に参照されているだけでなく、実際に注文書に添付されているか。支払条項が、特に小規模な仕入先から購入する場合、現行の形式で第6条119a項に準拠しているか。そして、実際に必要な複数のセットではなく、1つのセットを使用しているか。次に、実際の運用状況を確認してください。適用条件を誰が、どの時点で宣言するのか、また、仕入先が条件を拒否した場合に、購買担当者はどのような対応を取るよう指示されているのか。

Law & More 建設、医療、小売、製造、サービス業の企業向けに一般的な購入条件を作成・見直し、契約書の形式に関する紛争や国際購買に関する助言を行い、必要に応じて条項について訴訟を行います。当社は買い手と供給者の双方を代理するため、相手側の契約書がどのように作成されるかを熟知しています。契約条件の見直しをご希望の場合は、当社の契約弁護士にご連絡いただくか、当社のウェブサイトをご覧ください。オランダ民法ガイド.