オランダで起業する：法的手順

オランダで事業を始めるには、4 つの法的ステップがあります。法的形態の選択、商工会議所が管理する商業登記簿への登録（KVK選択した形態に伴う義務を履行し、事業に必要な許可、保険、契約を手配する必要があります。個人事業主は一度の手続きで登記できますが、有限会社（BV）の場合はまず公証証書が必要です。どちらを選ぶかは、何よりもまず責任に関する決定です。

最初に決めるべきこと：法的形式

オランダの法律では、事業形態を法人格を有するものと有しないものに分け、この区分によって、問題が発生した場合の支払責任が決定されます。個人事業主（eenmanszaak）と合名会社（vennootschap onder firma、VOF）は法人格を有しません。事業と事業主は同一の法人格を持つため、事業債権者は自宅や貯蓄を含む個人の資産にまで手を出すことができます。一方、合名会社（BV）、協同組合、財団はそれぞれ独立した法人格を持ち、独自の資産を所有し、独自の債務を負います。

それが選択の本質である。コスト、イメージ、管理など、その他すべてはそこから派生する。

個人事業主

eenmanszaakは、限られた範囲でサービスを提供する一人経営の事業に適しています。登録は迅速で、会計上の義務も少なく、利益はオーナー個人の所得税申告で課税され、創業初期には起業家向けの税制優遇措置が利用できます。事業主は一人だけですが、従業員を雇用することは可能です。

リスクは無制限であり、理論上の話ではありません。専門家過失による賠償請求、顧客の倒産により自身の仕入先への支払いができなくなる場合、または顧客の敷地内での事故は、個人の資産にまで及ぶ可能性があります。また、起業家が財産共有制の夫婦である場合、配偶者のリスクもそれに伴って発生します。専門家賠償責任保険および一般賠償責任保険は、こうしたリスクの一部をカバーしますが、法的分離を生み出すものではありません。事業活動に在庫、施設、従業員、または顧客が経済的に依存する助言が含まれる場合、通常はeenmanszaak（個人事業主）の形態は適切ではありません。

合名会社

VOFとは、共通の名称で事業を営む2人以上の人々の集まりです。各パートナーは資金、物品、または労働力を提供し、各パートナーはパートナーシップ全体の債務に対して連帯責任を負います。したがって、債権者は内部利益の分配に関係なく、たまたま支払い能力のあるパートナーから債務全額を回収することができ、パートナーは他のパートナーが事業の範囲内で締結した契約に拘束されます。

そのため、パートナーシップ契約は任意ではなく必須となります。契約には、出資額、利益と損失の分配、意思決定、各パートナーの権限の範囲、病気、死亡、退職、紛争発生時の対応、退職するパートナーの持分の評価方法、そして正当な理由がある場合の競業避止義務などを記載する必要があります。書面による契約のないパートナーシップは、私たちが目にする紛争の大部分を占めています。オランダのパートナーシップ法を現代化するための法案は何年も準備されてきましたが、まだ施行されていません。商法典の既存の規則が引き続き適用されます。

有限責任組合（commanditaire vennootschap）は、経営には関与せず出資のみを行う出資者という形態をとる組合の一種である。しかし、その保護は脆弱であり、経営に関与した出資者はその保護を失い、全責任を負うことになる。これは、経営への関与を拒めない投資家にとっての落とし穴となる。

非公開有限会社

BV（有限責任会社）は、従業員、外部投資家、重要な契約、または実際のリスクを伴うあらゆる事業において標準的な形態です。BVは独立した法人格を有するため、原則として債務に対する責任は会社のみにあり、株主は出資した資本金に対するリスクを負います。2012年以降、最低資本金の規定がなくなったため、BVは名目上の金額で設立でき、株式の構成も自由に設定できます。そのため、投資家はBVの設立を期待しています。

会社設立には、オランダの公証人が作成した定款を含む公証証書が必要であり、その後、会社は商業登記簿に登録されます。定款は形式的なものではなく、取締役の選任・解任者、株式譲渡の制限の有無、株主総会の決議方法、株主総会以外の機関が権限を持つかどうかなどを規定するものです。設立時に定款作成に時間をかけることが重要です。後から定款を修正するには、再び公証人の手続きが必要になるからです。

責任の制限は絶対的なものではありません。取締役は、不適切な経営、適切な支払能力評価なしに行われた配当、会社が支払不能を通知しなかった場合の未払い税金および年金拠出金、そして会社が債務を履行できないことを知りながら債務を負った場合の債権者に対する責任について、個人的に責任を負う可能性があります。まだ法人化されていない有限会社（BV）のために行動する者は、会社が法律を承認するまで個人的に責任を負います。これは、公証人の任命前に取引が開始される場合によくある問題です。アイデアからBV設立までの法的ステップと、法人設立前の責任に関する当社の記事では、これらの両方の点について解説しています。

フォームを比較する

後から形態変更することも可能です。個人事業主は株式会社（BV）に転換できます。リスクが顕在化する前に適切なタイミングで転換するのが一般的です。転換には契約、従業員、許可証に関する法的影響があり、これらは自動的に引き継がれるのではなく、移転または更新する必要があります。

商業登記簿への登録

オランダのすべての企業は、オランダ商工会議所が管理する商業登記簿に登録されなければならない。 KVK個人事業主またはパートナーシップの場合は、オンラインでフォームに記入し、直接窓口に出向いて登録手続きを行います。登録時期のルールは、営業開始の1週間前から1週間後までです。有限会社（BV）の場合は、通常、法人設立手続きの一環として公証人が最初の登録手続きを行います。

有効な身分証明書と事業所の住所を証明する書類をご持参ください。住所は事業所が実際に存在する住所でなければなりません。私書箱のみの登録は拒否される場合があります。また、賃貸住宅やマンションなど、管理組合が管理する物件で事業を行っている場合は、登録前に賃貸契約書と管理組合の規則を確認してください。これらの契約書には、商業利用を制限する条項が含まれている場合が多々あります。

面談では、あなたの活動内容を説明します。これは、1つ以上の標準的な業界コードに翻訳されます。正確でありながら人為的に狭くない説明を選択してください。そうすることで、事業の自然な拡張時に修正が必要なくなります。この情報は公開され、手数料が発生します。 KVK 時々設定や調整を行う。

商号は行政上の問題ではなく、法的な問題である。

名前を登録する KVK それはあなたにその権利を与えるものではありません。オランダの商号法は、事業の性質や事業の所在地、そして KVK 登録を受け付ける際に、その点をテストするわけではありません。そのため、企業は登録後も名称変更を求められる可能性があります。

看板、ドメイン名、文房具の製作に取りかかる前に、2つの確認事項があります。まず、同業種で類似の名称がないか商標登録簿を検索し、次にベネルクス三国商標登録簿を検索してください。登録商標があれば、たとえ別の地域で先に使われていた名称であっても、その名称の使用を阻止できるからです。名称が事業にとって重要であれば、商標登録をすることをお勧めします。それが独占権を取得する唯一の方法であり、ブランド変更よりもはるかに費用を抑えることができます。オランダにおける知的財産保護に関する記事では、より幅広い内容を網羅しています。

UBOレジスター

オランダで登記された法人組織は、最終受益者（つまり、その組織を最終的に所有または支配する自然人）を、商業登記簿と併せて管理されるUBO登記簿に登録しなければなりません。この義務は欧州のマネーロンダリング防止法に基づくもので、有限会社（BV）、協同組合、財団、パートナーシップに適用されますが、個人事業主には適用されません。登録を怠ったり、誤った登録をしたりすることは経済犯罪であり、法的措置が取られます。

登録簿へのアクセスはもはや一般公開されていません。欧州連合司法裁判所の判決を受けて、一般公開は終了し、現在は管轄当局、金融情報機関、顧客デューデリジェンスを実施する機関、および正当な利益を証明できる当事者のみが登録簿を参照します。登録内容を常に最新の状態に保ってください。所有権または支配構造が変更された場合は更新する必要があり、銀行もそれを確認します。UBO登録簿の用語集には、誰が実質的所有者として認められるかが記載されています。

税務登録、および当社の助言範囲

商業登記簿への登録情報は、オランダ税関当局に自動的に送信され、VAT番号やその他の納税者番号は郵送で送付されます。別途登録する必要はありません。

この仕組みは簡単に説明できます。個人事業主またはパートナーシップの持分から得た利益は、事業主個人の所得税申告で課税されます。合名会社（BV）は、その利益に対して法人税を支払い、オーナーがそこから受け取る給与や配当金は、取締役兼株主が受け取るべき給与に関する一連の規則に従って、個人レベルで再度課税されます。付加価値税はほとんどの供給に対して課され、定期的に計上されます。小規模事業者向けの制度では、売上高が一定の基準額を下回る事業者は、付加価値税の課税と還付を完全に免除されることができます。

これらの説明以上に重要なのは、それらが隠している選択肢であり、私たちは意図的にクライアントのためにその選択を行いません。どの形態が税務上有利か、小規模事業者向け制度は仕入VATの損失に見合う価値があるか、どの利益水準で有限責任会社（BV）が魅力的になるか、持株会社構造が正当化されるか、そして新任の創業者が駐在員向け制度の対象となるか、といった税務上の問題はすべて、少なくとも年に一度調整され、近年繰り返し変更されている税率と基準値によって答えが左右されます。当事務所は税務アドバイスは提供しておりません。これらの疑問については、会計士または税理士にご相談の上、事業開始年度に適用される数値をお問い合わせください。そして、その回答の根拠となる法的構造が正しく構築されているか、私たちにお任せください。

税金に関する2つの法的論点をここで取り上げます。まず、事業資金と個人資金は設立当初から分離し、記録を保管しておく必要があります。権利義務をいつでも確認できるような管理体制を維持する義務は法的義務であり、これを怠ると税金以外にも様々な影響が生じ、会社が倒産した場合には不適切な経営が行われたと推定される可能性があります。次に、給与税や年金拠出金を支払えない有限責任会社（BV）は、期限内に当局に通知しなければなりません。この通知を怠った取締役は個人的責任を問われる可能性があり、これは小規模会社の取締役に対する個人訴訟の最も一般的な原因の一つです。

銀行業務、保険、そして初日から必要な契約書

オランダの事業用銀行口座の開設は、次の実務的なステップですが、新規起業家が最も時間を無駄にする部分でもあります。銀行はマネーロンダリング防止法の適用を受けるため、申請者の身元、事業内容、資金源、顧客層を把握する必要があります。これらの点を明確に説明し、商業登記簿謄本、身分証明書、市民サービス番号、そして多くの場合、事業計画書またはキャッシュフロー予測を提出する必要があります。申請が却下または遅延する主な理由は、事業内容の説明が曖昧であるか、所有構造が明確に証明されていないためです。そのため、これらの両方を準備しておくことが重要です。

保険に関しては、義務的なものと強く推奨されるものが混在しています。オランダに居住するすべての人は健康保険への加入が義務付けられており、居住者登録後4ヶ月以内に加入手続きを行う必要があります。自動車保険は、事業用車両には義務付けられています。従業員を雇用すると、その従業員の安全に対する法的義務と、長期にわたる病気の間も賃金を支払い続ける義務が生じます。雇用主がリスクを保険でカバーするのは、こうした義務と義務の両方を負うためです。

専門職業賠償責任保険は、助言や専門サービスの誤りによって顧客が被った経済的損失を補償し、一般賠償責任保険は、人身または財産への損害を補償します。どちらもほとんどの業種で法律上義務付けられていませんが、規制対象の職業の中には加入が義務付けられているものもあり、多くの顧客は契約上加入を要求します。従業員のいない起業家は、長期療養中の収入を自動的に保障する保険がないため、障害保険は想定するのではなく、価格を比較検討する価値があります。

次に、書類についてです。請求書を発行する前に、自社向けに作成した一般取引条件を、契約締結前または締結時に相手方に提供する必要があります。提供されていない条件は無効となる可能性があるためです。業務範囲、支払い、知的財産、責任などを規定した契約書のテンプレートを用意しておくべきです。個人データを処理する場合（ほとんどすべての企業が処理しています）、プライバシーに関する声明と処理活動の記録、そして自社のためにデータを処理する各サプライヤーとの処理契約書が必要です。

許可証、業界規則、そして人々が忘れがちなこと

登録は事業の存在を証明するものであり、活動を合法化するものではありません。驚くほど多くの活動にはそれ以上の手続きが必要であり、その義務は事業主ではなく起業家にあります。 KVK.

まず最初に確認すべきは建物です。ゾーニング計画で認められていない用途で建物を使用する場合は、2024年から適用されている環境法に基づき許可が必要となり、その執行は自治体が行います。アルコールを提供する場合は、酒類法に基づく免許が必要となり、建物および建物を管理する者に関する要件が定められています。食品の調理または販売は、食品安全規則および食品・消費者製品安全局の監督下に置かれます。消費者からの支払いの受領、信用供与、保険または投資サービスの提供、顧客の資金の取り扱いは、金融監督の対象となる場合があり、特定の専門サービスを提供する場合は、マネーロンダリング防止法に基づき、顧客の身元確認および不審な取引の報告義務が生じます。

差し迫った変更点として、特に言及すべき点が一つあります。労働者を他者に提供する企業（広義の派遣業）は、新たに設置される認可機関から認可を受ける必要があります。登録期間は2026年11月1日から12月31日までで、認可要件は2027年1月1日に発効し、2028年1月1日から施行されます。この分野で事業を始めようとしている方は、新年になってからではなく、今すぐ対応すべきです。弊社のオランダ新法に関する概要では、この変更点と、同時期に行われるその他の変更点について解説しています。

初めて人を雇うとき

雇用は、他のどのステップよりも企業の法的立場を大きく変えるものです。初日を迎える前に、オランダの労働法に準拠した雇用契約書、給与登録、そしてリスク評価と労働条件の評価を行う必要があります。これは従業員を雇用するすべての雇用主に義務付けられている事項であり、監督官が必ず確認します。また、自社の業界に団体労働協約が適用されるかどうかも確認する必要があります。団体労働協約が適用される場合、賃金、労働時間、手当に関する条項は、個別に合意した内容よりも優先されるからです。

代わりに自営業の請負業者を雇うことは、この問題を回避する方法ではありません。実際の関係に雇用、仕事、報酬、権限関係の特徴がある場合、契約書の内容に関わらず雇用として扱われ、給与税や解雇保護に影響が出ます。この分野における執行猶予は2025年1月1日に終了し、時間単価の閾値を下回る雇用の反証可能な推定を導入する法律が採択され、その施行日は国王令によって定められます。成果物を中心に契約書を作成し、請負業者が他の仕事も自由にできるようにし、定期的に実務が契約書の内容と一致しているかどうかを確認してください。

EU市民ではない創業者

就労を許可する居住許可証は、自分のビジネスを経営することを許可する居住許可証とは異なります。 KVK 就労権は発生しません。EUまたはEEA加盟国、あるいはスイスの国民は、市町村への登録以外に何も必要ありません。それ以外の人は、自営業を対象とする居住許可証が必要で、いくつかのルートがあります。オランダ経済に対する企業の価値に基づいて評価される自営業者向けの許可証、認定されたファシリテーターと共に1年間事業を構築する創業者に与えられるスタートアップ許可証、そして、自身または他社に雇用される高度技能移民向けのルートです。米国国民は、より緩やかな条件の条約ルートを利用でき、トルコ国民は、欧州連合との連合協定に基づく現状維持協定の恩恵を受けることができます。

手続きの順序が重要です。物件、従業員、または賃貸契約を結ぶ前に許可証を取得してください。また、自営業許可証は専門家の審査に耐えうる事業計画に基づいて審査されることに留意してください。スタートアップビザ、自営業許可証、オランダでの就労許可証の取得に関するガイドでは、それぞれの条件を説明しています。また、外国人株主によるオランダの有限会社（BV）設立に関する記事では、企業側の手続きについて解説しています。

事業の成長に伴って生じる義務

いくつかの義務は、事業を始める行為自体ではなく、一定の規模に達することに伴うものであり、誰からも催促されることなく自然と生じる。

有限会社（BV）は、会計年度末から12ヶ月以内を期限として、年次決算書を商業登記所に提出しなければなりません。提出期限を過ぎて提出した場合、会社が後に倒産すると不適切な経営とみなされます。規模の大きい会社は、さらに監査を受ける必要があります。従業員が50人以上の企業は、労使協議会を設置しなければならず、内部告発者保護法に基づき、不正行為の疑いを報告するための内部手続きを設け、報告者を保護する必要があります。

業種別規制も同様のパターンをたどります。2026年8月15日以降、欧州ネットワークおよび情報セキュリティ指令を施行するオランダのサイバーセキュリティ法が、同法が指定する業種の組織に適用され、国家サイバーセキュリティセンターへの登録、セキュリティ対策の実施、重大なインシデント発生後24時間以内の報告、および72時間以内の詳細な報告が義務付けられています。貴社が規制の対象となるかどうかは、業種と規模によって異なります。憶測で判断するのではなく、確認しておくことが重要です。

要点は、オランダの企業は創業当初は規制が緩やかで、成長するにつれて規制が徐々に厳しくなるということです。年に一度、事業がどのような義務を負うようになったかを確認する習慣を身につけておく方が、強制執行通知によって義務違反に気づいてから気づくよりも費用がかかりません。

何をどの順番で行うか

ほとんどの問題を回避できる手順は短いものです。費用ではなく、リスクに基づいて法的形態を決定します。BVの場合は、公証人に指示し、契約書が作成される前に会社名で契約を締結しないでください。契約する前に、商事登録簿と商標登録簿でその名前を確認してください。 KVK 法定期間内に手続きを完了し、住所が商業的に使用許可されているものであることを確認してください。フォームで求められている場合は、実質的所有者を登録してください。事業内容を明確に記載した銀行口座を開設してください。請求書を発行する前に、一般取引条件、標準契約書、データ保護に関する文書を準備してください。事業活動に必要な許可を確認し、開始後ではなく開始前に申請してください。また、誰かを雇用または委託する場合は、契約書を最初から正しく作成してください。18か月後に修正するよりも、最初から正しく作成する方がはるかに費用がかかりません。

よくある質問

これらは、当地で起業を考えている創業者の方々から最もよく寄せられる質問です。回答は一般的なものであり、具体的な内容は、法人形態、国籍、そして参入する業界によって異なります。

Law and More オランダで起業する際の法的側面について、創業者や企業にアドバイスを提供します。具体的には、法人形態の選択と必要に応じた変更、定款および株主間契約書、パートナーシップ契約書、一般取引条件および商業契約書の作成、雇用契約書および請負契約書の作成、そしてEU域外出身の創業者に必要な居住許可証の取得などです。起業準備中の方、または既に登記済みで事業規模拡大前に法的基盤を確認したい方は、ぜひご連絡ください。