オランダでのビジネス上の義務：初日から準備しておくべきこと

オランダの企業は、法的組織、契約、従業員、規制当局という4つの分野で義務を負います。これらの義務の順序は重要です。なぜなら、最初に選択した組織形態がその後のほとんどの事柄を決定づけるからです。ただし、雇用法は例外で、組織形態に関わらず、最初の従業員を雇用した時点から完全に適用されます。

個人事業主（eenmanszaak）または合名会社（vennootschap onder firma）では、事業の債務に対して個人が責任を負います。有限会社（besloten vennootschap、BV）では個人が責任を負いませんが、オランダ民法典第2巻（BW）の義務、すなわち商工会議所への年次決算書の提出（KVK最終受益者（UBO）の登録、および取締役個人に対して強制執行可能な取締役の義務。

新規事業者が最も陥りやすい行政上の義務は2つあります。1つ目は、年次決算書の公表期限です。これは、民法第2条394項に基づき、会計年度終了後12ヶ月以内に公表しなければなりません。2つ目は、内部告発者保護法（Wet bescherming klokkenluiders）で従業員50人以上の雇用主に義務付けられている、内部告発者報告の手続きです。

どの法的形態を選択すべきでしょうか？

事業リスクを個人の資産から分離したい場合は、BV（有限会社）を選択してください。リスクが小さく、コストを抑えたい場合は、個人事業主またはパートナーシップを選択してください。2012年10月1日以降、BVには最低資本金は不要ですが、公開有限会社（naamloze vennootschap、NV）は、民法第2条67項に基づき、最低45,000ユーロの発行済み資本金が必要です。

個人事業主とパートナーシップは利益に対して個人所得税を支払います。BVは法人所得税（vennootschapsbelasting）を支払います。2026年には、最初の200,000万ユーロの利益に対して19%、それ以上の利益に対して25.8%が課税されます。 KVK 2026年の税率の概要。株主はその後、配当金に対して所得税を支払います。

合名会社（vennootschap onder firma）では、各パートナーはすべてのパートナーシップ債務に対して連帯責任を負います。そのため、書面によるパートナーシップ契約には、利益分配、意思決定、パートナーの脱退時の対応などを明記する必要があります。オランダでの事業設立に関する詳細は、こちらをご覧ください。

破産宣告は保護を与えるものの、絶対的なものではありません。破産法第2条248項によれば、不適切な経営が破産の重要な原因であった場合、取締役は破産において個人的に責任を負います。年次決算書が期限内に提出されなかった場合、法律は不適切な経営が行われ、それが破産の重要な原因であったと推定します。

登録時に必要なものは何ですか？

あなたは、商事登録簿（Handelsregister）に事業を登録します。 KVK 事業活動の開始時に、BVまたはNVは、まず民法上の公証人（notaris）の前で公証証書によって設立され、通常は公証人が登記手続きも行います。

• 商業登記簿への登録。これには、事業内容および会社を代表する権限を有する人物に関する情報が含まれます。
• BV、NV、財団またはパートナーシップのUBO登録簿へのUBOの登録 KVK.
• 合名会社（BV）または株式会社（NV）の株主名簿は、取締役会によって保管される（合名会社については民法第2条194項）。
• 帳簿は、BW第2条10項および税法で定められているとおり、7年間保管する。
• VAT（付加価値税）の登録、そして従業員を雇用した場合は、税務署（Belastingdienst）への給与税の登録が必要です。

新しい取締役や新しい住所などの変更も報告する必要があります。 KVK外国企業の場合は、以下をお読みください。 外国企業に対する法的考慮事項 始める前に。

契約を有効に保つにはどうすれば良いですか？

契約締結前または締結時に、一般取引条件を提示し、責任制限は合理的な範囲にとどめてください。民法第6条233項に基づき、相手方は不当に負担の大きい条項、または契約条件全体を無効にすることができます。これは、契約者が相手方に条件を読む機会を十分に与えなかった場合に限ります。

相手方が履行しない場合、損害賠償を請求したり契約を解除したりする前に、通常は合理的な最終期限を定めた書面による不履行通知（ingebrekestelling）が必要です（民事訴訟法第6:74条および第6:82条）。25,000ユーロ以下の請求、およびすべての雇用、賃貸、消費者に関する訴訟は、オランダ民事訴訟法第93条に基づき、地方裁判所（kantonrechter）に提起されます。

最初の従業員を雇用した時点から適用される雇用規則はどれですか？

オランダの雇用法は大部分が強制的なため、契約によって従業員の法定権利を奪うことはできません。雇用開始後1週間以内に、雇用法第7条655項に基づき、従業員に重要な条件を文書で提示する必要があります。

主な規則は明確です。試用期間は、6か月以下の契約では認められず、それ以外の場合は1か月または2か月に制限されます（民法第7条652項）。従業員は、年間少なくとも週労働時間の4倍の有給休暇を取得する権利があります（民法第7条634項）。病気療養中は、最長104週間、給与の少なくとも70%が支払われます（民法第7条629項）。法定最低賃金は、毎年1月1日と7月1日に調整されます。

競業避止条項は、成人従業員との間で書面による合意があった場合にのみ有効です（民法第7条653項）。有期雇用契約においては、契約書に、競業避止条項を必要とするやむを得ない事業上の利益が明記されていない限り、無効となります。秘密保持条項はそれほど厳しく規制されていませんが、保護対象となる情報を明確に定義する必要があります。

解雇は決して恣意的に行われるものではありません。解雇には、民法第7条669項に基づく正当な理由と、UWV（オランダ労働組合）の許可（経済的理由または長期疾病の場合）、地方裁判所の判決、または和解契約（vaststellingsovereenkomst）のいずれかが必要です。従業員は、理由を述べることなく14日以内に和解契約を解除することができます（民法第7条670b項）。雇用主の義務について詳しくは、こちらをご覧ください。

知的財産をどのように保護していますか？

商標登録は、ベネルクス知的財産庁（BOIP）またはEU全域の場合は欧州連合知的財産庁（EUIPO）で行ってください。登録が完了すると、著作権が自動的に発生します。ベネルクスにおける商標登録の有効期間は10年間で、その後も10年ごとに更新できます。

特許は、新規性、進歩性、産業上の利用可能性を有する発明に対してのみ付与されます。オランダでは、オランダ特許庁（Octrooicentrum Nederland）または欧州特許庁に出願し、特許保護期間は最長20年です。出願前に発明を公開しないでください。公開すると新規性が失われる可能性があります。

オランダ著作権法（Auteurswet）では、ソフトウェア、テキスト、デザインに関する著作権は、登録なしで成立します。フリーランサーや開発者との契約では、著作権の譲渡が書面で明記されていることを確認してください。著作権の譲渡には譲渡証書が必要です。知的財産権の保護に関する詳細は、こちらをご覧ください。

どの規制上の義務が適用されますか？

個人データを処理するすべての事業者は、オランダデータ保護庁（Autoriteit Persoonsgegevens）が監督する一般データ保護規則（GDPR）を遵守しなければなりません。リスクを伴う個人データ侵害が発生した場合は、72時間以内に同庁に報告する必要があります（GDPR第33条）。

エネルギー、運輸、医療、デジタルインフラなどの指定セクターに属する組織も、EU NIS2指令およびそのオラ​​ンダにおける実施法に基づくサイバーセキュリティ規則の対象となります。競争法はオランダ消費者市場庁（ACM）が監督しており、金融などの規制対象セクターにはそれぞれ独自の監督機関があります。

新規事業主として確認すべきことは何ですか？

• 選択した構造は、貴社の責任リスクおよび期待利益に見合っていますか？
• 会社とそのUBOは正しく登録されていますか？ KVK?
• 契約締結前に、すべてのお客様に一般取引条件を提供していますか？
• 入社後1週間以内に、すべての従業員が重要な契約条件を文書で受け取っていますか？
• フリーランサーの商標登録および知的財産権の譲渡は、書面で行われていますか？
• 年次決算報告書は、会計年度終了後12ヶ月以内に提出されますか？

ビジネス上の法的義務に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当社の企業法務弁護士が、最初から正しい手順で手続きを進めるお手伝いをいたします。

• 私たちは、個人事業主、パートナーシップ、合名会社（BV）の中から最適な形態を選択するためのアドバイスを提供し、公証人による法人設立手続きを代行します。
• 当社は、お客様の一般取引条件を作成し、主要な顧客契約およびサプライヤー契約を審査します。
• 私たちは、法定要件を満たす雇用契約書、競業避止条項、および和解契約書を作成します。
• 私たちは株主間契約書とパートナーシップ契約書を作成します。
• 私たちは債務不履行通知を送付し、地方裁判所または地区裁判所において訴訟手続きを行います。

製品概要

• 法人形態によって、個人の責任と税金が決まります。有限会社（BV）には最低資本金は不要ですが、株式会社（NV）には45,000ユーロが必要です。
• 年次決算報告書は、会計年度終了後遅くとも12ヶ月以内に公表しなければならない（民事訴訟法第2条394項）。提出が遅れると、取締役は破産時に責任を負うことになる。
• 一般条項は、期限内に提示された場合にのみ効力を持ち、損害賠償請求には通常、まず債務不履行の通知が必要となる。
• 雇用法は義務付けられており、1週間以内に書面による雇用条件を提示し、試用期間、競業避止義務、解雇に関する厳格な規則を設ける必要がある。
• 商標はBOIPに登録してください。著作権は自動的に発生しますが、フリーランサーからの譲渡は書面で確実に行ってください。

よくある質問