オランダのスタートアップ企業に対する法的アドバイスは、最初の1年間に下す5つの決定事項に集約されます。それは、設立形態、創業者持分の記録方法、知的財産権の所有権、雇用契約書の発行、そして商業登記簿への登録に伴う法令遵守義務です。これらを正しく行えば、後々の紛争はほとんど発生しません。逆に、これらを誤ると、修正ではなく組織再編が必要となる場合がほとんどです。
このガイドは、その順序で構成されています。各段階でオランダ法が要求する事項、海外の創業者にとってよくある落とし穴、そしてテンプレートよりも弁護士の方が価値を発揮する場面について解説しています。税務構造については扱っていません。税務構造については、弁護士に加えてオランダの税務アドバイザーが必要です。
オランダの法律で取引開始前に求められること
オランダは大陸法系の法域です。会社を規制する規則は、主にオランダ民法典（Burgerlijk Wetboek）などの法典や法令に明記されており、判例はそれらを解釈するものであって、新たに制定するものではありません。これは創業者にとって朗報です。なぜなら、自分に適用される規則のほとんどを事前に確認できるからです。
オランダで事業を行うすべての企業は、商工会議所が管理する商業登記簿に登録する必要があります。KVK（商工会議所）。登録は後回しにできる形式的な手続きではありません。登録は、あなたのビジネスが取引相手に認識される瞬間であり、登録簿の記載内容によって、誰が会社を代表してどの程度署名する権限を持つかが決まります。登録と同時に、以下の義務が発生します。 企業構造雇用法、GDPRに基づくデータ保護、および貴社業界に適用されるあらゆる許認可制度。食品サービス、アルコール、旅客輸送、医療、金融サービス、および保育は、登録に加えて許可または認可が必要です。
EU、EEA、スイス以外の国からの創業者は、ここで会社を設立・運営する前に居住許可を取得する必要があります。スタートアップ許可は最長1年間付与され、オランダ企業庁が管理するリストに掲載されているファシリテーターとの拘束力のある契約が必要です。あなたとファシリテーターの両方がオランダ企業庁に登録されている必要があります。 KVKまた、オランダの銀行口座に十分な資金があることを証明するか、仲介業者による融資を受ける必要があります。その1年後には、ポイント制で評価される自営業者許可証へと進みます。 外国人起業家 法人設立前に移民に関する問題を解決しておくべきであり、設立後に解決すべきではない。
タイミングは創業者が予想するよりも予測しやすい。個人事業主は通常、担当者との面談から数日以内に登録できる。 KVK非公開有限会社（BV）は、オランダの公証人の面前で作成された公証証書によって設立されます。手続きが簡単な場合、公証人があなたの身分証明書と合意済みの定款を受け取ってから1～2週間で完了します。費用は公証人によって異なり、法律で定められていないため、証書作成、登記簿調査、株主名簿作成を含む書面による見積もりを依頼してください。
法的形式を選択して登録する KVK
法的形態は、事業債務に対する個人責任の有無、利益への課税方法、そして投資家がパートナーにならずに株式を取得できるかどうかという3つの事項を決定します。これらの影響は後から覆すのが難しいため、スタートアップ企業にとって法的アドバイスが費用対効果を発揮する最初のポイントとなります。
個人事業主（eenmanszaak）は最もシンプルな形態で運営コストも最も低いですが、事業主と事業の間に明確な分離がないため、債権者は個人の資産にまで手を出す可能性があります。合名会社（vennootschap onder firma、VOF）は2人以上が共同で事業を行う形態で、各パートナーは他のパートナーの債務も含め、合名会社の債務に対して全責任を負います。どちらの形態もコンサルティングや初期の実験には適していますが、外部資金を受け入れるようになるとどちらも不向きになります。
BVは、拡張性の高いスタートアップにとって標準的な形態です。2012年のオランダ会社法の柔軟化以降、最低資本金の規定がなくなったため、名目上の金額で会社を設立できます。実質は定款にあり、定款では異なる種類の株式を作成したり、譲渡を制限したり、議決権と利益分配権を別々に割り当てたりすることができます。会社の債務に対する責任は会社にあり、取締役は不適切な経営や、会社が債務を履行できないことを知りながら事業を継続して債務を負った場合などにのみ個人的に責任を負います。naamloze vennootschap（NV、公開有限会社）は、より規模の大きい企業や上場を検討している企業向けに存在します。法定最低資本金とより厳格な手続きが課せられており、スタートアップがこれを必要とすることはほとんどありません。
への登録 KVK 身分証明書、実際に活動が行われているオランダの事業所住所、正しいSBI分類コードを含む活動内容の説明、株主および取締役の詳細が必要です。登録する前に、登録名が先行商標を侵害している場合は異議申し立ての対象となる可能性があるため、登録名とベネルクス商標登録簿を照合してください。BVの場合、公証人が設立と登録簿への最初の登録手続きを行います。 KVK 登録番号が発行され、オランダ税務署（Belastingdienst）がVAT識別番号を発行します。この番号は請求書に記載する必要があります。
後からイーマンザークをBVに転換することは可能ですが、公証証書、評価、そして一連の税務上の問題が発生するため、最初から適切な形態を選択することでこれらを回避できます。資金調達ラウンドが現実的に18ヶ月以内に行われる予定であれば、今すぐにBVを設立することをお勧めします。
創業者、株式、および権利確定
スタートアップが法的理由で失敗する最も一般的な原因は、規制当局や競合他社ではなく、創業者が大量の株式を保有したまま退社し、それらを返還する義務を負わないことである。製品が完成する前、最初の顧客が契約を結ぶ前に締結される創業者契約は、スタートアップにとって最も安価な保険となる。
契約書には、各創業者の株式保有状況と保有株式の種類、各創業者の役割とそれぞれの関与時間、意思決定の方法（日々の経営と、新株発行、負債の引き受け、事業売却など株主の承認を必要とする意思決定とを区別する）を明記すべきである。また、設立前に作成されたものも含め、創業者が会社のために作成したすべての知的財産を会社に帰属させるべきである。
権利確定とは、株式を継続的な貢献と結びつける仕組みです。1年間のクリフ期間を含む4年間のスケジュールが市場の慣例となっており、最初の1年間は権利が確定せず、その後は毎月または四半期ごとに権利が確定します。オランダ法では、権利確定は通常、株式を段階的に発行するのではなく、会社または残りの創業者に、未確定株式に対する名目上のコールオプションを与えることによって実施されます。このオプションは、創業者が退社した場合に行使できます。この仕組みは株主間契約に明記し、定款に反映させる必要があり、関係が破綻した後に誰かが善意で行動するかどうかに依存しない、善意の退社者と悪意の退社者の定義が必要です。
さらに2点、注目すべき点があります。創業者で会社に勤務している者は、相当数の株式を保有していない限り、オランダ法では通常従業員とみなされ、本人の意思に反して解雇することはできません。これは給与、社会保障、退職手続きに影響を与えます。また、全員が友好的な関係にある間に合意された「ドラッグ・アロング・アンド・タグ・アロング」契約は、少数株主が反対することなく後の売却を進めることを可能にします。契約と合意に関する記事では、これらの文書がどのように関連しているかを説明しており、オランダの会社法は、定款で規定できる範囲の上限を定めています。
創業初日から知的財産を保護する
知的財産は通常、スタートアップ企業が所有する資産の中で、買い手や投資家が対価を支払う唯一の資産であり、その所有権に関するルールは、創業者が想像するよりも複雑で分かりにくい。
著作権は、オリジナル作品が創作された時点で自動的に発生し、ソフトウェアのソースコード、デザイン、テキスト、データベースなどはすべて保護の対象となります。問題は所有権です。従業員が職務遂行中に創作した作品は、法律の規定により雇用主に帰属しますが、フリーランサーや代理店が創作した作品は、契約書に明記されていない限り、そのフリーランサーまたは代理店に帰属します。契約書を作成せずに最初のバージョンを外部委託で開発したスタートアップ企業は、デューデリジェンスの段階で、最悪のタイミングで、しかも何の交渉力もないまま、この欠陥に気づくことになるでしょう。
商標は地域限定の権利であり、登録が必要です。ベネルクス知的財産庁を通じたベネルクス商標登録は、オランダ、ベルギー、ルクセンブルクを対象とします。欧州連合（EU）商標は、EU知的財産庁を通じてすべての加盟国を対象とします。手数料は各機関によって定められ、ウェブサイトに掲載されています。出願前に必ず調査を行ってください。先行権利と抵触する出願は異議申し立てを招き、印刷物などを既に作成した後でブランド変更を余儀なくされる可能性があります。
特許は、新規性、進歩性、産業上の利用可能性を備えた技術的発明を保護するものであり、オランダではオランダ特許庁（Octrooicentrum Nederland）によって、より広範な範囲をカバーする場合は欧州特許庁（European Patent Office）によって付与されます。新規性は絶対的なものであり、出願前に発明を公開したり、実演したりすると、その新規性は失われます。出願前にデモデーでプレゼンテーションを行った創業者は、そこで披露した発明の特許を取得する権利を失うことがよくあります。
登録できないものはすべて、秘密保持と契約によって保護されなければなりません。企業秘密は、合理的な措置を講じて秘密を保持した場合に限り、企業秘密保護法（Wet bescherming bedrijfsgeheimen）によって保護されます。したがって、アクセス制御、マーク付き文書、署名済みの秘密保持契約は、単なる書類ではなく、保護の条件となります。秘密保持契約に何を含めるべきかについては、秘密保持契約に関するガイドをご覧ください。最後に、ドメイン名が既存の商標と競合していないか確認し、明らかな類似語は早めに登録してください。
雇用契約と、創業者を陥れる可能性のあるルール
オランダの雇用法は基本的に強制的なものであり、従業員は法律で定められた条件よりも低い条件に同意することはできず、そのような条件を定めた条項は無効となる。輸入されたテンプレートが最も大きな問題を引き起こすのは、まさにこの点である。
雇用契約は有効であるために書面である必要はありませんが、雇用主は従業員に対し、重要な条件を文書で通知しなければなりません。EUの透明性のある予測可能な労働条件に関する指令が施行されて以来、その義務は以前よりも広範囲に及び、勤務場所、試用期間、研修を受ける権利、解雇手続き、そして予測不可能な勤務形態の場合は基準日と時間などが含まれます。これらの情報の一部は勤務開始日から1週間以内に、残りは1か月以内に通知する必要があります。したがって、書面による契約なしで働くことは違法ではありませんが、賢明ではありません。証明できない条件は、存在しない条件と同じだからです。
いくつかの法定制限は誤解されやすく、それぞれが条項を単に執行不能にするだけでなく無効にする。6か月以下の契約では試用期間は一切認められない。6か月超2年未満の有期契約では1か月を超えてはならない。2か月が最大であり、2年以上の契約および無期限契約の場合に限る。休暇取得権は、合意された週労働時間の少なくとも4倍であり、フルタイム従業員の場合は年間20日である。従業員の通知期間を延長することに当事者が合意した場合、雇用主の通知期間は従業員の通知期間の少なくとも2倍である。
ケテンレゲリングは、有期雇用契約の利用を制限しています。原則として、一連の有期雇用契約は、その連鎖が3件または36ヶ月のいずれか早い方を超えた時点で、無期雇用契約に切り替わります。ただし、十分な期間の中断がある場合はこの限りではありません。ウェート・メア・ゼケルハイド・フレックスワーカーズは採択され、この中断期間を3年に延長しますが、国王令によって発効するため、それまでは現行の規則が引き続き適用されます。
競業避止条項（comcurrencybeding）は、成人従業員との間で書面による合意が必要であり、有期雇用契約においては、雇用主がその条項を必要とするやむを得ない事業上の利益を文書で明示した場合にのみ有効となります。裁判所は、不均衡な条項を無効または制限することができ、従業員が制限されている期間に対する賠償を命じることができます。法定の標準期間は定められておらず、条項は実際に保護する利益に基づいて判断されます。オランダの雇用法における競業避止条項に関する当社の記事では、現状について説明しています。職務の厳密な範囲外で作成された著作物を対象とする知的財産権譲渡条項と、雇用終了後も効力を有する秘密保持条項を追加してください。
また、所属する業界に労働協約が適用されるかどうかも確認してください。協約は、組合への加入によるものか、あるいは大臣による包括的な拘束力のある宣言によるものかを問わず適用されます。適用される場合は、従業員にとってより有利な条項については、その協約の規定があなたの契約に優先し、給与体系や強制的な年金制度を規定している場合もあります。
商業契約および一般条件
オランダの契約法は形式に関して寛容です。電子メールや電話で締結された合意も、署名入りの文書と同様に法的拘束力を持ちます。リスクは契約が成立しないことではなく、契約内容を誰も証明できないことにあります。
一般利用規約は一度きちんと作成し、一貫して使用してください。その有効性は、内容そのものよりも、相手方に提示したかどうかに大きく左右されます。契約締結前または締結時に、利用者が相手方に一般利用規約の内容を確認する合理的な機会を与えなかった場合、その条項は無効となる可能性があります。実際には、請求書に印刷するのではなく、見積書に添付して送付する必要があります。双方がそれぞれの規約を参照する場合、相手方が明示的に拒否しない限り、最初に参照された規約が優先されます。そのため、やり取りの順序と文言が重要になります。一般利用規約の作成に関するガイドでは、この点について詳しく解説しています。
スタートアップ企業向けの顧客契約では、品質に関する紛争が文書上で解決できるよう、成果物と受入基準を十分に明確に定義する必要があります。また、支払いスケジュールと支払いが遅れた場合の対応、成果物の所有権、顧客がライセンスを取得する場合の条件、オランダの裁判所が認める方法での責任制限（料金に見合った制限であり、故意または故意の過失に対する責任を排除しようとしない制限）、契約の解除方法と解除後も存続する事項を明記する必要があります。機密保持、知的財産、責任制限はすべて、解除後も存続するよう明記する必要があります。企業と消費者間の契約には、通信販売における撤回権や不公正な条項の禁止など、さらに多くの強制的な規則が適用されます。
延期できないコンプライアンス義務
スタートアップ企業は、登記した日から既存企業と同様の管理上の義務を負い、それらの義務を怠った場合の制裁は取締役個人に課せられる。
オランダ国内で行われる供給に対しては、すべての事業者がVAT（付加価値税）の納税義務を負い、定期的に申告書を提出する必要があります。小規模事業者制度（kleineondernemersregeling）では、税務署（Belastingdienst）が定める売上高の上限を下回る場合に免税措置が適用されますが、申請が必要であり、仕入VATの控除にも影響があります。従業員を雇用すると、給与税は毎月源泉徴収され、納付されます。有限会社（BV）の法人所得税に関する事項、および創業者株式やストックオプション制度の取り扱いについては、弁護士ではなく税務アドバイザーに相談すべき事項であり、最初の資金調達ラウンド後ではなく、その前に相談することをお勧めします。
有限会社（BV）の年次決算書は、遅くとも会計年度末から12か月以内に商業登記所に提出しなければなりません。この期限は事務手続き上の問題ではありません。BVが破産し、決算書の提出が遅れた場合、法律上、取締役は会社を不適切に経営したとみなされ、それが破産の重要な原因であったと推定されるため、個人責任請求における立証責任は取締役に移転します。帳簿、請求書、契約書、銀行記録は少なくとも7年間保管し、不動産に関する記録はそれ以上保管してください。これらの義務に関する一般的なガイダンスは、オランダのビジネス法の概要に記載されています。
企業はまた、最終受益者をUBO登録簿に登録しなければならない。 KVKまた、株式保有状況に変更があった場合は、その登録情報を最新の状態に維持する必要があります。資金調達を完了した後に更新を忘れてしまう創業者は、取り締まりの対象となることがよくあります。
データ保護は、最初のユーザーから適用されます。個人データを収集する前に、各処理活動の法的根拠、それを正確に説明するプライバシーステートメント、処理活動の記録、リスクに見合ったセキュリティ対策、クラウドプロバイダーや分析プロバイダーを含む、指示に基づいて個人データを処理するすべてのサプライヤーとの書面によるデータ処理契約が必要です。個人データの侵害は、遅滞なく、可能であれば72時間以内に、Autoriteit Persoonsgegevensに報告する必要があります。データ保護責任者は、大規模な定期監視や特別なカテゴリーのデータの大規模な処理など、特定の状況でのみ義務付けられます。GDPRに基づく行政罰金の上限は、2,000万ユーロまたは全世界の年間売上高の4%のいずれか高い方です。
サイバーセキュリティは、規制上の問題であると同時に、契約上の問題にもなっています。NIS2指令を施行するサイバーセキュリティ法（Cyberbeveliegingswet）は、2026年8月15日から適用されており、対象となる組織はNCSC（オランダ国家サイバーセキュリティセンター）への登録と、重大なインシデント発生後24時間以内、さらに72時間以内に報告することが義務付けられています。ほとんどのスタートアップ企業は対象外ですが、その顧客は対象外ではなく、顧客は契約を通じてこの要件を顧客に伝達しています。オランダにおけるNIS2指令の義務について解説した記事では、対象となる企業について詳しく説明しています。
弁護士を呼ぶべきタイミング
すべての手順にアドバイスが必要なわけではありません。個人事業主の登録、ベネルクス三国における単純な文字商標の出願、以前に採用した職種に対する標準的な雇用契約書の発行などは、有能な創業者であれば誰の助けも借りずに実行できます。
ビジネス弁護士の出番となるのは、変更に費用がかかるような構造を文書で作成する場合です。例えば、有限会社（BV）の設立、定款および株主間契約書の作成、最初のタームシートの合意（清算優先権、希薄化防止条項、留保事項によって、2回の資金調達後も会社をどれだけ支配できるかが決まる）、従業員ストックオプション制度の導入、貸借対照表に対して価値や責任リスクが重要な商業契約の締結、他国での従業員の雇用、共同創業者、従業員、投資家との間で紛争の兆候が現れた場合などです。
契約書に署名する前に弁護士に相談しましょう。法律事務所にとって最も費用のかかる依頼は、契約条件書に署名した後、あるいは創業者が既に会社を去った後に依頼されるものです。スタートアップ企業に対する法的アドバイスは、予防的な段階で行うのが最も費用対効果が高く、何かを元に戻すよう求められた時が最も効果が低いのです。
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