資産譲渡取引では、買い手は株式ではなく、事業の個々の構成要素、すなわち在庫、設備、契約、顧客基盤、そして場合によっては負債を取得します。会社自体は、その歴史と義務とともに売り手に残ります。
法的根拠
別途の法定制度はなく、取引は各資産の通常の移転規則に従います。動産は所有権の移転（オランダ民法第3条90項）、登記財産は公証証書と登記（同第3条89項）、債権は譲渡（同第3条94項）、契約は相手方の協力による契約の引き継ぎ（同第6条159項）によってのみ移転します。事業に従業員がいる場合は、事業譲渡に関する第7条662項が適用されます。従業員は法律の規定によりその条件をそのまま引き継いで移転し、契約によって移転を除外することはできません。
それが実際にどのように機能するか
株式と資産のどちらを選ぶかは、多くの場合、税金とリスクによって左右されます。企業の過去の歴史を望まない買い手は、資産を選択します。その代償として、取引はより手間のかかるものになります。すべての契約を特定して更改する必要があり、許可証は必ずしも譲渡可能ではなく、顧客が移転を拒否する可能性もあります。したがって、健全な取引は、変更条項を含む契約を一覧化することから始まります。
どこで問題が発生するのか
最大の驚きは通常、事業譲渡の過程にある。当事者はどの従業員を引き継ぐかを選べると考えているが、実際には法律が決定する。第二のリスクは、同意が得られなかったために契約が残され、買主が供給業者やリース契約を失うことである。第三に、売却会社が空っぽの殻のまま残ってしまうため、後々請求が発生した場合に問題が生じる。
関連用語
資産取引は株式譲渡の代替手段であり、デューデリジェンスおよび債権譲渡と関連している。
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