ドラッグアロングとタグアロングは、多数派が株式を売却する際に少数派の持ち株がどうなるかを規定する、鏡像関係にある2つの条項です。ドラッグアロングは少数派にも売却を義務付け、タグアロングは少数派に同じ条件で売却に参加する権利を与えます。
法的根拠
どちらの条項も契約上の条項であり、通常は株主間契約書に記載され、場合によっては定款にも記載されます。定款に明記することで所有権が確保され、より確実なものとなります。純粋な契約条項は当事者のみを拘束し、違反があった場合には履行請求または損害賠償請求につながります。オランダ民法第2条192項では、義務および提案に関する取り決めを定款に含めることが認められています。また、95%以上の株式を保有する株主に対しては、第2条201a項に基づく法定の強制排除手続きもありますが、この手続きは適切に作成された強制排除条項よりも時間がかかり、費用も高額になります。
それが実際にどのように機能するか
ドラッグアロングにはほぼ必ず一定の条件が設けられており、例えば、少なくとも75％の株式を保有する株主が残りの株主を巻き込むことができるといった条件に加え、一定の保護措置が講じられています。具体的には、1株当たりの価格、取引条件は同一であり、巻き込まれる側は所有権保証以上の保証を負わないことなどが挙げられます。タグアロングの場合、重要なのは、その権利が比例的であるかどうか、つまり少数株主が比例配分で売却できるのか、それとも全保有株式を対象とするのかという点です。投資家は一般的に後者を主張します。
どこで問題が発生するのか
最もよくある問題は、セーフガードのないまま取引が進められ、少数株主が情報を持たない事項について保証を強いられることです。2番目に多いのは、対価が現金ではなく買収会社の株式である場合の価格設定が不明確なことです。3番目は、委任状や違約条項がないため、多数株主が不本意な少数株主を相手に訴訟を起こさざるを得ない状況です。
関連用語
これらの条項はいずれも株主間契約および定款に含まれ、株式譲渡時に効力を生じる。
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