アーンアウトとは、買収における購入価格のうち、買収完了後にのみ支払われる部分であり、その金額は合意された期間における事業の業績によって変動する。この仕組みは、買い手と売り手の間の価値に関する見解の相違を解消する役割を果たす。
法的根拠
アーンアウトには法定の規定はなく、完全に契約に基づいて成立します。適用されるのは一般債務法であり、特にオランダ民法典第6条248項（合理性と公平性の補完的かつ制限的な効果に関する条項）が重要です。この条項はアーンアウトに関する紛争において重要な役割を果たします。すなわち、目標達成が不可能なように事業を運営する買主は、契約が合理的に要求する内容に反する行為をしているとみなされます。また、不履行に利害関係を有する当事者が条件の不履行を阻止した場合に条件が履行されたとみなす第6条23項も重要な役割を果たします。
それが実際にどのように機能するか
指標としては通常、1～3年間の売上高、粗利益、またはEBITDAが用いられます。指標が売上高から離れるほど、コストや配分が影響するため、議論の余地が大きくなります。そのため、実用的な条項では、会計方針を含む計算の根拠を明記し、買主が通常の方法で事業を継続することを義務付け、売主に検査権を与え、紛争解決のための拘束力のある専門家による裁定を規定する必要があります。
どこで問題が発生するのか
紛争の典型的な原因は統合です。買収側が事業を既存の拠点に統合すると、その後は事業の成果を個別に特定できなくなります。2つ目は、利益を圧迫する管理費や間接費の配分です。3つ目は、売主が経営から離脱し、支払いの条件となる業績に対する影響力を一切失うことです。
関連用語
アーンアウトは株式譲渡に伴うものであり、デューデリジェンスの後に行われ、多くの場合、売主に対する競業避止条項と組み合わされる。
参考文献
この件に関する詳細：オランダの事業売却におけるアーンアウト。
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