オランダ法における企業の責任は、2つの根拠に基づいています。企業は、オランダ民事訴訟法第6条74項に基づき契約違反に対して責任を負い、また、民法第6条162項に基づき、契約関係にない者に対する不法行為に対しても責任を負います。さらに、民法では、企業は従業員および補助者の行為、ならびに企業が取り扱う動産、建物、危険物質に関するリスクについても責任を負うと規定されています。これらのリスクの大部分は契約によって制限できますが、すべてを制限できるわけではなく、制限条項は有効に合意された場合にのみ効力を発揮します。

この記事では、企業の視点から責任について解説します。責任の発生源、法律によって帰属するリスク、そして契約によってどの程度リスクを軽減できるかについて説明します。責任に関する一般的な要件については、「損害賠償責任を負う場合」の記事で、請求から賠償までの手順については、「賠償請求ガイド」で解説しています。

事業責任の2つの根拠、そしてその違いが重要な理由

契約上の責任は、当事者が義務を履行せず、その不履行が当該当事者に起因する場合に発生します。民法第6条74項は、不履行当事者に損害賠償を義務付けていますが、ほとんどの場合、債務者が不履行に陥った場合にのみ適用され、そのためには民法第6条82項に基づき、履行のための合理的な期間を定めた書面による通知が必要です。履行が恒久的に不可能になった場合、または定められた期限が過ぎた場合は、通知は不要です。また、重大な違反は、民法第6条265項に基づき、契約の解除につながる可能性があります。

不法行為責任は残余的制度である。民法典第6条162項は、権利侵害、法定義務に反する行為または不作為、社会的に適切な行為に反する行為という3つのカテゴリーの不法行為を規定している。行為は帰責可能でなければならず、損害が発生し、因果関係があり、違反された規則は被った損害の種類から保護することを意図したものでなければならない（民法典第6条163項の相対性の要件）。損害は、民法典第6条98項に基づき、その出来事の結果として帰責できる範囲で補償される。商事紛争では、この条項が議論の多くを占める。

この違いは、企業にとって実務上大きな意味を持つ。契約上の請求は、上限を設定したり、除外したり、短い通知期間を設けたりすることができるが、第三者による不法行為に基づく請求は、その当事者が署名していない契約によって制限されることはない。そのため、漏水、移行の失敗、不良品の発生といった同じ事象であっても、顧客からの契約上の請求は少額にとどまる一方、損害を受けた第三者からの請求は上限が設けられないという事態が生じる可能性がある。

企業が使用する人や物に対する責任

企業の責任の大部分は、過失によるものではなく、法令によって定められています。ドイツ民事訴訟法第6条170項によれば、雇用主は、従業員の過失によって第三者に生じた損害について責任を負います。ただし、過失のリスクが割り当てられた業務によって増大し、かつ雇用主がその従業員の行動を管理していた場合に限ります。同法第6条171項は、この考え方を業務遂行に用いられる非従属的な請負業者にも適用しており、下請け業者を雇用したからといって、それ自体でリスクが社外に移るわけではありません。同法第6条172項は、権限の範囲内で行動する代表者についても同様の規定を設けています。

同法典は、物品のリスクについても規定している。欠陥のある動産の所有者は民法典第6条173項に基づき、建物または構造物の所有者は民法典第6条174項に基づき、有害物質の職業的使用者は民法典第6条175項に基づき責任を負う。これらの物品が事業の遂行に使用される場合、民法典第6条181項により、責任は所有者から事業の運営者に移される。そのため、工場を運営するテナントが、通常は家主ではなく、請求権を負うことになる。

製造物責任、そしてそれにもたらされる変化

製造者は、ドイツ民法典第6条185項以降に基づき、欠陥製品によって生じた損害について、過失の有無にかかわらず責任を負う。被害者は、欠陥、損害、および因果関係を立証しなければならず、過失を立証する必要はない。抗弁は限定されており、開発リスクの抗弁が含まれる。また、起草において重要な点として、ドイツ民法典第6条192項は、この責任を被害者に対して排除または制限することはできないと規定している。供給者自身が供給者を特定できない場合、製造者として扱われる可能性がある。

この制度は間もなく変更されます。指令（EU）2024/2853は、1985年の製造物責任指令に代わるもので、製品の概念をソフトウェアやデジタル製造ファイルにまで拡張し、データの損失や破損などの損害を追加し、技術的に複雑なケースにおける立証責任を軽減します。加盟国は2026年12月9日までにこれを国内法に移行しなければならず、この日以降に市場に出回る製品に適用されます。オランダの実施法案（BW第6巻を改正するもの）は2025年にパブリックコンサルテーションを経ており、まだ発効していないため、現在の条項は当面の間引き続き適用されます。ただし、ソフトウェア会社や輸入業者は、文書や保険を今すぐ見直しておくべきです。

取締役と会社

会社が支払いを履行できない場合、債権者は取締役会に責任を問う。取締役は、破産法第2条9項に基づき、会社に対して職務を適切に遂行する義務を負い、会社が履行不能であり、救済措置も提供しないことを知りながら、または知っているべきであったにもかかわらず債務を負った場合、破産法第6条162項に基づき、債権者に対して個人的に責任を負う可能性がある。破産においては、破産法第2条248項に基づき、取締役会が明らかに職務を不適切に遂行し、それが破産の重要な原因となった場合、取締役会は赤字に対して責任を負う。適切な記録を保管しなかったり、年次決算書を期限内に提出しなかったりした場合は、取締役会に対して不利な推定が生じる。取締役の責任および企業・グループ責任に関する当社の記事では、これらの基準について詳しく解説している。

契約による責任制限：オランダ法で認められていること

オランダ法の下では、責任を制限または免除する免責条項は、原則として企業間で有効です。ただし、その制限は民事訴訟法第6条248項第2号で定められており、合理性と公平性の基準から見て容認できない場合には、当事者は当該条項に依拠することはできません。実際には、裁判所は、違反の重大性、損害の性質、当事者間の関係、当該条項が交渉によって締結されたか否か、およびリスクが保険でカバーされていたか、または保険でカバー可能であったか否かを考慮します。損害が会社またはその経営陣による故意または意識的な無謀行為によって引き起こされた場合、当該条項はほぼ必ず無効とされます。

そのため、簡潔な契約書作成ルールが導き出されます。すなわち、比例的な上限額は有効ですが、包括的な免責条項は多くの場合無効となります。契約に基づいて支払われる料金の倍数、または保険会社が支払う金額として表現される上限額に、逸失利益や事業中断などの派生的損失の免責条項を組み合わせた方が、あらゆる責任を一切免除すると謳う条項よりもはるかに強固です。

以下の3つのカテゴリーについては、この方法では一切対応できません。欠陥製品に対する被害者への責任は免除できません。消費者に対する責任は、BW第6巻のブラックリストとグレーリストによって制限され、死亡または人身傷害に対する責任を免除する条項は無効となります。また、第三者は契約当事者ではないため、第三者による不法行為に基づく請求を制限する条項は認められません。これについては、適切に作成された第三者条項または一連の契約によってのみ対処可能です。

その条項は合意されていなければならない。

一般利用規約における免責条項は、当該条項が有効に組み込まれている場合にのみ有効です。利用者は、原則として契約締結前または締結時に、相手方に当該条項を確認する合理的な機会を与えなければなりません。そうでない場合、当該条項は無効となり、免責条項も消滅します。両当事者がそれぞれ自身の条項を参照している場合、相手方が明示的に拒否しない限り、最初に参照した条項が優先されます。一般利用規約に関する説明では、その仕組みを詳しく解説しています。

さらに、2つの契約手段が実際に機能します。苦情条項は、欠陥を報告しなければならない期間を定め、民事訴訟法第6条89項に規定されている、合理的な期間内に抗議する義務を裏付けるものです。この義務の喪失は、供給者にとって最も効果的な抗弁の一つとなります。また、免責条項とは異なり、補償条項は第三者からの請求を相手方に移転するものです。これは、下請業者が顧客の敷地内で作業を行う場合の標準的な対応策です。

時間制限: 防衛企業は、

期限内に請求されなかった債務は、支払う義務を負わない。不法行為または契約違反に対する損害賠償請求は、被害者が損害および責任者を知った日から5年後、いずれにせよ事件発生から20年後に時効となる（民法第3条310項）。契約上の義務の履行請求は、一般的に履行期日から5年間の時効期間が適用される。時効期間は、民法第3条317項が要求するように、履行権を明確に留保する書面による通知によって中断することができる。非公式な苦情では必ずしも十分ではない。

時効と並んで、民法第6条89項には苦情申し立ての義務が規定されています。欠陥を発見した買主または顧客は、合理的な期間内に抗議しなければなりません。合理的な期間とは、契約の性質と損害の程度によって異なります。時折引用される2ヶ月という固定期間は、動産の消費者売買にのみ適用され、商業契約や住宅購入には適用されないことに注意してください。これらの場合、基準は依然として合理的な期間です。企業にとっての実際的な帰結は単純です。苦情は日付を明記して書面で記録し、記録を残さずに何ヶ月も議論を続けるようなことは避けるべきです。

法的義務が法的責任に転じる

企業のリスクの大部分は、違反が違法行為となる、あるいは規制当局が罰金を科すことになる法定義務から生じている。2026年8月15日以降、NIS2指令のオランダ版であるサイバーセキュリティ法（Cyberbeveiligingswet）は、指定セクターの組織に対し、国家サイバーセキュリティセンターへの登録、適切なリスク管理措置の実施、重大なインシデント発生後24時間以内の報告、および72時間以内の詳細な報告を義務付けている。一般データ保護規則（GDPR）に基づき、個人データ侵害は72時間以内に個人データ保護庁（Autoriteit Persoonsgegevens）に通知する必要があり、影響を受けた者は損害賠償を請求できる。

企業の持続可能性に関しては、オムニバス改正により状況が変わりました。指令（EU）2026/470は、企業の持続可能性デューデリジェンス指令を改正しました。元の指令に含まれていた統一民事責任制度は削除され、罰金の上限は3%に設定され、国内法への移行は2028年7月26日までに行われ、適用は2029年7月26日から開始されます。したがって、気候変動や環境被害に関する企業に対する訴訟は、シェル訴訟と同様に、引き続き民事訴訟法第6条162項の通常の根拠に基づいて提起されます。シェル訴訟では、2021年の判決は2024年11月12日に破棄されましたが、注意義務の存在は維持され、上告が係属中です。気候法が個々の企業に責任を課すと言うのは正確ではありません。気候法は政府の政策目標を設定するものです。

人工知能についても、その立場はしばしば誇張されている。AI法の下では、禁止事項、汎用AIモデルに関する規則、および透明性義務は既に適用されているが、高リスク制度は延期され、附属書IIIに記載されているシステムについては2027年12月2日まで、附属書Iに記載されているシステムについては2028年8月2日までとなっている。提案されていたAI責任指令は撤回されたため、AIシステムによって引き起こされた損害は、オランダの通常の責任法規則、および国内法に移行された後は改訂された製造物責任制度の下で評価される。

今、何を整理すべきか

まず、売上高が最も多い契約から始め、次の3点を確認してください。契約締結前に一般条件が実際に提示されていたか、責任条項に包括的な免責ではなく、比例的な上限と結果的損失の免責が含まれているか、苦情申し立て期間と通知義務が含まれているか。次に、それらの契約の範囲外にある関係、つまり下請業者、現場の第三者、現場の製品などを確認してください。なぜなら、これらの関係においては、法律によって責任が定められており、上限を設けることができないからです。

第二に、保険契約を条項に合致させることが重要です。保険金額を下回る上限を設定すると、本来得られるはずの価値が失われてしまいます。逆に、上限を保険金額より高く設定すると、保険会社が差額を負担することになります。一般賠償責任保険、専門職業賠償責任保険、製品リコール保険、サイバー保険、役員賠償責任保険はそれぞれ異なる側面をカバーしており、これらの保険契約における通知条件は厳格です。

第三に、記録を残しておくこと。責任に関する紛争では、条項の内容に関わらず、合意内容、報告内容とその時期、講じられた措置を証明できる当事者が通常は勝訴する。これは取締役会にも同様に当てはまる。議事録、リスク評価、年次決算書の適時提出こそが、不適切な経営に関する議論を短期間で終わらせる鍵となる。

認定条件 Law and More 助けることができる

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