オランダ法における企業の責任と、契約によってその責任を制限する方法

オランダ法では、企業は2つの根拠に基づいて責任を負います。1つはオランダ民法典（Burgerlijk Wetboek、BW）第6条74項に基づく契約違反、もう1つは同法第6条162項に基づく、契約関係にない者に対する不法行為（onrechtmatige daad）です。契約によってその責任の大部分を制限することはできますが、すべてを制限できるわけではありません。製造物責任、第三者からの請求、および特定の消費者からの請求は、契約条項の適用範囲外となります。

これら2つの根拠に加え、民法では、従業員および雇用する補助者の行為、ならびに事業で取り扱う動産、建物、危険物質に伴うリスクも事業の責任とみなされます。責任制限条項は、有効に合意された場合にのみ有効です。責任に関する一般的な要件については、「損害賠償責任を負う場合」の記事で、請求から賠償までの手続きについては、「賠償請求ガイド」で説明しています。

企業の法的責任には2つの根拠があり、その違いはなぜ重要なのでしょうか？

顧客や仕入先は契約違反で訴訟を起こす可能性がありますが、それ以外の人は不法行為で訴訟を起こす可能性があります。この違いによって、賠償責任条項があなたを保護できるかどうかが決まります。

契約上の責任は、義務を履行せず、その不履行があなたの責任である場合に発生します。民法第6条74項は、債務不履行当事者に損害賠償を義務付けています。ほとんどの場合、これは債務者が債務不履行（verzuim）に陥った場合にのみ適用されます。通常、そのためには民法第6条82項に基づき、履行のための合理的な期間を定めた書面による債務不履行通知（ingebrekestelling）が必要です。履行が恒久的に不可能になった場合、または定められた期限が過ぎた場合は、通知は不要です。重大な契約違反は、民法第6条265項に基づき、相手方が契約を解除（ontbinding）する権利も与えます。

不法行為責任は残余的制度である。民法典第6条162項は、権利侵害、法定義務に反する行為または不作為、社会的に適切な行為に反する行為という3種類の不法行為を規定している。行為はあなたに帰責されなければならず、損害と因果関係が存在しなければならない。あなたが違反した規則は、被った損害の種類から保護することを意図したものでなければならない。これが民法典第6条163項の相対性（relativiteit）の要件である。損害は、民法典第6条98項に基づき、結果としてその出来事に帰責できる範囲で補償される。

この違いは実務上大きな意味を持ちます。契約上の請求は、上限を設定したり、除外したり、短い通知期間を設けたりすることができます。一方、第三者による不法行為に基づく請求は、その当事者が署名していない契約によって制限されることはありません。そのため、漏水事故、データ移行の失敗、不良品の発生といった一つの事象から、顧客からは少額の契約上の請求が生じる一方で、損害を受けた第三者からは上限のない請求が生じる可能性があるのです。

事業で使用する人や物に対して、あなたはいつ責任を負うことになるのでしょうか？

あなた自身に過失がなくても、責任を問われることはよくあります。民法では、従業員や補助者の過失、そしてあなたの財産や物質に関するリスクは、すべてあなたの事業に直接帰属するとされています。

ドイツ連邦法第6条170項に基づき、雇用主は従業員の過失により第三者に生じた損害について責任を負います。これは、割り当てられた業務が過失のリスクを高め、かつ雇用主が従業員の行動を管理していた場合に適用されます。ドイツ連邦法第6条171項は、この考え方を、事業の一環として業務を行う非従属的な請負業者にも拡大しています。したがって、下請け業者を雇用したからといって、それ自体でリスクが自社外に移るわけではありません。ドイツ連邦法第6条172項は、権限の範囲内で行動する代理人についても同様の規定を設けています。

同法典は、物品のリスクについても規定している。欠陥のある動産の所有者は民事訴訟法第6条173項に基づき、建物または構造物の所有者は民事訴訟法第6条174項に基づき、有害物質の職業使用者は民事訴訟法第6条175項に基づき責任を負う。これらの物品が事業の遂行に使用される場合、民事訴訟法第6条181項により、責任は所有者から事業主へと移転する。そのため、工場を運営するテナントが、通常は家主ではなく、請求権を負うことになる。

製造物責任はどのように機能するのか、そして何が変化しているのか？

製造者は、ドイツ民法典第6条185項およびそれに続く条項に基づき、欠陥製品によって生じた損害について、過失の有無にかかわらず責任を負う。被害者は、欠陥、損害、および因果関係を立証する必要があるが、過失を立証する必要はない。抗弁は限定されており、開発リスクの抗弁も含まれる。起草において重要な点として、ドイツ民法典第6条192項は、この責任を被害者に対して排除または制限することはできないと規定している。供給者自身が供給者を特定できない場合、製造者として扱われる可能性がある。

この制度は変更されつつあります。指令（EU）2024/2853は、1985年製造物責任指令に取って代わるものです。この指令は、ソフトウェアとデジタル製造ファイルを製品の概念に含めます。また、業務目的で使用されていないデータについては、データの破壊または破損を損害の一種として追加します。さらに、技術的または科学的な複雑さのために欠陥の証明が過度に困難な場合、立証責任を軽減します。加盟国は2026年12月9日までにこの指令を国内法に移行しなければならず、この指令は同日以降に市場に出回るか、または使用開始される製品に適用されます。オランダのBW第6巻を改正する実施法が発効するまでは、本条項が引き続き適用されます。

取締役はどのような場合に個人的責任を問われるのか？

会社が支払能力を欠く場合、債権者は取締役会に責任を問う。取締役は、民法第2条9項に基づき、会社に対して職務を適切に遂行する義務を負う。また、取締役は、会社が債務を履行できず、救済措置も提供できないことを知りながら、または合理的に理解すべきであったにもかかわらず、会社を代表して債務を負った場合、民法第6条162項に基づき、債権者に対して個人的に責任を負う可能性がある。

破産手続きにおいて、BW第2条248項は、取締役会が明らかに職務を不適切に遂行し、それが破産の重要な原因となった場合、取締役会に赤字に対する責任を負わせる。適切な記録を保管しなかったり、年次決算書を期限内に提出しなかったりすると、取締役会に不利な推定が生じる。取締役の責任および企業・グループ責任に関する当社の記事では、これらの基準について詳しく解説している。

オランダ法では、契約によってどの程度まで責任を制限できるのでしょうか？

企業間においては、責任を制限または免除する条項（免責条項）は原則として有効である。しかしながら、裁判所は、合理性と公平性の基準から見て当該条項に依拠することが容認できない場合、民法第6条248項第2号に基づき、当該条項を無効とすることができる。

実際には、裁判所は違反の重大性、損害の性質、当事者間の関係、条項が交渉によって締結されたかどうか、そしてリスクが保険でカバーされていたか、または保険でカバー可能であったかどうかなどを考慮して判断を下します。損害が会社またはその経営陣による故意または意識的な無謀行為によって引き起こされた場合、条項はほぼ必ず無効とされます。

そのため、簡単な起草ルールが導き出されます。比例的な上限額は通常有効ですが、包括的な免責条項は無効となることが多いのです。契約に基づいて支払われる料金の倍数、または保険会社が支払う金額として表現される上限額に、逸失利益や事業中断などの派生的損失の免責条項を組み合わせることで、あらゆる責任を全面的に排除しようとする条項よりもはるかに強固なものとなります。

以下の3つのカテゴリーは、この方法では全く処理できません。

• 欠陥製品に対する被害者の責任は免除されない。
• 消費者に対する責任は、BW第6巻のブラックリストおよびグレーリストによって制限され、死亡または人身傷害に対する責任を免除する条項は無効となる。
• 条項によって第三者による不法行為に基づく請求を制限することはできません。なぜなら、その第三者は契約の当事者ではないからです。適切に作成された第三者条項、または一連の契約によってのみ、この問題に対処できます。

その条項は有効に合意されたものだったか？

一般取引条件における制限条項は、その条項が有効に組み込まれている場合にのみ有効です。原則として、契約締結前または締結時に、相手方にその条項を確認する合理的な機会を与えなければなりません。そうしない場合、相手方はその条項を無効にすることができ、制限条項もそれとともに消滅します。

両当事者がそれぞれ独自の規約を参照している場合、相手方が明示的に拒否しない限り、最初に参照した規約が優先されます（いわゆる規約の争点）。一般利用規約の説明では、その仕組みを詳しく解説しています。

他にどのような条項がリスクを軽減しますか？

さらに、契約上の手段として実際に役立つものが2つあります。苦情条項は、欠陥を報告しなければならない期間を定めます。これは、民事訴訟法第6条89項に規定されている、合理的な期間内に抗議する義務を裏付けるものであり、苦情を申し立てる権利を失った相手方は、供給者にとって最も効果的な防御手段の一つとなります。補償条項は、制限条項とは異なり、第三者からの請求を相手方に移転します。これは、下請業者が顧客の敷地内で作業する場合の標準的な対応策です。

防御策として頼りにできる時間制限はどれですか？

期限内に提出されなかった請求は、支払う義務を負わない。

不法行為または契約違反に対する損害賠償請求は、被害者が損害および責任者を知った日から5年後、いずれにせよ事件発生から20年後に時効となる（民法第3条310項）。契約上の義務の履行請求は、一般的に履行期日から5年間の時効期間が適用される。時効期間は、民法第3条317項の規定に従い、履行請求権を明確に留保する書面による通知によって中断することができる。非公式な苦情では必ずしも十分ではない。

時効と並んで、民法第6条89項には苦情申し立ての義務が規定されています。欠陥を発見した買主または顧客は、合理的な期間内に異議を申し立てなければなりません。合理的な期間とは、契約の性質と損害の程度によって異なります。時折引用される2ヶ月という固定期間は、動産の消費者売買にのみ適用され、商業契約や住宅購入には適用されません。これらの場合、基準は依然として合理的な期間です。貴社にとっての実際的な教訓は単純です。苦情は日付を添えて書面で記録し、記録を残さずに何ヶ月も議論が続くような事態は避けてください。

どの規制上の義務が法的責任に転じる可能性があるのか​​？

企業の法的リスクの大部分は、法定義務に起因する。法定義務に違反することは、民法第6条162項に基づく不法行為となり、規制当局は罰金を科すことでこれを強制することができる。

2026年8月15日以降、NIS2指令のオランダ版であるサイバーセキュリティ法（Cyber​​beveiligingswet）が、必要不可欠なサービスまたは重要なサービスを提供する組織に適用されます。これらの組織は、国家サイバーセキュリティセンター（NCSC）に登録し、適切なリスク管理措置を講じ、重大なインシデントが発生した場合は、できるだけ早く、遅くとも24時間以内に報告し、その後72時間以内に詳細な報告を行う必要があります。一般データ保護規則（GDPR）に基づき、個人データの侵害は原則として72時間以内にオランダデータ保護庁（Autoriteit Persoonsgegevens）に通知する必要があり、影響を受けた者は損害賠償を請求することができます。

サステナビリティに関するデューデリジェンスにおいて、何が変わったのか？

包括指令の改正により状況は一変した。指令（EU）2026/470は、企業サステナビリティデューデリジェンス指令（CSDDD）を改正した。元の指令にあったEU全域に適用される統一的な民事責任制度は廃止され、加盟国は全世界の純売上高の3%を上限とする罰金を課すことになった。このデューデリジェンス規則は、2029年7月26日から対象となる企業に適用される。

そのため、気候変動や環境被害に関する企業に対する訴訟は、シェル訴訟と同様に、引き続きBW第6条162項の通常の根拠に基づいて提起される。2024年11月12日、ハーグ控訴裁判所は2021年の削減命令を取り消したが（ECLI:NL:GHDHA:2024:2099）、シェルには危険な気候変動対策に協力する義務があると判断した。Milieudefensieはこの件を最高裁判所に持ち込んだ。気候法（Klimaatwet）が個々の企業に責任を課すと言うのは正確ではない。気候法は政府の政策目標を設定するものである。

人工知能についてはどうでしょうか？

AI法（規則（EU）2024/1689）に基づき、禁止行為は2025年2月2日から、汎用AIモデルに関する規則は2025年8月2日から適用されています。高リスク制度はAIオムニバスにより延期され、附属書IIIに記載されているシステムについては2027年12月2日まで、附属書Iに記載されているシステムについては2028年8月2日までとなっています。提案されていたAI責任指令は撤回されました。したがって、AIシステムによって引き起こされた損害は、オランダの通常の責任法規則、および国内法化後は改正された製造物責任制度に基づいて評価されます。

サプライヤーとして確認すべきことは何ですか？

供給業者としては、裁判で有効と認められる上限額を設定したいものです。まずは、売上高が最も多い契約から確認しましょう。

• 貴社の一般取引条件は、契約締結前または締結時に提示されましたか（民法第6条234項）？
• その条項には、包括的な免責条項ではなく、比例的な上限額と結果的損失の免責条項が含まれていますか？
• その上限額は、あなたの賠償責任保険会社が支払う金額と一致していますか？
• 苦情受付期間や第三者からの請求に対する補償規定はありますか？
• 苦情や通知を日付入りで書面に記録し、BW第6条89項および第3条310項に依拠していますか？

顧客として確認すべき点は何ですか？

顧客としては、供給業者が倒産した場合にどれだけの損失を補填できるかを知りたいものです。書類上は妥当に見える上限額でも、実際には損失の大部分を顧客が負担することになる可能性があります。

• 供給業者の提示する上限額は、実際に故障した場合に発生する可能性のある損害に見合ったものですか？
• 結果的損失の免責条項は、あなたにとって最も重要な逸失利益や事業中断をカバーしていますか？
• ご自身の一般取引条件を参照された際に、供給業者の一般取引条件を明確に拒否されましたか（ドイツ民事訴訟法第6条225項3）？
• あなたは、債務不履行の書面による通知（民法第6条82項）を送付し、時効の中断請求権（民法第3条317項）を留保しましたか？

事業賠償責任に関して、弊社はどのようなお手伝いができますか？

当事務所は、契約責任および不法行為責任に関して企業に助言を提供しています。詳しくは、当事務所の企業法務弁護士ページをご覧ください。

• お客様の一般取引条件および責任条項を精査し、それらが契約書にどのように組み込まれているかを確認します。
• 私たちは、比例的な上限額、結果的損失の免責条項、苦情条項、および補償条項を作成します。
• お客様の賠償責任条項を保険契約内容に合わせます。
• 当社は、お客様に代わって債務不履行通知を送付したり、時効期間を中断したりします。
• 当社は、顧客または第三者からの賠償請求を評価または弁護します。

製品概要

• 事業者は契約（民法第6条74項）および不法行為（民法第6条162項）において責任を負うが、契約によって上限が定められるのは契約上の請求のみである。
• 法律は、従業員、下請業者、代理人の行為、および製品、建物、物質のリスクを事業者に帰属させる（民法典第6条170～181項）。
• 正当に組み込まれた条項における比例的な上限は通常有効であるが、包括的な除外規定、または故意もしくは意識的な無謀行為の後に依拠された除外規定は通常有効ではない。
• 被害者に対する製造物責任は免除されず、新たなEU製造物責任規則は2026年12月9日以降に市場に出回る製品に適用される。
• 時効期間、苦情申し立て義務、サイバーセキュリティ法およびGDPRに基づく義務は、あなたのリスクと防御策の一部です。

よくある質問