オランダの会社法は、大企業の取締役会における男女比に関する要件を定めている。上場企業には法定の男女比比率が定められており、監査役会は少なくとも3分の1が女性、3分の1が男性でなければならない。この比率に寄与しない任命は無効となり、その席は空席のままとなる。大企業は一般的に、経営委員会、監査役会、上級管理職について、適切かつ意欲的な目標を設定し、それを達成するための計画を策定し、進捗状況を毎年報告しなければならない。

この2つの制度はしばしば混同される。割当制度は法的制裁を伴う厳格な規則であり、上場企業のみに適用される。一方、目標制度ははるかに広範なグループに適用され、無効化ではなく透明性を通じて実施される。

ネバダ州法改正の対象

提案書の解説によると、NV法改正は、起業家が実務上不必要に制限的だと感じている規則全般に関するものである。例えば、少数株主の立場は、そうした制約の一つである。現在存在する組織の自由度の高さゆえに、少数株主は多数派に従わざるを得ず、特に株主総会での意思決定において不利な立場に置かれるリスクを抱えている。少数株主の重要な権利が侵害されたり、多数派株主の利益が濫用されたりするのを防ぐため、NV法近代化案は、例えば少数株主の同意を義務付けるなどして、少数株主を保護している。

もう一つのボトルネックは、義務的な株式資本です。この点に関して、提案では緩和策が盛り込まれており、定款に定められた株式資本（総株式数の額面金額の合計）は、株式会社（BV）と同様に、もはや義務ではなくなります。この提案の背景にある考え方は、この義務を廃止することで、公開有限会社（NV）という法的形態を採用する起業家は、定款を改正することなく、より自由に資本を調達できるようになるということです。

定款に株式資本を明記する場合、その 45,000 分の XNUMX は新しい規制に基づいて発行されている必要があります。発行済み資本と払込資本の絶対要件は内容的には変更されておらず、どちらも XNUMX ユーロに達していなければなりません。

さらに、BV法でよく知られている「特定指定株式」の概念も、新しいNV法に導入されます。これにより、新たな株式の種類を設けることなく、特定の指定を用いて、1つ（または複数）の株式の種類内の株式に特定の権利を付与することが可能になります。具体的な権利の内容は、定款に明記する必要があります。例えば、将来的には、特定の指定を有する普通株式の保有者に、定款に定められた特別な支配権を付与することが可能になります。

提案に含まれるNV法のもう一つの重要な点は、質権者および用益権者の議決権に関する改正です。この変更は、議決権が後日、質権者または用益権者に付与される場合もあるという事実に基づいています。この改正は現行のBV法にも合致しており、提案の解説によれば、これまで実務上必要とされてきたニーズを満たすものです。さらに、この提案は、株式に対する質権の場合の議決権の付与は、設立時に停止条件の下でも行うことができることを、この点に関してより明確にすることを目的としています。

さらに、NV法の近代化案には、意思決定に関する多くの変更が含まれています。重要な変更点の1つは、例えば、会議外での意思決定に関するもので、これはグループに属するNVにとって特に重要です。現行法では、定款で認められている場合に限り、会議外で決議を行うことができます。無記名株式を発行している場合や証券を発行している場合は、会議外での決議は一切不可能であり、決議は全員一致で行われなければなりません。

将来的には、この提案が発効すれば、会議権を持つすべての者が同意すれば、会議外での意思決定が出発点として可能になります。さらに、この新しい提案はオランダ国外での会議の可能性も秘めており、これは国際的に活動するNVを持つ起業家にとって有益です。

最後に、提案書では設立に関連する費用について議論されています。これに関して、NV法近代化に関する新たな提案では、会社が設立証書の中でこれらの費用を支払う義務を負う可能性が開かれています。その結果、取締役会による関連する設立行為の個別承認が不要になります。この変更により、BVの場合と同様に、NVについても設立費用を商業登記所に申告する義務がなくなる可能性があります。

よりバランスの取れた男性/女性の比率

近年、女性のトップ昇進は中心的なテーマとなっています。しかし、調査結果ではやや期待外れの結果となったため、オランダ政府はこの提案を利用して、NV法と男女比の近代化により、ビジネス界のトップに女性を増やすという目標を推進せざるを得ないと感じています。その背後にある考え方は、トップ企業の多様性がより良い意思決定とビジネス結果につながる可能性があるということです。ビジネス界のすべての人に平等な機会とスタート地点を提供するために、この提案では2つの対策が講じられています。

まず、大規模な上場企業には、経営委員会、監査委員会、サブトップの適切かつ野心的な目標数値を策定することが求められます。さらに、提案によれば、これらの目標数値を実行するための具体的な計画を立て、そのプロセスを透明化する必要があります。上場企業の監査委員会における男女比は、少なくとも男性数の 3 分の 1、女性数の 3 分の 1 にまで増加する必要があります。

たとえば、30 名の監査役会は、少なくとも XNUMX 名の男性と XNUMX 名の女性が含まれればバランスが取れた構成となります。この文脈では、たとえば、少なくとも XNUMX% の男性 / 女性の割合に貢献しない監査役会メンバーの任命は無効です。ただし、無効とされた監査役会メンバーが参加した意思決定が無効の影響を受けるということではありません。

一般的に、NV法の改正と近代化は、多くの公開有限会社の既存のニーズを満たす、企業にとって好ましい発展を意味します。とはいえ、公開有限会社（NV）を法的形態として採用している企業にとっては、いくつかの変更点が生じるでしょう。

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