オランダにおける合併と買収は、慎重な計画と厳格な遵守を要求する高度な法制度の範囲内で行われます。

オランダの会社を買収する場合でも、合併する場合でも、 会社法、競争規制、および利害関係者の保護が他の管轄区域と異なります。

書類作成や規制当局の承認におけるたった 1 つのミスが、取引を数か月遅らせたり、完全に破綻させたりするおそれがあります。

その オランダのM&Aプロセス 正確な注意が必要です 法的枠組み消費者・市場庁への通知から共同決定ルールに基づく従業員の権利の保護まで、さまざまな業務を担当します。

失敗した取引のほとんどは、デューデリジェンスが不十分であったり、構造の選択が不適切であったり、規制要件が見落とされていたりすることに起因しています。

交渉を始める前にこれらの法的なタッチポイントを理解しておくと、時間、費用、フラストレーションを節約できます。

必要な書類、必須の承認、さまざまな取引構造が義務に及ぼす影響、取引の各段階で避けるべき落とし穴などについて学習します。

オランダにおける合併と買収に関する主要な法的枠組み

オランダは、複数の法律と規制機関を通じて M&A 取引を規制する包括的な法制度の下で運営されています。

オランダ語 法律 企業は、その構造、上場状況、取引の性質に応じて特定の規制に従う必要があります。

主要な規制当局とその役割

金融市場庁（AFM） 監督する 公募 オランダの規制市場、特にユーロネクストに上場されている証券 Amsterdam.

公開入札を開始する前に、入札覚書について AFM の承認を得る必要があります。

AFM は手続き上の遵守に重点を置いており、違反に対して罰金を科すことができますが、買収争いの際の仲裁役としての役割は果たしません。

消費者・市場庁（ACM） 競争上の懸念から合併や買収を審査します。

合併を計画している大企業は、特定の売上高基準を満たしている場合、ACM に通知する必要があります。

ACM は、市場の優位性を防ぐために、取引をブロックしたり条件を課したりすることができます。

エンタープライズ商工会議所 Amsterdam 控訴裁判所は、強制的な入札要件に関する判決に関して独占的な管轄権を有します。

この専門部門は不正管理訴訟も取り扱い、紛争中に現状維持のために一時的な措置を講じることもできます。

株主、特別利益団体、または対象会社自身がこの委員会に裁定を要請することができます。

適用されるオランダの法律および規制の概要

その 金融監督法 (濡れた財政金融政策）と オランダ民法 (民法）がM&A規制の基礎を形成しています。

これらの法律は、取引を規制する基本原則を定めます。

その 入札命令 (Besluit openbare biedingen）は、入札スケジュール、必要な公告、オファー覚書の内容など、公開オファーに関する詳細なルールを規定しています。

入札を行う場合は、これらの手順に厳密に従う必要があります。

その 労働委員会法 (Wet op de ondernemingsraden）では、従業員代表との協議が必要になる場合があります。

この要件は、取引が労働者の利益に影響を与える場合に適用されます。

追加の規制には、インサイダー取引や市場操作を防止する EU 市場濫用規制が含まれます。

その 競争法 (メデディンギングスエット) および EU 合併規制も、取引の規模と市場への影響に応じて適用される場合があります。

M&Aに関連するオランダの会社構造

オランダの会社法には、主に2つの会社組織が存在する。 NV （株式会社）と BV （有限会社）。

両方の構造が M&A 取引で使用されますが、それぞれに異なる特徴があります。

BV構造 民間企業では最も一般的な形態です。

これらの組織は柔軟性を提供し、 定款 株式に対してさまざまな譲渡制限を課すことができます。

ほとんどの非上場企業買収には BV ターゲットが関与していることがわかります。

NV構造 通常、規制市場に上場されている公開企業に使用されます。

これらの事業体は、会社法に基づくより厳しいガバナンス要件に直面しています。

NV 企業間または BV 企業間の法定合併は、株主の承認や債権者保護措置など、民法に定められた特定の手続きに従います。

ターゲットの定款には、多くの取引要件が規定されます。

これらの文書には、買収戦略に影響を与える先買権、譲渡制限、取締役会の承認要件などが含まれる場合があります。

取引前の計画と文書化

契約書に署名する前に適切な文書を作成し、関係者を管理することで、コストのかかる紛争を防ぎ、取引プロセスを効率化できます。

機密保持、予備合意、利害関係者の調整に対するアプローチは、オランダの M&A 取引の成功に直接影響します。

秘密保持契約と機密保持

実装する必要があります 秘密保持契約 会社や対象者に関する機密情報を共有する前に。

オランダの法律 秘密保持条項の構成については当事者にかなりの自由が認められていますが、契約では秘密情報を構成するものを明確に定義し、具体的な除外事項を確立する必要があります。

秘密保持契約では、取引が失敗または完了した後の情報の取り扱いについて規定する必要があります。

資料の返却または破棄に関する規定を含め、情報の使用を提案された取引の評価のみに制限します。

含めるべき重要な要素:

• の期間 守秘義務 （通常2～5年）
• アドバイザーおよび金融業者への許可された開示
• 不当な接近を阻止する停止規定
• オランダ法における違反の結果

アドバイザーや潜在的な資金提供者など、機密情報にアクセスできるすべての関係者に、個別の秘密保持契約書または承認書に署名するよう要求する必要があります。

意向書と契約条件書の作成

意向書は交渉の枠組みを確立し、柔軟性を保ちながら真剣な取り組みを示すものです。

オランダ法では、当事者は、どの条項が法的拘束力を持つのか、それとも単なる意図の表明なのかを決定するかなりの自由を有しています。

意向書では拘束力のある条項と拘束力のない条項を明確に区別する必要があります。

通常、独占期間、機密保持義務、およびコスト配分規定は拘束力を持ちますが、商業条件はさらなる交渉とデューデリジェンスの対象となります。

拘束力のある規定には通常、次のようなものが含まれます。

• 独占期間（通常4～12週間）
• 費用負担の取り決め
• 機密保持要件
• 準拠法と紛争解決

契約条件書には、購入価格構造、支払い条件、前提条件、および予想されるタイムラインの概要を記載する必要があります。

オランダの取引には、紛争を避けるために正確な作成を必要とするアーンアウト条項や価格調整メカニズムが含まれることがよくあります。

取引に競争クリアランスのための消費者市場庁 (ACM) の承認が必要かどうかを指定する必要があります。

ステークホルダーの特定と関与

実行中の複雑さを回避するには、計画段階の早い段階で関連するすべての関係者を特定する必要があります。

オランダの企業では、これには株主、経営委員会、監査委員会（該当する場合）、労働協議会、および特別な権利を持つ少数株主が含まれます。

取引の主な責任は経営委員会が負いますが、重要な決定には臨時株主総会による株主の承認が必要です。

会社に監査役会がある場合、重要な取引を進める前にその承認を得る必要があります。

少数株主は、定款または株主間契約に基づき、M&A 取引に対する拒否権を付与する保護権を保持している場合があります。

交渉を開始する前に、すべての企業文書と契約書を確認してこれらの権利を特定する必要があります。

評価すべき重要な利害関係者:

• 阻止的少数株主または特別権利を持つ株主
• 契約上の支配権変更条項を必要とする取締役
• オランダ法の下で労働組合は協議を受ける権利を有する
• 維持が不可欠な主要従業員

コミュニケーション戦略では、透明性と機密保持要件のバランスを取る必要があります。

時期尚早な開示は従業員や顧客に不安を与える可能性があり、コミュニケーションの遅れは法的義務に違反したり信頼を損なう可能性があります。

オランダのM&Aにおけるデューデリジェンスプロセス

オランダのデューデリジェンスでは、買い手は対象企業の 法的地位、財務健全性、そして 企業コンプライアンス 取引を締結する前に。

オランダの法律では、売り手がベンダーレポートを提供することが認められていますが、買い手は通常、仮想データルームを通じて独自の調査を実施し、リスクを明らかにして主張を検証します。

法的デューデリジェンスの基本

規約とポリシー デューデリジェンス オランダのあらゆる M&A 取引の基盤を形成します。

対象会社の法的構造が健全であることを確認するために、定款、株主間契約、取締役会決議を含むすべての企業文書を検討する必要があります。

法務チームは、顧客、サプライヤー、パートナーとのすべての重要な契約を検討する必要があります。

買収後に再交渉権を発動する可能性のある支配権変更条項を探します。

また、知的財産登録、雇用契約、進行中または脅迫されている訴訟についても確認する必要があります。

財産権は特別な注意を払う必要があります。

不動産の所有権を確認し、抵当権や担保権をチェックし、賃貸契約を確認します。

オランダでは、販売者が法的なファクトブックを提供するのが一般的ですが、販売者の資料だけに頼るのではなく、常に独自の独立したレビューを実施する必要があります。

財務および税務上の考慮事項

財務デューデリジェンスでは、ターゲットの報告収益を確認し、隠れた負債を特定する必要があります。

少なくとも 3 年間の監査済み財務諸表、納税申告書、管理会計を確認し、傾向や不規則性を見つけます。

オランダの M&A では税務上の考慮が非常に重要です。

未払いの評価やオランダ税務当局との紛争など、対象の VAT 状況を調査する必要があります。

企業が買収後の税務計画に影響を与える可能性のある拘束力のある税務裁定 (BTI) を申請しているかどうかを確認します。

対象企業が国際的に事業を展開している場合は、移転価格文書を確認してください。

オランダには厳格な実体要件があるため、保有または資金調達構造がオランダの税法基準を満たしていることを確認してください。

隠れた税金負債は取引価値を急速に破壊する可能性があります。

コンプライアンスと規制レビュー

規制当局の承認によって、スケジュールが決まることもあります。

取引が一定の売上高基準を満たす場合、取引を締結する前にオランダ消費者市場庁 (ACM) に通知する必要があります。

ACM には申請書類を審査するのに 25 営業日の猶予があるが、より詳しい調査を開始した場合は 4 か月まで延長される可能性がある。

EU 全体の競争に影響を与える大規模な取引の場合、ACM の代わりに、または ACM に加えて、欧州委員会からの承認が必要になる場合があります。

経済省はまた、国家安全保障規則に基づいて、敏感な分野への外国投資を審査している。

コンプライアンス レビューでは、業界固有のライセンスと許可をカバーする必要があります。

環境許可、GDPR に基づくデータ保護コンプライアンス、および対象のビジネスに適用される業界規制を確認します。

規制当局の承認が得られないと、取引の完了が遅れたり、完了した取引が無効になったりする可能性があります。

主要な取引構造と法的手段

オランダ語 M&A取引 通常、株式購入（対象企業の株式を取得）、資産購入（選択された資産と負債を購入）、または法的合併（企業の法定結合）という 3 つの主要な構造が採用されます。

それぞれの構造には、取引の実行と取引完了後の義務に直接影響する独自の法的要件、税金の影響、および責任に関する考慮事項が伴います。

株式購入と資産購入

株式購入には、オランダの企業の株式を取得し、対象会社を解散せずに所有権を移転することが含まれます。

株式の譲渡、表明、保証、補償を規定する株式購入契約 (SPA) を締結します。

対象会社は、既存の契約、ライセンス、義務をすべてそのまま維持した状態で、法的存在を継続します。

オランダの法律では、定款で書面による譲渡が認められていない限り、非公開有限会社 (BV) の株式譲渡には公正証書が必要です。

株式を購入すると、隠れた義務や偶発的な義務を含むすべての負債を継承することになるため、徹底したデューデリジェンスが必須となります。

資産の購入 資産購入契約 (APA) を通じて特定の資産を取得し、選択された負債を引き受けることを伴います。

自分が負う債務をより適切に管理できるようになり、不要な義務を回避できます。

ただし、資産取引では各資産タイプを個別に譲渡する必要があります。不動産には公正証書が必要であり、従業員の譲渡にはオランダの雇用保護規則が必要であり、契約には相手方の同意が必要になる場合があります。

主な違い：

• 責任の露出: 株式購入はすべての負債を移転し、資産購入は選択的な引受を可能にする
• 転送要件: 株式取引にはBVの公正証書が必要であり、資産取引には個別の資産移転が必要である。
• 第三者の同意: 株式購入に契約上の同意はほとんど必要ありませんが、資産購入には必要な場合が多いです
• 税金処理: それぞれの構造に応じて異なるキャピタルゲインとVATの影響が適用されます

法的合併と法定手続き

法的合併とは、オランダ民法に定められた法定手続きを経て、2つ以上のオランダ法人を1つの存続法人に統合することです。消滅法人は消滅し、すべての資産、負債、義務は法律の規定により自動的に存続法人に移転します。

オランダの法定合併には、正式な手続きを厳格に遵守することが求められます。合併するすべての会社の取締役会が署名した合併提案書を作成し、説明覚書を作成し、交換比率に関する会計士の報告書を取得する必要があります。

合併提案は、株主の承認の少なくとも1か月前までに、公証人による署名とオランダ商業登記所への提出が必要です。合併する各会社の株主は、合併を承認する必要があり、定款に別段の定めがない限り、通常は3分の2以上の賛成が必要です。

債権者は、合併により債権が危うくなる場合、商業登記簿への登録後1ヶ月以内に異議を申し立てることができます。合併は、すべての手続き要件を満たした後に締結された合併証書の提出をもって効力が発生します。

法定合併は個別の資産移転を回避し、すべての契約、ライセンス、許可を自動的に維持します。しかし、手続き上の厳格なタイムライン（通常最低3～4ヶ月）により、株式や資産の買収よりも合併は遅くなります。

国境を越えた合併とEUの考慮事項

国境を越えた合併 オランダの企業と他のEU加盟国の企業間の合併は、オランダ法で施行されているEU指令2019/2121に基づく統一手続きに従います。これらの合併により、異なる欧州経済領域管轄区域に所在する企業が、国境を越えた事業の継続性を維持しながら統合することが可能になります。

オランダの要件と対象法域の法定手続きの両方を遵守する必要があります。これには、各国における合併提案の準備や、複数の規制当局への申請手続きが含まれます。合併手続きを進める前に、各合併会社は、自国の要件への準拠を証明する合併前証明書を自国の当局から取得する必要があります。

オランダの裁判所または公証人は、オランダの手続きが適切に完了したことを証明する証明書を発行します。合併は、存続会社の管轄区域で最終証書を登記した時点で有効になります。

国境を越えた合併は、従業員の参加権、債権者保護、少数株主保護に関する国ごとの法律の違いにより、さらなる複雑さに直面します。

国境を越えた合併の考慮事項:

• 複数の管轄区域の法定要件への同時遵守
• 二重の規制承認プロセスによるタイムラインの延長
• オランダ法と外国法の両方における従業員協議要件
• 異なる国の税制による潜在的な税務上の複雑さ

規制通知、承認、競争法

オランダのM&A取引では、Mededingingswetに基づく競争法上の基準に細心の注意を払う必要があります。規制対象産業にはセクター固有の承認が適用され、EU外国補助金規則では外国からの支援に対する新たな審査要件が導入されています。

競争法と通知基準

その メデディンギングスエット （オランダ競争法）では、特定の売上高基準に達した場合、消費者・市場庁（ACM）への届出が義務付けられています。全世界の売上高の合計が1億5,000万ユーロを超え、かつ少なくとも2社のオランダ国内売上高がそれぞれ3,000万ユーロを超える場合は、届出が必要です。

ACMは、取引が競争を制限するか、市場支配力を生み出すかを評価します。市場シェア分析はこの評価において中心的な役割を果たします。

関連する製品市場または地理的市場における合計市場シェアが 20 ～ 30% を超える場合、監視が強化されることが予想されます。

キー 通知要件 次のとおりです。

• 取引完了前の合併前通知
• 指定された期限内にACMに完全な文書を提出する
• 合併を実施する前に承認を待つ
• ACMの公開登録簿を通じて取引を公開する

基準値に達した際に通知を怠った場合、最大900,000万ユーロまたは売上高の10%の罰金が科せられます。ACMは通常、複雑さに応じて4～13週間以内に審査を実施します。

セクター別承認と国家安全保障審査

規制対象分野では、競争許可に加えて追加の承認が必要です。 金融業務、証券関連の活動については、オランダ中央銀行 (DNB) および場合によっては AFM の承認が必要になります。

保健当局 (NZa) は、患者の利益を保護するために医療取引を審査します。

特定の承認を必要とする分野:

分類	規制当局	注目されるところ
銀行・保険	DNB	金融の安定
証券と市場	AFM	市場の健全性
健康	ニュージーランド	ケアの質
エネルギーとユーティリティ	ACM	供給セキュリティ

オランダ投資審査法は、国家安全保障または公共秩序を脅かす可能性のある買収について政府による審査を可能にしています。これは特に、重要インフラ、機密技術、防衛関連事業に適用されます。

オランダの法律で義務付けられている場合は、労働協議会に相談する必要もありますが、これは正式な承認プロセスではなく、協議の要件です。

EUおよび国際的な要件

その EU外国補助金規制 2023年10月12日から施行されるFSR（統合型企業行動計画）では、署名前3年間におけるEU域外政府からの5,000万ユーロを超える資金拠出を伴う取引について、通知が義務付けられます。これは、合併当事者の少なくとも一方のEU域内売上高が5億ユーロを超える場合に適用されます。

EU合併規則 次の場合に適用されます:

• 世界全体の総売上高は5億ユーロを超える
• 少なくとも2つの当事者のEU全体の売上高がそれぞれ2億5000万ユーロを超える

EUの基準を満たした場合、ACMではなく欧州委員会に申請してください。欧州委員会は加盟国と調整を行い、対象となる取引についてワンストップで承認を提供します。

国際的な側面には注意が必要 外国企業合併規制 制度。ターゲット企業が複数の管轄区域で事業を展開している場合、ドイツ、フランス、または基準を満たすその他の市場でも、同時に通知を受ける可能性があります。

競争法の要件は法域によって大きく異なります。規制戦略を早期に調整してください。

規制当局は、特に市場の定義と競争の影響に関して、ますます情報を共有し、レビューを調整しています。

株主、従業員、ステークホルダーの権利

オランダのM&A取引では、特に以下の点に関して、さまざまなステークホルダーの権利に細心の注意を払う必要がある。 株主の承認 メカニズム、少数株主の保護、従業員との協議プロセスの義務化など。

株主の承認と議決権

大規模なM&A取引のほとんどは、臨時株主総会による株主の承認を必要とします。必要な議決権の具体的な基準は定款に定められていますが、オランダ法では、定款でより高い割合を要求しない限り、合併決議は通常、単純過半数で成立します。

株主総会の通知は、通常少なくとも15日前までに適切に送付される必要があります。通知には、提案されている取引、財務諸表、そして合併提案そのものに関する包括的な情報が含まれている必要があります。

主な投票要件は次のとおりです。

• 株式譲渡: 定款で株主の同意が必要とされていない限り、通常は取締役会で承認される
• 合併と分割: 臨時総会での承認が必要
• 資産売却: 定款に照らして重要とみなされる場合、株主の承認が必要になる場合があります

通常、各株式には1議決権が付与されますが、定款により株式の種類ごとに異なる議決権が定められている場合もあります。優先株主は、優先権に影響を及ぼす事項について特別な議決権を有する場合があります。

少数株主保護

オランダ企業の少数株主は、M&A取引において様々な法的保護を受けられます。オランダ民法は、合併・買収における抑圧的な行為や不当な扱いに対する保護規定を設けています。

発行済資本の10％以上を保有する少数株主は、 特別捜査 経営の不備を疑う場合、企業内部に介入することができます。また、企業会議所に申し立てを行い、自らの利益を害したり、適切なコーポレートガバナンスに違反したりする取引を阻止することもできます。

買収後のスクイーズアウト手続きにおいて、少数株主は独立した評価に基づく公正な補償を受ける権利を有します。提示された価格に異議がある場合は、定められた期間内に訴訟手続きを通じて異議を申し立てることができます。

保護対象には以下が含まれます:

• 臨時総会に出席し議決権を有すること
• 合併に関する文書および財務諸表へのアクセス
• 不当なスクイーズアウト価格に異議を申し立てる能力
• 大株主と比較した差別的扱いからの保護

従業員協議および労働組合協議会の手続き

オランダ法では、従業員協議会を有する企業は、M&A取引の締結前に従業員との協議を行うことが義務付けられています。従業員数が50人以上の企業であれば、取引提案について適時に通知を受ける義務のある従業員協議会が存在する可能性が高いでしょう。

従業員協議会は、合併、買収、大幅な業務変更など、従業員に重大な影響を与える決定について助言権を有します。取引を実施する少なくとも1か月前までに、すべての関連情報を従業員協議会に提供し、十分な助言時間を確保する必要があります。

労働組合は追加情報を要求し、外部アドバイザーを雇用し、正式な助言を提供することができます。その助言に拘束力はありませんが、労働組合の意見を真剣に検討したことを示す必要があります。

適切な協議手続きを遵守しないと、法的紛争に発展し、取引が遅延または無効になる可能性があります。欧州規模の取引については、欧州労使協議会の規則に基づき、追加の協議要件が適用される場合があります。

会社の構造と取引の範囲に基づいて、国境を越えた協議義務が存在するかどうかを早期に特定する必要があります。

オランダのM&Aにおけるよくある落とし穴とベストプラクティス

オランダのM&A取引では、取引保護メカニズム、公開情報開示義務、合併後の手続きに細心の注意を払う必要がある。 統合の課題.

典型的な取引保護と独占権の措置

オランダのM&A取引における取引保護には、違約金、ノーショップ条項、マッチング権が含まれることがよくあります。違約金は通常、取引額の1%から3%の範囲ですが、対象会社の取締役会の受託者義務を不当に制限していると思われる契約については、企業会議所が精査する場合があります。

独占期間は、取締役会の柔軟性を維持しながら適切なデューデリジェンスを実施できるよう、合理的な期間（通常30日から90日）とする必要があります。オランダ法では様々な保護措置が認められていますが、取締役会が会社の利益のために行動する義務とのバランスを取る必要があります。

例えば、2012年にアメリカ・モビルがKPNに対して行った提案のような部分的な買収提案は、取引構造が規制要件を満たしつつ戦略的利益を保護できることを示しました。プライベート・エクイティ取引では、交渉期間が長期化することを考慮して、より強固な保護メカニズムが採用されることが多いです。

株式売買契約書には、取引保護条件をすべて明確に記載する必要があります。違約金の支払い条件を具体的に記載し、優良な提案とは何かを明確に定義しましょう。

オランダの裁判所は、これらの規定が取締役会が株主にとってより良い選択肢を検討することを不当に妨げているかどうかを審査することになる。

公開情報開示と透明性の要件

金融監督法に基づく情報公開義務は、厳格なタイミングと内容の遵守を求めています。市場を動かす情報が存在する場合、通常は市場が開く前に、直ちに入札の意向を表明する必要があります。

AFMはこれらの開示を監督し、違反者には罰金を科すことができます。オファー・メモランダムは、公表前にAFMの承認が必要です。

この文書には、詳細な財務情報、取引の根拠、および前提条件を記載する必要があります。AFMは、単純な取引であれば4週間以内にフィードバックを提供することが多いですが、8週間の審査期間を覚悟しておく必要があります。

上場企業は、EU市場濫用規制に基づき、追加の開示義務を負います。内部情報を慎重に管理し、重要な進展があった場合は速やかに公表する必要があります。

PPGがオランダにおける上場企業M&A取引に取り組んだアプローチは、協調的な情報開示戦略の重要性を実証しています。非上場企業M&A取引では情報開示要件は少なくなりますが、それでも労働組合法上の義務を考慮する必要があります。

従業員との協議が必要になる場合があり、取引のタイムラインや機密保持契約に影響を及ぼします。

合併後の統合とコンプライアンスの課題

合併後の統合は、オランダのビジネス文化の違いやコンプライアンス要件を考慮した計画が不十分なために失敗することがよくあります。株式資本の再編、ガバナンス体制の変更、規制当局への通知などは、最初の100日以内に対応する必要があります。

オランダのビジネス文化は、合意形成とステークホルダーの関与を重視します。統合計画においては、労働組合への協議要件と従業員の共同決定権を考慮する必要があります。

従業員代表との適切な連携が不十分だと、重要な経営判断が遅れ、士気も低下する可能性があります。コンプライアンス上の課題には、上場企業に対する継続的なAFM監督、合併規制の承認、そして業種特有の規制が含まれます。

VIFO法では、機密性の高い技術への投資については、たとえクロージング前の承認が不要であったとしても、完了後の通知が義務付けられています。追加の報告義務が発生する株式保有基準の変更を監視する必要があります。

統合チームは、早期に明確なガバナンス構造を確立する必要があります。これには、取締役会の構成、経営報告ライン、意思決定権限などが含まれます。

多くの購入者は、オランダの法的要件に従って IT システム、契約、運用プロセスを調和させることの複雑さを過小評価しています。

よくある質問

オランダのM&A取引では、デューデリジェンスのプロセス、ACMからの規制承認、労働組合の規則による雇用保護、参加免除に関する戦略的な税務計画などに注意を払う必要がある。 譲渡税.

オランダの M&A 取引における必須のデューデリジェンス要件は何ですか?

財務、法務、業務、そして商業のあらゆる側面から徹底的な調査を行う必要があります。このプロセスにより、取引を締結する前に、売り手の主張を確認し、潜在的なリスクを明らかにすることができます。

財務デューデリジェンスでは、対象企業の会計、キャッシュフロー計算書、税務申告書を精査します。収益、利益率、未払いの債務や負債の有無を確認する必要があります。

会計士は、購入価格に影響を与える可能性のある不規則性や矛盾点を探します。法的デューデリジェンスは、企業構造、契約、知的財産、訴訟リスクなどを網羅します。

顧客、サプライヤー、パートナーとの重要な契約をすべて精査し、取引によって発生する可能性のある支配権変更条項を特定する必要があります。対象企業が知的財産を所有しているか、あるいはライセンス供与しているかを確認し、すべての登録が最新の状態であることを確認してください。

オペレーショナル・デューデリジェンスは、ターゲット企業の日常的なビジネス機能を評価します。サプライチェーンの関係、ITシステム、生産能力を調査する必要があります。

これにより、その企業が既存の事業にどれだけスムーズに統合されるかを理解するのに役立ちます。また、環境規制や健康・安全基準への準拠についても調査する必要があります。

オランダ当局はこれらの問題を深刻に受け止めており、違反があった場合は罰金や閉鎖後の修復費用が発生する可能性がある。

合併や買収の際、オランダ国内の独占禁止法規制を効率的に遵守するにはどうすればよいでしょうか?

取引が特定の売上高基準を満たす場合、オランダ消費者市場庁（ACM）に通知する必要があります。通知義務は、すべての当事者のオランダ国内売上高の合計が1億5,000万ユーロを超え、かつ少なくとも2当事者のオランダ国内売上高がそれぞれ3,000万ユーロを超える場合に適用されます。

ACMは、あなたの取引がオランダ市場における有効な競争を著しく阻害するかどうかを評価します。合併が懸念事項を引き起こすかどうかを判断するために、4週間の初期審査期間が設けられています。

潜在的な問題が特定された場合、最長13週間に及ぶ長期調査が開始される可能性があります。ACMからの承認が得られるまで、取引を完了することはできません。

これは停止義務と呼ばれ、違反すると多額の罰金が科せられる可能性があります。この待機期間を取引のタイムラインに最初から組み込む必要があります。

欧州連合（EU）の合併規制は、より大規模な取引にも適用される場合があります。取引がEUの基準を満たす場合は、ACMではなく欧州委員会に通知する必要があります。

これらの事案についてはEUが専属管轄権を有するため、個々の加盟国の当局に通知する必要はありません。取引額が基準を下回る場合でも、自主的な通知の提出を検討することをお勧めします。

これにより法的確実性が確保され、後々の異議申し立てから保護されます。ACMは、競争上の懸念を生じる未通知の取引について、取引完了後最大5年間調査を行うことができます。

オランダの M&A 取引中に、具体的にどのような雇用法上の考慮事項を考慮する必要がありますか?

雇用契約は自動的に新しい所有者に移転する厳格な従業員保護規則を遵守する必要があります。オランダ法では、継続企業として事業を買収した場合、既存の雇用関係はすべて法律の規定により移転します。

これは自動的な雇用契約の譲渡と呼ばれます。雇用条件は譲渡後も変更されません。

取引のみを理由に従業員を解雇したり、契約を変更したりすることはできません。解雇は、独立した事業上または業務上の理由によって正当化される必要があります。

オランダのM&A取引において、労働組合は重要な役割を果たします。対象会社に労働組合がある場合は、取引を完了する前に必ず組合に通知し、協議する必要があります。

労働組合は、取引が従業員に与える影響に関する情報を要求する権利を有します。事業再編や人員削減を含む、事業計画の詳細を労働組合に提出する必要があります。

労働組合は取引に関する助言を出すことができます。この助言は拘束力はありませんが、正当な理由なく無視すると、法的紛争に発展する可能性があります。

通知のタイミングは非常に重要です。取引を進める決定が下されたら、それが確定する前に、速やかに労働組合に通知する必要があります。

このタイミングを誤ると、取引が遅れたり、労使協議会が取引完了を差し止める裁判所命令を求める可能性さえあります。オランダのM&A取引では、年金制度に特別な注意が必要です。

従業員が企業年金制度に加入しているか、業界全体の年金制度に加入しているかを判断する必要があります。年金債務の移管は複雑になる場合があり、年金機関との交渉が必要になることもあります。

オランダ法に基づく M&A 活動の主な税務上の影響を概説していただけますか?

参加免除制度を活用するように取引を構築する必要があります。この免除制度は、対象となる株式保有からの配当金およびキャピタルゲインに対する課税を免除するものです。この免除は、子会社の事業内容に関する一定の条件を満たす会社の株式の5%以上を保有している場合に適用されます。

株式取引と資産取引のどちらを選択するかは、税務上大きな影響を及ぼします。株式取引では、対象会社の株式を取得し、会社の税務上の立場は変わりません。

資産取引では、特定の資産と負債を購入するため、譲渡税と付加価値税が発生する可能性があります。オランダの不動産の取得には譲渡税が適用され、商業用不動産の場合は10.4%の税率が適用されます。

これは、不動産を直接購入する場合でも、資産の大部分がオランダの不動産である会社の株式を取得する場合でも適用されます。オランダ法には厳格な租税回避防止規定があるため、巧妙な構造化によってこの税金を回避することはできません。

取引に関連する特定の書類には印紙税がかかる場合がありますが、税率は一般的に低いです。資産取引、特に事業譲渡免税の対象外となる事業資産を取得する場合、VATが適用される場合があります。

対象会社の繰越損失は、取引完了後に制限される可能性があります。所有権の変更と事業活動の大幅な変更が同時に発生した場合、対象会社は過去の損失を将来の利益と相殺する能力を失う可能性があります。

これを評価に考慮する必要があります。利子控除の制限は、資金調達の構造に影響を与える可能性があります。

オランダの利払い剥奪規則では、1万ユーロを超える金額については、利息費用の控除額をEBITDAの20%に制限しています。これは特に、レバレッジの高い買収に影響を及ぼします。

オランダの M&A 契約で期待される典型的な表明および保証は何ですか?

売主は、対象企業の企業組織、財務諸表、法令遵守状況について説明を行うものと想定されます。これらの説明は売買契約の基礎となり、デューデリジェンス中に提供される情報の不正確さからあなたを保護します。

標準的な表明は、対象会社の設立および株式資本に関するものです。売り手は通常、すべての株式が有効に発行され、全額払込済みであり、抵当権が設定されていないことを確認します。

また、株式の譲渡には制限がないことも表明しています。財務諸表には、会計の正確性と未公開債務が存在しないことが明記されています。

会計書類がオランダの会計基準に従って作成されていることを確認するよう強く求めるべきです。会計書類は、会社の財務状況を正確かつ公正に示すものでなければなりません。