資金洗浄とは、犯罪収益を合法的な出所であるかのように見せかける行為であり、オランダではオランダ刑法第420条の2以降で処罰の対象となっています。しかし、ほとんどの企業にとって、リスクは刑事罰ではなく規制上のものです。資金洗浄およびテロ資金供与防止法（Wwft）は、幅広い機関に対し、顧客デューデリジェンスと異常取引の報告義務を課しており、監督当局は資金洗浄が行われたかどうかに関わらず、これらの義務を執行します。
なぜ予防は犯罪問題である前に規制問題となるのか
マネーロンダリングとは、犯罪収益を合法的な出所であるかのように見せかける行為です。オランダでは、オランダ刑法第420条の2以降に基づき、資産の性質、出所、または所在地を隠蔽または偽装すること、また、犯罪に由来することを知りながら、または疑うに足る合理的な理由がありながら、財産を取得、保有、または使用することが処罰の対象となります。しかし、ほとんどの企業や専門家にとって、この問題に最初に直面するのは刑事裁判所ではなく、監督機関です。マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止法（Wwft）は、特定の機関およびゲートキーパーグループに予防義務を課しています。これらの義務を怠ると、刑事罰の前に規制上の責任を問われることになります。正式な指示、罰金支払いを伴う命令、行政罰金、そして公表に伴う評判への影響などです。このガイドでは、予防的な側面について説明します。マネーロンダリング自体の刑事上の影響については、当社のガイドを参照してください。 資金洗浄に対する罰則.分けておく必要がある3つの層
マネーロンダリングに関する議論では、通常、3つの異なる問題が1つにまとめられてしまう。まず、これらを区別することが重要だ。1つ目は、刑法第420条の2以降に基づくマネーロンダリングの刑事責任である。これは、ある人物が犯罪を犯したかどうかに関するものであり、刑事裁判所によって判断される。2つ目は、Wwft（世界金融取引法）に基づく予防義務である。これは、すべての人ではなく、機関に適用され、犯罪行為があったことを証明する必要はない。報告義務は、法定指標の意味において異常な取引に付随する。3つ目は、不遵守の結果である。まず監督措置と行政罰金があり、それに加えて民事責任、そして特定の場合には刑事責任が伴う。異常な取引は、定義上、マネーロンダリングではない。報告された取引は告発ではない。これら3つの層を区別することで、機関は顧客を容疑者として扱うことなく法令を遵守することができる。Wwft の対象となるのは誰ですか
Wwftの第1a条は、適用範囲に含まれる機関および専門家を指定しています。大まかに言うと、以下のとおりです。金融セクター：銀行、投資会社、電子マネー機関、決済サービスプロバイダー、両替機関、および同法で規定されているカテゴリー内の保険会社。暗号セクター：暗号資産サービスプロバイダー。法律および金融専門家：指定されたサービスに関して、民法公証人、弁護士、会計士、税理士、および信託事務所。不動産および貿易：不動産業者、鑑定士、カジノ、リモートギャンブルプロバイダー、および美術商、宝石商、自動車販売店、およびボートブローカーを含む、同法で規定されているカテゴリー内の商品の専門ディーラー。商品の販売業者
事業者が対象となるかどうか、またどのような義務を負うかは、事業者が属する法定区分、取引の性質、および当該取引によって異なります。多額の現金支払いを受け取った場合、事業者は対象となる可能性がありますが、支払額が一定額に達した瞬間にすべての小売業者がWwftのすべての義務を負うことになるわけではありません。重要なのは、その活動が第1a条のどの区分に該当するか、そしてその区分にどのような義務が課されるかということです。弁護士と公証人
訴訟と商業業務の間に明確な境界線はありません。Wwftは、法律で指定されたサービスに関してのみ弁護士に適用されます。依頼者の法的立場を判断すること、および訴訟手続きにおけるまたは訴訟手続きに関連する代理業務は、報告義務の対象外です。弁護士秘匿特権は、この除外規定と並行して適用されますが、別の概念であり、その略称として使用すべきではありません。したがって、一般的な法律相談は自動的にWwftの対象外となるわけではありません。重要なのは、その活動が指定されたサービスの1つであるかどうかであり、これはファイル上のラベルではなく、実際に行われた業務に関する問題です。取引の仲介者としての活動、または取引の構成は、除外規定の対象外です。ご自身の活動がコンプライアンス義務を発生させるかどうか不明な場合は、オランダマネーロンダリング法に関するガイドで、法定範囲についてより詳細に説明しています。予防の3つの柱
コンプライアンスは、相互に関連する3つの柱に基づいています。それは、文書化されたリスク評価、その評価に見合った顧客デューデリジェンス、そして顧客が実際に行っていることと、ファイルに記載されている顧客の行動を比較するモニタリングです。リスクアセスメント
Wwftはリスクベースのアプローチで運用されています。金融機関は、管理策を設計する前に、独自のリスク評価を文書化します。金融セクターでは、これは通常、体系的インテグリティリスク分析と呼ばれます。この評価には、少なくとも関係する国と地域、提供される商品とサービス、使用される提供チャネル、顧客の種類とその構造の複雑さが含まれます。監督当局はまずリスク評価を読み、それに基づいてファイルの残りの部分を判断します。重大なリスクを全く記録していない金融機関は、リスクそのものではなく、リスクの特定について監督当局に何かを伝えていることになります。顧客デューデリジェンス
Wwftの第3条から第8条は、顧客デューデリジェンスを規定しています。実質的な要件は、顧客を特定し、その身元を確認すること、最終受益者を特定し、その人物を確認するための合理的な措置を講じること、関係の目的と意図された性質を確立すること、および関係を継続的に監視することです。第3条(5)に基づき、デューデリジェンスは、ビジネス関係を締結する際、15,000ユーロ以上の偶発的な取引、マネーロンダリングまたはテロ資金供与の兆候がある場合、以前に取得したデータの正確性に疑義がある場合、既存の顧客のリスクプロファイルが変更される場合、カントリーリスクが増大する場合、および1,000ユーロ以上の送金の場合に必要となります。これらの金額は、当該条項に記載されている状況に該当します。これらは、すべての義務またはすべての種類の機関に適用される一般的なWwftの閾値ではなく、報告の閾値でもありません。報告の閾値は、以下で説明する指標リストで別途設定されています。最終的な受益所有権
商工会議所の抜粋は行政上の出発点であり、答えではありません。課題は、階層化された保有、外国法人、財団、信託、議決権協定をたどり、所有権と支配権の連鎖をマッピングし、実際に顧客を所有または支配している人物が誰であるか、そしてそれをどのように確認したかを1つの段落で述べられるようにすることです。実施規則でおなじみの25%を超える数値は、所有権または支配権の指標であり、実質的所有権の定義ではありません。支配権は、議決権協定、取締役を任命する権利、正式な株式保有を伴わない経済的権利など、他の場所に存在する可能性があります。あらゆる合理的な手段を尽くしても、所有者または支配者として自然人を特定できない場合は、法定の代替手段が適用され、上級管理職が記録されます。この代替手段は最終手段であり、調査と代替手段に頼った理由の両方を文書化する必要があります。 デューデリジェンスの実践 これらのファイルから漏れがちな内容を網羅している。継続的なモニタリング
オンボーディングでは、顧客が何をすると約束したかを記録します。モニタリングでは、実際に何をしたかを記録します。この比較によって、異常な行動が明らかになります。例えば、国内取引用に開設された口座が、無関係な管轄区域から支払いを受け取り始めたり、従業員や事業所に変更がないにもかかわらず、四半期で売上高が倍増したり、申告された収入源と一致しなくなった預金があったりといったケースです。UBOレジスター
顧客デューデリジェンスの一環として最終受益者を特定することと、登録簿は別物であり、この二つはしばしば混同される。登録簿は法人自身に課せられた届出義務であり、その内容は設立以来根本的に変化している。申告義務
オランダの法人およびパートナーシップ（BV、NV、財団、協会、VOF、CV、maatschapなど）は、最終受益者を商工会議所に届け出なければなりません。この義務は法人に課せられ、届け出は取締役会が行い、取締役会は届け出を常に最新の状態に保つ必要があります。つまり、株主構成や経営権の変更があった場合は報告しなければなりません。届け出を怠ったり、不正確な届け出をしたりすることは経済犯罪であり、行政処分が科されるため、これは次回の年次届出まで待つことができる形式的な手続きではありません。登録簿は公開されていません
これは、私たちの古い資料を含め、公開されているほとんどのガイダンスが古くなっている点です。登録簿が導入されたとき、データの一部は誰でも閲覧できるはずでした。2022年11月22日、欧州連合司法裁判所は、共同事件C-37/20とC-601/20において、一般市民のアクセスは私生活と個人データの保護に対する不当な干渉であるとの判決を下しました。オランダの登録簿は同週に一般公開が停止され、再開されていません。現在、アクセスは階層化されています。Wwftに基づく義務を負う機関（銀行、保険会社、会計士、弁護士、民法公証人、その他のゲートキーパー）は、顧客デューデリジェンスに必要な情報を参照でき、組織は自身のエントリを見ることができます。管轄当局、FIU-Nederland、オランダ中央銀行、AFM、税務当局、警察、検察庁は、生年月日、住所、および関連文書を含む完全な記録にアクセスできます。 2025年7月16日から施行されているUBO登録簿へのアクセスを制限する法律は、この階層的なアクセスに法的根拠を与えている。第3のルートが構築されている。それは、指令(EU) 2024/1640が加盟国に提供を義務付けている正当な利益に基づくアクセスである。マネーロンダリングやテロ資金供与を調査するジャーナリストや市民社会組織が想定される利用者である。オランダの実施政令は2026年4月に議会に提出され、2026年中に実務的なルートが開設される予定である。運用開始されるまでは、誰もその根拠に基づいてアクセスすることはできない。不一致を報告する義務
Wwft第10c条は、上記で述べた登録簿と顧客デューデリジェンスとの間の連携を完結させるものです。顧客のために登録簿を参照した金融機関は、登録簿の内容が自らの調査結果と一致しないことを発見した場合、その不一致を商工会議所に報告しなければなりません。この義務は任意ではなく、顧客ファイルに相違点を記載しただけでは免除されません。実際には、登録簿の正確性を維持するための仕組みとして機能しています。なぜなら、金融機関自身の申告内容が最初に修正されることは稀だからです。強化されたデューデリジェンス
第8条では、資金洗浄またはテロ資金供与のリスクが高い場合に強化措置を要求しています。これらの措置の範囲は、確立されたリスクに応じて決定されます。強化されたデューデリジェンスは、単に長いフォームではなく、異なる一連の質問であり、一律ではなく比例的であるべきです。強化措置が必要となる状況には、政治的に重要な人物とその家族および近親者、高リスクの第三国に関連する関係および取引、欧州経済領域外の機関との国境を越えたコルレス関係などが含まれます。実質的に、強化されたデューデリジェンスとは、検証可能で独立した情報に基づいて、取引で使用される資金の出所、および該当する場合は顧客の資産の出所を確立することを意味します。政治的に重要な人物および国境を越えたコルレス関係については、法律は決定を上級管理職レベルの承認に結び付けています。これらの定義された状況以外では、そのレベルでの承認を要求することは、一般的な法定規則ではなく、合理的な内部統制であり、企業はどちらの規則を適用しているかを自社の手続きで明確にする必要があります。異常な取引を認識する
オランダ法では、報告前に犯罪行為を立証する必要はありません。法定の基準は、取引が不審かどうかではなく、異常かどうかです。この区別については、当社の分析で説明しています。 資金洗浄と不審な取引Wwft実施政令の指標リストには、2種類のトリガーが含まれています。客観的指標
客観的指標は、定義された機関のカテゴリーと定義された取引の種類に適用されます。指標が適用される場合、取引は異常であり、顧客の説明や基礎となるビジネスがどれほど普通に見えても報告する必要があります。リストはカテゴリー別なので、最初の質問は、その指標があなたに適用されるかどうかです。税務アドバイザー、会計士、弁護士、民法公証人、信託事務所、鑑定士、不動産業者：無記名小切手やプリペイドカードを含む、10,000ユーロ以上の現金支払い。銀行：通貨または額面間での10,000ユーロ以上の現金交換。クレジットカードまたはプリペイドカードへの10,000ユーロ以上の現金預金。15,000ユーロ以上のクレジットカードまたはプリペイドカードの使用。 2,000 ユーロ以上の送金。両替機関: 10,000 ユーロ以上の通貨または額面間の現金交換。電子マネー機関: 銀行と同じカードと送金の金額。カジノ: 10,000 ユーロ以上の硬貨、紙幣、または貴重品の預金。15,000 ユーロ以上の振込。外貨を含む 10,000 ユーロ以上の現金支払い。リモートギャンブルプロバイダー: 15,000 ユーロ以上の振込。暗号資産サービスプロバイダー: 10,000 ユーロ以上の仮想通貨と法定通貨の交換。金額を下回るように支払いを小額に分割しても、規制の対象外にはなりません。関連する取引はまとめて評価され、意図的な分割自体がより厳しく調査される理由となります。主観的指標とその背後にある危険信号
客観的なリストの横には、主観的な指標が一つだけ存在する。それは、金融機関が資金洗浄やテロ資金供与に関連している可能性があると推測するに足る理由がある取引である。これはほとんどの作業を行う指標であり、計算ではなく判断が求められます。定期的に詳細な調査を正当化するパターン: 価格、コスト、遅延、または不利な商取引条件に対する無関心。取引に目に見える役割のない第三者から受け取った、または第三者を経由して行われた支払い。特に取引とは無関係の法域にレイヤーが存在する場合、事業が正当化するよりも複雑な企業構造。市場価格に従わない価格での不動産、車両、または美術品の急速な転売。担保、スケジュール、または商業的合理性のない関連当事者間の融資。身分証明書または所有権文書の提出を渋る、または繰り返し要求した後にのみ文書が提供され、しかも質の悪いコピーである。特に現金、暗号資産、または新しい仲介者への支払い方法の不可解な変化。単一のシグナルで何かが確立されることはなく、特定の数のシグナルがレポートをトリガーするというルールもありません。重要なのは、組み合わせ、コンテキスト、クライアントの説明がもっともらしく検証可能かどうか、そして評価が記録されているかどうかです。その評価の結果、資金洗浄またはテロ資金供与との関連が疑われる理由がある場合、主観的指標を満たしているとみなされ、当該取引は報告される。FIU-Nederlandに報告する
Wwft第16条は、金融機関に対し、異常な取引の性質が判明した時点で直ちに、不当な遅延なく金融情報機関に報告することを義務付けています。不当な遅延とは、内部調査が完了した後とは異なります。法定要件が満たされれば、報告書が提出されます。その後、さらに確認したい事項があれば、それを確認することができます。内部調査の連鎖が長引くことによる報告の遅延は、執行ファイルで最もよく見られる問題の一つであり、通常の対策は、手続きに短い固定のエスカレーション期限を盛り込むことです。その後の対応は、金融機関の判断ではありません。FIU-Nederlandは報告された取引を分析し、疑わしい取引であると宣言し、関連データを捜査機関や治安機関に提供します。犯罪行為があったかどうかは、そこで、そして必要に応じて裁判所で判断されます。報告書がどのような保護を提供するか
Wwft第20条は、誠実に報告を行った機関に対し、報告の結果として生じた損害に対する責任を免除するものであり、ただし、当該機関が法律を遵守していると合理的に想定できた場合に限る。この保護は報告および当該法定条件に紐づいており、報告に関連するあらゆる行為に対する包括的な免責ではなく、欠陥のある顧客ファイルの是正を目的とするものでもない。開示の禁止
第23条は、報告書が作成された、または作成される予定であることを顧客または第三者に通知することを禁じています。この禁止事項は、依頼を拒否したり、取引関係を終了したりすることを妨げるものではありません。ただし、報告書の作成または報告の意図が推測されるような情報を伝えずに、依頼を拒否したり、取引関係を終了したりすることが求められます。実際には、中立的な商業的説明のみを行うべきであり、それ以上の情報は提供してはなりません。人材維持、研修、内部統制
第33条では、顧客データ、検証記録、取引データは、取引後または取引関係終了後5年間保持しなければならないと規定しています。保持はそれ自体が目的のアーカイブではありません。4年前に顧客を受け入れた理由を再現できなければ、今その決定を弁護することはできません。第35条では、従業員は定期的に、異常な取引を認識し、顧客デューデリジェンスを適切に実施するための研修を受けなければならないと規定しています。自社の事例資料に基づいて構築された研修は、一般的なシナリオよりも監督当局の精査に耐えやすい傾向があります。ガバナンスに関しては、3つの点を区別する価値があります。第2c条では、リスクを制限および管理するためのポリシー、手順、措置を、日常管理レベルで承認し、体系的にテストすることを義務付けています。第2d条では、日常のポリシーが2人以上の者によって決定される機関は、そのうちの1人をコンプライアンス責任者として指定し、独立した効果的なコンプライアンス機能を義務付けています。独立した監査機能は、機関の性質と規模に比例する範囲で適用されます。法定最低限の監督基準に加え、規模が大きくリスクの高い機関にはさらに厳しい監督基準が課せられ、また、単に優れた慣行として推奨される基準も存在します。コンプライアンスファイルは、特定の管理策が3つのうちどれに属するかを明記することで、より容易に説明できます。当社のマネーロンダリング対策コンプライアンスページでは、お客様向けにこの設定を行う方法について説明しています。監督と執行
Wwft の監督はセクターごとに分かれています。以下の割り当ては主な区分を反映したものであり、網羅的なものではありません。どの監督者が管轄権を持つかは具体的な活動によって異なり、区分は定期的に調整されるため、最新のガイダンスと照らし合わせて確認する必要があります。オランダ中央銀行: 銀行、決済サービスプロバイダー、電子マネー機関、保険会社、信託会社。オランダ金融市場監督機構: 投資会社、集団投資事業体、金融アドバイザー。財務監督局: 管轄内の民法公証人、会計士、税務アドバイザー、独立法律サービスプロバイダー。税務署、Wwft 監督局: 商品販売業者、不動産業者、鑑定士、質屋、住所提供業者。地方弁護士会会長: 弁護士。措置は、警告や正式な指示から罰金支払いを伴う命令、行政罰金まで多岐にわたり、特定の違反に対しては刑事訴訟も可能です。 Wwftは法定罰金区分に基づいて業務を行っており、個々のケースにおける最高額は、違反した条項、適用される区分、そして最高区分においては、すべての機関に適用されるわけではない売上高関連の最高額によって異なります。したがって、最高罰金として提示された金額は、単一の見出しの数字として扱うのではなく、その金額を生み出した条項に遡って確認する必要があります。組織が執行調査に直面した場合、最初のステップが重要です。私たちは、そのステップを次のように説明しています。 資金洗浄の疑いをかけられた場合の対処法表現については、以下を参照してください。 資金洗浄の弁護.EUのマネーロンダリング対策パッケージで何が変わるのか
欧州のマネーロンダリング対策パッケージは、2024 年 6 月 19 日に官報に掲載されました。これは、異なる方法で機能する 3 つの手段を通じて機能し、その違いは計画にとって重要です。マネーロンダリング対策規則 (EU) 2024/1624 は直接適用され、国内での実施は不要です。2027 年 7 月 10 日から適用され、特定のセクターではそれ以降の日付が適用されます。顧客デューデリジェンスや実質的所有者を含む中核的な義務を単一の欧州規則集に移します。第 6 次マネーロンダリング対策指令 (EU) 2024/1640 は、国内での実施が必要です。監督権限、金融情報機関、実質的所有者登録簿を扱っており、オランダでのその形態は実施法によって決まります。規則 (EU) 2024/1620 は、フランクフルトに拠点を置くマネーロンダリング対策機関 (AMLA) を設立します。 AMLAは、リスクの高い国境を越えた金融機関の選定グループを直接監督し、各国の監督者を調整します。その権限は、一度に発効するのではなく、段階的に導入されます。このパッケージでは、EU全体での高額現金支払いの上限も導入され、加盟国はより低い国内上限を設定できます。このパッケージは、各国の差異をなくすと言われることがよくあります。それは言い過ぎです。この規則は、対象となる点に関して各国の差異の余地を狭めていますが、指令は依然として各国で実施する必要があり、規則自体もいくつかの点で選択肢を残しており、各国の監督慣行は適用日に統一されるわけではありません。言えることは、欧州の規則を純粋にオランダ流に解釈する余地が小さくなるということです。適用日までは、Wwftは引き続き全面的に適用されます。実際には、セクターごとに最も作業が必要になる可能性が高い分野は、顧客デューデリジェンスの手順、実質的所有者ファイル、内部ポリシー文書、報告ルート、および監督情報要求の処理方法です。コンプライアンス チェックリスト
日付付きのリスク評価を維持し、一定の間隔でレビューします。クライアントごとに、実質的所有者が誰であるか、また、法定の代替手段が使用された理由を含め、それがどのように検証されたかを記録します。オンボーディング時および一定の間隔で、政治的に影響力のある人物および制裁リストに対してスクリーニングを行います。レポートが不当な遅延なく送信されるように、固定の内部エスカレーション期限を設定し、それに対して測定します。支払いを処理する人が見ることができる場所に、カテゴリに適用される客観的な指標を保管します。レポートが作成されたこと、または作成される予定であることをクライアントに通知せず、いかなる終了も中立に保ちます。クライアントおよび取引記録を 5 年間保持します。独自のケース資料を使用して、スタッフを定期的にトレーニングします。報告しないという決定の背後にある評価と、報告するという決定を記録します。よくある質問
10,000 ユーロの現金支払いは常に異常ですか?自動的にそうではありません。現金支払いの客観的指標が、貴社の機関のカテゴリーと当該取引に適用される場合に異常となり、報告する必要があります。実施政令に記載されている職業、公証人、会計士、税理士、不動産業者、関連カテゴリー内の商品販売業者などについては、その指標が適用され、取引がどれほど普通に見えても報告が行われます。報告する前に、マネーロンダリングが行われていることを確信する必要がありますか?いいえ。テストは、取引が指標の意味において異常であるかどうかであり、犯罪行為が行われたと確信しているかどうかではありません。FIU-Nederland が報告を分析し、取引を疑わしいと宣言するかどうかを決定します。顧客は私の会社に報告の責任を負わせることができますか?Wwft の第 20 条は、法律を遵守していると合理的に想定できた場合に限り、誠実に報告した機関を報告から生じる損害に対する責任から保護します。保護は、報告書とその条件に付随するものであり、その周囲のすべてに付随するものではありません。Wwft は弁護士に適用されますか?法律で指定されたサービスに関して適用されます。依頼人の法的立場を決定し、訴訟または訴訟に関連する代理を行うことは報告義務の対象外です。取引の仲介者として行動したり、取引を構成したりすることは対象外ではありません。弁護士秘匿特権は別の概念であり、それ自体で Wwft が適用されるかどうかを決定するものではありません。コンプライアンス ファイルはどのくらいの期間保持する必要がありますか?Wwft 第 33 条に基づき、取引後またはビジネス関係の終了後 5 年間です。異常な取引と疑わしい取引の違いは何ですか?金融機関は異常な取引を報告します。FIU-Nederland はそれらを分析し、取引を疑わしいと宣言することができ、データを捜査およびセキュリティ サービスに提供します。ソース
Wetter voorkoming van witwassen en financieren van trophore、wetten.overheid.nl (BWBR0024282)、特に第 1a、2c、2d、3、8、16、20、23、33 および 35 条、Wetboek van Strafrecht、第 420 条の 2 以降、 wetten.overheid.nl (BWBR0001854) Uitvoeringsbesluit Wwft 2018、指標リスト、wetten.overheid.nl (BWBR0041193) 規制 (EU) 2024/1624、指令 (EU) 2024/1640 および規制 (EU) 2024/1620、6 月 19 日の公式ジャーナル2024 FIU-オランダ、 fiu-nederland.nl 財務監査局 (bureauft.nl) 2026年8月23日現在の法律。2027年から適用される欧州規則に関する記述は、採択された立場を示しており、各国での実施は現在も進行中です。この記事は一般的な情報であり、特定のケースに対する法的助言を構成するものではありません。 
