オランダにおける電力購入契約：構造、リスク、および適用される法律

電力購入契約は、現在オランダにおいて企業が再生可能エネルギー由来の電力を10年または15年間、一定価格で購入する一般的な方法であり、風力発電や太陽光発電の開発業者が資金を調達する一般的な方法でもあります。このガイドでは、契約の構造、商業的な結果を左右する条件、そしてエネルギー法に基づく規制枠組みについて解説します。本書は、契約当事者双方に向けて書かれています。

PPAとは何か、そして企業がPPAを締結する理由とは？

電力購入契約（PPA）とは、特定の発電設備から特定の購入者へ、事前に合意された価格で電力を販売する長期の二者間契約です。これは供給契約とは異なります。供給契約は卸売価格にマージンを加えた価格で消費量を決定するのに対し、PPAは1つの発電所の経済性を10年以上もの間、1つの購入者の需要に合わせて固定するものです。

企業が電力購入契約（PPA）を締結する理由は3つあり、そのうちどれが最も重要な要素であるかによって契約構造が決まるべきだ。

• 価格の確実性。 一定量に対する固定価格または指数連動価格を設定することで、予算の変動要因を一つ取り除くことができる。
• ヘッジ。 PPAは経済的には長期ヘッジであるが、それが会計上ヘッジとして扱われるかどうかは別の問題である。
• 再生可能エネルギーに関する主張。 買い手は、監査人が納得する形で、自社のオランダ事業が、自社が出資して建設した新しい設備からの再生可能エネルギーで稼働していると主張したいと考えている。

開発者にとっての論理はもっと単純だ。信用力のある買い手との融資可能な電力購入契約（PPA）は、市場価格リスクを契約収益に転換するものであり、貸し手はその収益を担保に融資を行う。

構造、そしてそれらの間の明確な違い

物理的またはスリーブ付きPPA

電力は物理的に購入者のメーターまで供給されますが、直接ではありません。発電事業者は認可を受けた供給業者または取引業者に電力を販売し、その業者が購入者の供給契約に電力量を組み込み、需給バランスを調整した上で、PPA価格に手数料を加えた金額で請求書を発行します。

その弱点は、形状リスクが価格に反映されるスリーブ手数料であり、これは頻繁にインデックス連動または再設定される。PPAとスリーブ契約は、供給量、供給制限、不可抗力条項において完全に一致していなければならず、そうでなければ買い手はギャップを埋めることになる。

専用線またはオンサイトPPA

この設備は購入者の敷地内または隣接地に設置され、公共送電網とは別のケーブルで接続されます。電力は送配電システムを経由しないため、ネットワーク料金や、場合によってはその電力量に対するエネルギー税が発生せず、これが商業的なメリットとなります。

規制上の取り扱いが複雑な点です。単一の顧客へのケーブルは直接回線とみなされ、届出が必要となる場合があります（エネルギー法第3.9条）。一方、複数のユーザーにサービスを提供するネットワークは、閉鎖型配電システムとみなされ、承認が必要となる場合があります（エネルギー法第3.6条および第3.7条）。ケーブル敷設前に分類を確定しておく必要があります。

仮想または金融PPA

両当事者間で電力のやり取りは行われません。発電事業者は発電した電力を市場に販売し、購入者は既存の供給業者から購入します。両当事者は、基準価格（通常はオランダの翌日価格）を基準とした差額決済契約を締結します。基準価格を下回る場合は購入者が差額を支払い、基準価格を上回る場合は発電事業者が差額を支払います。原産地保証は別途移転されます。

これは、複数の国に土地を所有している購入者や、多数の小さな区画を所有している購入者に適しており、紛れもなく金融商品である。

形態：生産量に応じた支払い、消費量に応じた支払い、およびベースロード

形状リスクは交渉における商業的な核心であり、経験の浅い買い手が損失を被る部分でもある。

• 制作量に応じた料金体系。 購入者は、設置された設備が発電する電力をすべて受け取り、その分の料金を支払う。発電設備は発電量に関するリスクを負わず、購入者が発電量に関するリスクを負う。そして、太陽光発電による電力は、価格が最も低い時間帯に供給される。
• 使用量に応じた料金体系。 買い手は、自身の需要と一致する発電量に対してのみ料金を支払う。買い手のリスクは縮小し、売り手のリスクは拡大するため、価格はそれに応じて上昇する。
• ベースロード。 売り手は各決済期間において一定の取引量を約束し、不足分を買い取り、余剰分を売却する。これは従来の契約に似ているが、売り手は価格調整事業を行っており、その対価として手数料を徴収する。

したがって、3つの形態における表面価格は比較可能ではなく、比較可能であるかのように扱う入札では誤った入札を選択することになる。太陽光発電と風力発電の設備容量が増加するにつれて、発電コストは下落しており、生産量に応じた支払い方式の電力購入契約（PPA）では、その下落分が全額買い手に転嫁されることになる。

原産地証明と再生可能資源に関する主張

オランダにおける企業の再生可能エネルギーに関する主張は、電子そのものではなく、原産地保証（garanties van oorsprong）に基づいています。送電網上の電力は代替可能であり、証明書は追跡手段となります。エネルギー法（Energiewet）は、第2.57条から第2.61条でこれらを規定しています。第2.57条は再生可能エネルギー発電の証明としての保証に関するものであり、第2.58条は大臣にその任務を委任し、委任を認めるものであり、第2.59条は取消に関するものです。

この登録簿は、エネルギー法第2.58条に基づき、ガスと電気の両方について原産地証明の発行機関として指定されているVertiCer BV（旧CertiQ）によって運営されています。VertiCerは、TenneTの子会社であるCertiQ BVとGasunieの子会社であるVertogas BVが2023年1月1日に合併して設立され、TenneT TSO BVとGasunie Certification Holding BVがそれぞれ50%ずつ出資する合弁会社です。VertiCerは、すべての再生可能エネルギー源の原産地証明を発行、譲渡、および取り消します。発電量は認定された計測機関によって計測され、登録簿に報告され、1メガワット時ごとに1つの原産地証明が発行されます。証明書は口座保有者の口座に保管され、電子的に譲渡され、請求の証明に使用される際に取り消されます。

• 電力購入契約（PPA）には、原産地証明書の移転について、その数量、移転時期、移転先口座を明確に記載しなければならない。証明書について何も記載されていないPPAは、再生可能エネルギーの権利を保障するものではない。
• 証明書には有効期限があるため、譲渡が遅れると価値が損なわれます。原産地証明書は、取り消された時点で無効となり、遅くとも関連する生産終了日から12か月後には無効となります。譲渡期限は、この期間内に収まるように設定し、期限を過ぎた場合の救済措置も設けてください。
• 電力が送電網を経由せずに供給される場合、原産地の保証は、同一の直接送電線に接続されている最終消費者、またはエネルギーが直接供給された最終消費者に対する供給の証明としてのみ機能します。
• 欧州連合域内で発行された証明書は、原則として当地でも認められます（エネルギー法第2.60条）。オランダの証明書、プロジェクト固有の証明書、または期間一致証明書を必要とする購入者は、その旨を明示する必要があります。

取引を決定づける商業条件

期間、数量、過剰または不足納品

オランダの企業向け電力購入契約（PPA）は、一般的に10年から15年の期間で締結され、これは購入者の計画期間ではなく、債務期間によって左右される。発電量は、指定された設備の総発電量、その割合、または許容範囲付きの固定年間発電量として表される。許容範囲を超えなかった場合の影響についても明確に規定する必要がある。

供給不足は通常、売り手が市場で代替電力を購入し、年間上限額の範囲内で差額を負担することで解消される。供給過剰はその逆で、多くの場合、全く対処されない。年間購入量が固定されている買い手が強風の年に余剰分を引き取らなければならないかどうかを知る必要がある。

価格と指数

価格は名目値で固定されるか、通常は消費者物価指数に連動して調整されます。指数連動は1年間では無害に見えますが、15年間では大きな変化をもたらします。下限価格または下限価格が合意されている場合は、それが契約価格、基準価格、または決済金額のいずれに適用されるかを明確にしてください。これら3つでは結果が異なります。

バル責任

オランダの電力系統におけるすべての接続には、エネルギー法第2.42条で規定されているバランス調整責任者が必要です。バランス調整コストは実際の金銭であり、変動します。スリーブ構造では、通常、スリーブ側が責任を負い、料金にそのコストを反映させます。直接的な物理的構造では、当事者が明示的に割り当てる必要があります。仮想PPAでは、そのコストはそのまま残ります。その責任者を指定しないPPAは、実際のコストを未割り当てのままにしておくことになります。

削減とマイナス価格

これは現在、オランダ市場における中心的なリスクであり、明確に配分されなければならない。

第一に、出力抑制とは、発電量を削減することです。これは、系統運用者による命令、混雑管理や柔軟な輸送契約に基づくもの、購入者によるもの、あるいは発電事業者自身の選択によるものなどがあります。それぞれの原因には、それに応じた結果が伴うべきです。出力抑制された発電量を納入済みかつ支払対象とみなす「みなし発電量」は、系統運用者によるものではなく、購入者によるものと考えるべきです。

発電量が需要を上回るとマイナス価格が発生し、オランダでは現在、晴天で風が強く、需要の少ない日に定期的に発生しています。契約では、発電事業者が発電を続けるのか、PPA価格は依然として支払われるのか、そして余剰電力の処分費用は誰が負担するのか、という3つの質問に答える必要があります。2025年10月1日以降、オランダの翌日市場は15分単位で決済されるため、時間単位のトリガーに基づいて作成された契約書は既に時代遅れとなっています。

送電網への接続と送電網の混雑

接続日が契約全体の決定要因となる。未建設プロジェクトに関するPPAは将来の接続を約束するものであり、エネルギー法（Energiewet）の接続義務（電力に関する第3.38条）は送電容量を保証するものではない。オランダの送電網の大部分は混雑しており、容量不足のため、系統運用者は混雑管理サービス（エネルギー法第3.29条）を購入している。

したがって、接続と合意済みの輸送能力を前提条件とし、無期限の中断ではなく明確な撤退を可能にする最終期限を設定し、プロジェクトが柔軟な輸送権または期限付きの輸送権に基づいて実行される場合に何が起こるかを明記する必要があります。なぜなら、それによって買い手が受け取るプロファイルが変わるからです。

法律の変更、補助金の変更、SDE++

15年契約は政権交代後も存続する。エネルギー法（Energiewet）がそれを証明している。同法の大部分は2026年1月1日に発効し、一部は2026年7月1日に発効した。一方、1998年電力法（Elektriciteitswet 1998）は2026年1月1日に失効した。法改正条項では、この世代を標的とした差別的な変更と市場全体に影響を与える一般的な変更を区別し、その救済措置が価格調整、再交渉、または契約解除のいずれであるかを明記する必要がある。

プロジェクトがSDE++に基づく運営補助金も受けている場合、その相互作用は明示的に処理する必要があります。SDE++は、基本額とエネルギーの平均市場価格を反映した補正額との差額を支払うため、補助金とPPA価格は独立していません。補助金は、マイナス価格期間中にも差し止められ、その条件は交付年度によって異なります。2016年から2022年までの助成金では、500kW以上の設備と3MW以上の風力タービンの場合、価格が6時間連続でマイナスになると補助金が失われます。2023年以降の助成金では、接続あたり200kW以上の設備の場合、マイナス期間ごとに補助金が失われます。2025年10月1日以降、これらのテストは15分ごとに適用されるため、発電事業者にマイナス価格への供給を義務付けるPPAは、補助金を失効させる可能性があります。

信用保証：親会社および銀行の保証

オフテイカーの信用格付けによって、プロジェクトが資金調達できるかどうかが決まります。契約収益を保証する貸し手は、買い手が15年間支払い続ける能力を保証することになります。契約主体が外国グループのオランダ子会社である場合、格付けされた主体からの親会社保証、銀行保証、または契約金額の一定月数に相当する現金担保が求められます。金額と同様に、トリガーについても徹底的に交渉し、逆の質問もしてみましょう。売り手は通常、規模が小さい特別目的会社です。

貸し手の要件と直接の合意

プロジェクトファイナンスによる資産に関するPPAは、実質的には融資契約書です。これは担保として貸し手に譲渡され、貸し手は買い手と直接合意する必要があります。合意内容には、売主の債務不履行に関する通知、契約解除前の是正期間、貸し手または代替者が介入してPPAの譲渡を受ける権利、および契約変更と任意解約に関する制限が含まれます。これらの条項を契約条件書に盛り込む方が、締結済みのPPAを資金調達完了時に再締結するよりも費用が安く済みます。

規制に関する質問

この取り決めには供給許可が必要ですか？

エネルギー法第2.17条では、小規模接続のエンドユーザーに電気またはガスを供給すること、あるいは小規模接続のエンドユーザーとのピアツーピア取引を促進することは、許可なしには禁止されています。この規定には例外があり、その中には閉鎖システムに接続されたエンドユーザーへの供給が含まれます。義務は販売者ではなく顧客の接続サイズに結び付けられているため、大規模な産業用または商業用接続への供給には許可は必要ありません。エネルギー法で定義されている小規模接続とは、電気の場合、3 x 80アンペア以下の接続です。小規模接続を持つテナントを含むビジネスパークのテナントに販売する開発業者にとって、これは単純なことではありません。

プライベートネットワーク上での第三者への供給

発電事業者が所有するネットワークを通じて複数の利用者に電力を供給する場合、その仕組みはエネルギー法第3.7条に基づく承認を必要とする閉鎖型配電システムとなる可能性がある。承認は、地理的に区切られた区域、接続事業者数が1,000未満、規定で認められている限定的な例外を除き家庭用エンドユーザーが存在しないこと、十分な安全性と信頼性といった基準に基づいて行われる。ACM（電力規制庁）は、承認されたシステムの事業者（エネルギー法第3.6条）を指定し、その事業者が接続および送電に関する義務を負う。

1人のユーザー専用のケーブル1本は、直接回線である可能性が高い。直接回線は、エネルギー法第3.9条の技術基準を満たさなければならず、回線の使用開始後、および回線に重大な変更があった場合は、所有者は速やかにACM（オランダ電力規制庁）に通知しなければならない。

メーターの裏側にある税金と課徴金

電力に対するエネルギー税は、環境税法（Wet belastingen op milieugrondslag）のエネルギー税の章に基づいて課税されます。オンサイトPPAの魅力は、メーターの後ろで消費される電力が、課税対象となる供給や規制されたネットワーク料金の対象外となる可能性があることです。実際にそうなるかどうかは、メーターの構成、設備の所有者、そして契約が第三者への供給か自家消費かによって異なります。同法第50条は、接続を介して消費者に供給される電力だけでなく、接続を介さない供給や供給以外の方法で得られた電力の消費にも課税するため、メーターの後ろでの契約は、電力が接続を通らないという理由だけで課税対象外となるわけではありません。重要なのは、消費者が再生可能エネルギー源から自ら発電した電力に対する免税です。免税は購入ではなく自家発電に適用されるため、第三者が設備を所有・運営し、居住者が発電した電力を購入する場合、その取引は供給となり、免税は適用されません。したがって、これら3つの変数によって税務上の扱いが決まり、多くの場合、現地プロジェクトがそもそも実現可能かどうかも決まります。モデルの価格設定を行う前に、税務署（Belastingdienst）に税務上の取り扱いを確認してください。

会計およびデリバティブ処理

大まかに言うと、購入者が自己使用目的で保有する現物PPAは自己使用免除の対象となり、通常の購入契約として会計処理される可能性があります。一方、現金で正味決済される仮想PPAは、ヘッジ会計が適用されない限り、通常は公正価値で測定されるデリバティブとなり、損益を通じて変動します。この違いが報告利益の変動を左右し、多くの場合、グループの財務部門がどちらの構造を採用するかを決定します。これはあくまで目安であり、助言ではありません。署名前に、会計、税務、および財務規制に関する助言を得てください。

契約解除、債務不履行、不可抗力

契約解除事由は厳密に定義されるべきであり、主に財務的な事由であるべきである。例えば、猶予期間後の不払い、破産、信用供与の維持不能、長期にわたる不可抗力、最終期限日までに商業運営が実現できないことなどが挙げられる。貸し手が依拠する契約において、曖昧な重大な不利な変更事由をトリガーとして用いることは避けるべきである。

訴訟になるとすれば、解約金が争点となるでしょう。残存期間に対する時価評価による決済は一般的ですが、計算方法、使用するフォワードカーブ、そしてどちらの当事者が計算を行うかは事前に合意しておくべきです。混雑、マイナス価格、供給制限はそれぞれ独立した条項に盛り込むべきであり、誤った結論を導き出すような不可抗力条項に含めてはなりません。

交渉チェックリスト

• どのような組織構造を採用しているのか、また、財務部門はその会計処理を受け入れているのか？
• 形状はどのようなものか、また、競合する入札額は比較可能なように正規化されているか？
• 原産地保証は明示的に譲渡されますか？譲渡される数量、口座、譲渡者、譲渡時期は？
• バランス調整の責任者は誰で、不均衡によるコストは誰が負担するのか？
• 供給制限のあらゆる原因は割り当てられるのか、また、価格がマイナスになる期間にはどうなるのか？
• 接続状況や輸送能力に関する条件は、長期的な停止日を前提としているのでしょうか？
• このプロジェクトはSDE++に準拠していますか？また、納品義務はSDE++と矛盾しますか？
• 双方からどのような信用供与がなされているのか、また、直接合意は想定内だったのか？
• 小規模な接続先にも電力供給は行われていますか？また、ネットワークの分類は確定していますか？
• 退職金はどのように計算され、誰が計算するのですか？