オランダにおけるSDE++補助金：制度の仕組みと法的リスクの所在

SDE++（持続可能なエネルギー生産と気候変動対策促進制度）は、オランダにおける再生可能エネルギーとCO2削減のための中央運営補助金であり_、事業計画の成否を左右することが多い。また、オランダ企業庁（RVO）が管理する公法上の制度であり、法的拘束力のある義務、厳格な期限、正式な異議申し立ておよび上訴手続きが設けられている。

運営補助金であって、投資補助金ではない。

海外のスポンサーの間で最もよくある誤解は、SDE++が資本補助金であるという点です。そうではありません。投資補助金は資本支出の一部を一度だけ支払うものですが、SDE++は建設費には一切支払いません。SDE++は、カテゴリーごとに12年または15年にわたり、実際に生産されたユニット数または削減されたCO2排出量1トンごとに上乗せ分を支払います_。その根拠となるのは以下の3つの数値です。

• 基本額（基準額） — 生産単位当たり、またはCO2 1トン当たりのコスト価格₂ 回避された場合、この制度が保証します。実際には、提示された金額が保証され、そのカテゴリーの最大額が上限となります。
• 修正額（correctiebedrag） — 当該設備が暦年中に得たとみなされる市場収益。これは、実現したエネルギー価格、および該当する場合は証明書の価値に基づくものである。
• 基本エネルギー価格 (basisenergieprijs) — 修正額がそれ以下に下がらない下限値であり、補助金の下限を制限します。RVOはこれを長期価格の3分の2と表現しており、2026年ラウンドのPBLパラメータアドバイスでも同様に設定されています。つまり、今後15年間の実質エネルギー価格の平均として、最新の気候・エネルギー調査から取得した長期エネルギー価格の3分の2です。これは、市場指数の代わりに長期エネルギー価格を使用して修正額と同様に計算され、それに含まれるプロファイルと不均衡コストは、陸上風力、洋上風力、太陽光発電ごとに個別に設定されます。

補助金は、基準額と調整額の差額に、対象となる生産量を乗じたものです。したがって、市場価格が上昇すると補助金は減少し、市場収入が基準額を超えると、その年の補助金はゼロになります。下限額は、価格が暴落した場合に無制限の補助金が支給されることを防ぎます。この制度は収入の範囲を狭めるものであり、収益を保証するものではありません。対象となる生産量にも上限が設けられており、各カテゴリーごとに年間最大稼働時間が定められ、決定書には補助対象となる最大生産量が明記されています。

再生可能エネルギーからCO2まで₂ 削減

従来の制度では、再生可能エネルギーに補助金が支給され、申請は1kWhあたりのコストに基づいて順位付けされていました。2つ目のプラス記号は、再生可能電力、再生可能熱、再生可能ガス、低炭素熱、低炭素生産の5つのカテゴリーにわたる、CO2削減を_基本原則とする方針転換を示しています。

これによりランキングが変わります。分母は回避された CO ₂ 1 トンあたりに必要なユーロであるため、太陽光発電プロジェクトは他の太陽光発電プロジェクトだけでなく、ヒートポンプ、産業用電化、地熱、炭素回収とも競合します。1 kWh あたりのコストが安い技術でも、1 ユーロあたりの削減量が少ない場合はランキングが悪くなる可能性があります。また、各ラウンドでは、1 つの技術がすべてを吸収できないように、ドメインごとに予算が制限されており、2026 年のラウンドでもそれが維持されます。2023 年のラウンド以降、低温熱、高温熱、分子のドメインに予算制限が適用されており、2026 年の予算は 2025 年と同様に 7 億 5000 万ユーロに設定されています。

段階的な入札と応募者の競争方法

SDE++は、補助金の強度が段階的に高まる約4週間の期間で、年に一度開設されます。日付、予算、段階ごとの上限、対象となるカテゴリーは、各ラウンドごとに大臣令で定められ、官報に掲載されるため、以前のラウンドではなく、参加するラウンドの規則から読み取る必要があります。2026年のラウンドでは、 2026年10月27日午前9時から2026年11月26日午後5時まで、5つの段階に分かれており、温室効果ガス1トンあたり75ユーロ、150ユーロ、225ユーロ、300ユーロ、400ユーロの上限が設定され、予算は80億ユーロです。

各フェーズ内では、申請は受付順に処理されます。特定の日に割り当てられた予算を超過した場合、RVOはその日の申請を補助金強度（CO2排出削減1トンあたりに求められる補助金）に基づいて順位付けし_、最も低いものが選ばれます。申請は、上限額が提示された金額以上のフェーズでのみ提出できます。

早く安く済ませる方が、遅く最大限に節約するよりも良い場合が多い

第1段階で1トン当たり75ユーロで申請すると、基本金額は低くなりますが、予算はまだ完全に空いています。第5段階まで待てば最大金額が確保できますが、その頃には予算の大部分が既に使われており、待っていたプロジェクトはすべて同じ順番待ちの状態になっています。応募が殺到するラウンドでは、後期の段階まで十分な予算が残らない可能性もあるため、早期に低額で入札する方が、後から最大金額で入札するよりも有利になる場合がよくあります。一方で、落札された基本金額は契約期間全体を通して固定されており、コストが上昇しても増額することはできません。したがって、落札の可能性と生涯収益のトレードオフという選択になります。

アプリケーション

申請者は、意図された生産者、つまり設備を所有し運営する当事者でなければなりません。これはプロジェクトファイナンスの構造に制約を与えます。申請主体は資産を保有する主体である必要があり、後からプロジェクトSPVに助成金を移管するにはRVOの同意が必要です。2つ目の条件は、申請前に取り消し不可能な投資約束をしていないことです。調査、設計、許認可、土地取得のための準備支出は問題ありませんが、署名済みの供給契約や発注済みの注文は認められません。通常、申請書類には以下のものが必要です。

• 許可します。 その 環境許可 （環境許可）は、申請時に既に取得済みでなければならず、単に申請するだけでは不十分です。地熱プロジェクトには採掘許可が適用されます。
• 実現可能性調査 (haalbaarheidsstudie) 設置、資金調達計画、出資額、費用と収益の計算、予測生産量などを網羅する。RVOは、説明が不十分な場合が多いと指摘しており、不十分な調査は却下の常套手段となっている。
• 申請者が経営難に陥っている企業ではないことを宣言する。 これはそれ自体が正式な要件であり、業績が悪化しているグループでは見落とされがちである。
• 情報共有への同意。 太陽光発電設備の場合、申請者は売電容量に関する情報の共有に同意する必要があります。

グリッド接続：実務上のボトルネック

再生可能電力カテゴリー、および特定のガス化および廃水CHPカテゴリーの場合、大口需要家接続（3 x 80アンペア以上）を使用する申請者は、ラウンドで有効な送電指示（transportindicatie）をグリッドオペレーターから提出する必要があります。多くのオランダのプロジェクトが現在ここで停滞しています。送電容量を提供できないオペレーターは使用可能な指示を発行できないため、そうでなければ資金提供可能なプロジェクトがまったく申請できない可能性があります。対応策には、より小さなフィードイン容量、非確定または時間制限付きの送電、貯蔵、またはメーターの後ろの構造化が含まれます。太陽光発電の場合、ほとんどのカテゴリーで契約フィードイン容量はピーク容量の50%に個別に制限されていますが、太陽追尾システムと垂直地上設置システムには限定的な例外があります。接続契約に署名する前にこれを解決してください。

決定とそれに伴う義務

RVOは、募集期間終了後13週間以内に決定を下すことを目指しています。助成金決定（beschikking tot subsidieverlening）は支払いではなく、プロジェクト期間中の義務を伴う条件付きの交付決定です。

設備の使用開始期限は、省令（持続可能なエネルギー生産および気候変動対策促進に関する政令第61条）により、カテゴリーごとに定められています。期限は補助金交付決定日から起算され、カテゴリーによって異なります。太陽光発電（屋上設置型または地上設置型）の場合は、設備の規模と系統連系容量に応じて2～4年、陸上風力発電の場合は4年、地熱発電および高度熱利用の場合は4年、水素発電および電気分解の場合は3～4年です。

進捗状況の報告は事務的な手続きではありません。報告を怠ると、RVO（地域福祉局）による支払いの停止につながる可能性があり、深刻な場合は、助成金の取り消しにつながることもあります。

支払い、年間修正および決済

支払いは前払い方式で行われます。RVOは、予想生産量と暫定的な補正額から予想年間支払額を算出し、その80%を毎月前払いします。最終的な補正額は大臣によって決定され、通常は春に官報（Staatscourant）に掲載され、前暦年分が公表されます。最終的な補正額と実際の計測生産量が判明すると、RVOは調整を行います。補正額が低い場合、または生産量が多い場合は追加支払いが発生し、価格が高い場合は過払いが発生し、その過払い分は将来の前払い金から相殺されます。

生産データは受信側から送られてくるものではありません。送電網事業者から、CertiQとVertogasの合併によって設立されたVertiCerを経由してRVOに送られます。データが届かない場合は支払いが停止されるため、誤って登録されたメーターや認証から外れたメーターは、即座に金銭的な損失につながります。

任期の終わりに、RVOは最終決定を下し、総受給権を前払いおよび調整されたすべてのものと比較します。受給権は補助金の対象となる最大出力によって制限されているため、過剰生産しても収入は増えず、不足生産しても収入は減ります。バンク制度は、この状況を2つの方向で緩和します。1年間に達成できなかった生産量は、翌年以降に補うことができます。補助金の対象となる年間最大出力を超える生産量は、翌年に繰り越して、翌年の生産量が期待外れだった場合に利用できますが、補助金の対象となる年間出力の25%までしか繰り越せません。また、この2番目の形式は、2024年の申請ラウンド以降、太陽光発電と風力発電のカテゴリーでは利用できなくなっています。

マイナスの電気料金

晴天で風の強い時間帯には、翌日の電力価格がマイナスになることが常態化しており、制度におけるその扱いは段階的に厳格化されている。これは、価格がマイナスになる可能性が最も高い時間帯に発電する太陽光発電に大きな影響を与える。制度は、交付が行われたラウンドによって異なる。

• 2008年～2015年の受賞歴： 減額なし。価格がマイナスの場合でも補助金は支払われる。
• 2016年～2022年の受賞歴： 補助金は、価格が6時間以上連続してマイナスになった場合、かつ500kW以上（風力発電の場合は3MW以上）の設備に限って支給が停止される。
• 2023年以降の受賞対象賞： 電力価格がマイナスになった場合、系統接続あたり200kW以上の設備については、系統に供給される電力に対する補助金は支給されません。最低期間の規定はありません。

2025年10月1日、オランダの電力料金が15分ごとの決済に移行したことに伴い、2つの変更が実施されました。2023年以降の契約については、価格がマイナスとなる15分ごとに調整が適用され、1時間ごとではなくなりました。2016年から2022年までの契約については、6時間の期間が正時ちょうどから始まる必要はなくなり、任意の15分から開始できるようになったため、調整のトリガー条件を満たしやすくなりました。

2023年以降に開始される太陽光発電プロジェクトの場合、年間発電量に占める割合が増加しても、補助金は一切支給されません。これは感度分析ではなく、基本ケースに含めるべき事項です。また、これは出力抑制とも関連しています。価格がマイナスとなる四半期に発電を停止することは合理的かもしれませんが、補助金の対象となる最大発電量に対する発電量を減らし、電力購入義務に違反する可能性があります。

電力購入契約との相互作用

SDE++と電力購入契約は、一つの収益構造を構成する二つの要素であり、同時に策定されなければならない。補助金は想定市場収益との差額を補填するものであり、電力購入契約は実際の収益を決定するものである。両者が一致しない場合、その差額はプロジェクトが負担することになる。

• 固定価格の電力購入契約（PPA）。 固定価格では、市場指標に基づいて設定される調整額に対する保護は得られません。調整額はプロジェクト契約ではなく、市場価格に基づいて設定されるためです。価格が高い年には調整額が増加し、補助金が減少する一方で、PPA価格は据え置かれます。
• 価格がマイナスになる時間帯。 電力購入契約（PPA）には、補助金が差し控えられた場合に誰が損失を負担するのか、また、電力購入者が電力制限を指示できるのか、あるいは指示しなければならないのかを明記しなければならない。
• 任期と課題。 15年間の補助金の下で10年間の電力購入契約（PPA）を締結すると、融資機関が規模を算定する際の基準となるマーチャントテール（販売業者向け融資残高）が残り、補助金の同意要件を反映していない譲渡条項があると、行き詰まりが生じる可能性がある。

離脱、減量、回復

部門規則の背後には、一般行政法法第 4.2 編(Algemene wet bestuursrecht, Awb)にあるオランダ補助金法の一般的な枠組みがあります。この計画には、独自の枠組み政令である Besluit stimulering duurzame energieproductie en klimattransitie があり、Kaderbesluit Nationale EZK-en LNV 補助金によって管理されていません。この政令の下には、一般実施規則と、カテゴリー、基準額、期限を設定する年次指定規則が置かれています。

• 第4章46節 Awb 補助金は交付決定に基づいて決定され、活動が実施されなかった場合、義務が履行されなかった場合、または情報が不正確であった場合には、減額されることがあります。
• 第4章48節 Awb ―助成金の決定は、最終決定前に撤回または受給者にとって不利なように変更される可能性がある。
• 第4章49節 Awb ―最終決定は、限定された理由に基づき、期限内に、受給者にとって不利なように撤回または修正されることがある。
• 第4章57節 Awb 誤って支払われた金額は、期限内に回収できる場合があります。
• 第4章95節 Awb ―前払金、その相殺および回収の根拠。

実際の運用上のトリガーとしては、試運転期限の遅延、報告の不履行、想定された生産量よりも少ない生産量、および調整不可能な計測値などが挙げられます。補助金の決定は、支払いを受ける既得権を生じさせるものではなく、決定時に確定する条件付きの権利のみを付与するものです。

RVOの決定に対する異議申し立ておよび控訴

SDE++のあらゆる決定（拒否、条件付き承認、延長拒否、前払金の調整、最終決定、回収）は、異議申し立ての対象となる行政決定（besluit）です。

• 異議あり RVOに提出される 六週間 決定の発表に基づき、 第6条7項 Awb締め切りは厳守です。
• RVOは原則として定められた期間内に決定しなければならない。 第7条10項 Awbこれは延長される可能性があります。
• 控訴（beroep） RVOの異議申し立てに関する決定に対しては、 第8条1項 Awb再び6週間以内に直接 ベッドライドに関する大学経済問題専門の行政裁判所である。裁判所を通じた第一審の手続きはない。
• 異議申し立ては決定を保留するものではないため、支払いが停止された場合や回収命令が出された場合は、通常、暫定救済（voorlopige voorziening）のための別途の申請が必要となります。

ほとんどの紛争は、運用期限（試運転が期限内に行われたかどうか、延長が認められるべきだったかどうか）、計測データ（VertiCer を介して記録された出力が正確で正しく帰属されているかどうか）、および補正額の 3 つのグループに分類されます。基準額と補正額は個別の決定ではなく規制によって設定されているため、パラメータ自体に対する異議申し立てが成功することはほとんどありません。有効なのは、事実、証拠、および論理に関する議論です。報告されている事例では試運転期限が支配的であり、裁判所は同情的ではありませんでした。CBb 28 October 2025、ECLI:NL:CBB:2025:576 では、設置が交付決定から 18 か月以内に使用開始されなかったため、試運転日の免除の要求が却下され、補助金が取り消されました。期限延長の条件は満たされておらず、受給者の制御外の状況はなく、設置自体に対する取り消し不可能な約束はなく、建設が開始されていませんでした。 2024年10月29日のCBb事件（ECLI:NL:CBB:2024:756）においても、試運転の遅延を理由とする撤回が認められ、裁判所は聴聞義務、注意義務、利害の衡量に関する主張を退けた。開発者にとっての教訓は、期限は定められた条件に従って執行され、延長は期限が切れるずっと前に証拠に基づいて認められなければならないということである。

国庫補助

SDE++は国家補助金であり、欧州委員会に通知され承認されており、制度に対する重要な変更はすべて委員会の承認を得るために再度提出されます。RVOは、欧州の環境・エネルギー補助金制度（オランダではMSKと呼ばれる）を累積テスト（MSK-toets）を通じて適用し、プロジェクトが許可された額以上の公的支援を受けていないことを確認します。

実際的な結果として、累積ルールが設けられる。SDE++に投資控除、地域補助金、EU資金を上乗せすることは禁止されていないが、合計額は許容される強度内に収まらなければならず、それを超えると削減または回復につながる可能性がある。

プロジェクトまたは会社の譲渡

助成金は、指定された設備に対して指定された生産者に交付されるものであり、資産とともに自動的に移転されるものではありません。資産の移転（設備の売却、またはプロジェクトSPVへの移転）には、RVOの事前の同意を得て補助金を移転する必要があります。同意は形式的なものではなく、RVOは取得者が義務を履行できるかどうかを検討します。同意前に売却が完了すると、購入者は価格を正当化する収益の流れのない資産を所有することになるので、前提条件を適切に作成してください。設備が使用される前の移転は、例外が認められる場合を除き、いかなる場合でも許可されません（持続可能なエネルギー生産と気候変動対策に関する規則第61条）。

株式譲渡は原則として異なります。受給者は変更されないため、補助金の移転は発生しません。RVOが通知を求める変更は、移転、連絡担当者や銀行口座の変更、設備の場所の変更など、性質の異なるものであり、受給者の株主の変更は含まれません。譲渡手続きは、補助金自体が別の当事者に移る場合にのみ適用されます。支配権の変更は、送電網接続契約、PPA、リース契約、または融資契約に基づく通知義務や同意義務を発生させる可能性があり、株式取引においてはこれらの義務を確認する必要があります。